Trustmaatschappijen, fondsregelingen en vergunningen voor private banking

Vermogens- en vermogensbeheer is niet één vergunning. Een family office-groep heeft bijvoorbeeld een trustmaatschappijvergunning nodig voor haar fiduciaire tak, een fondsenbeheerdersvergunning, een beheerdersvergunning voor haar backoffice en, als zij deposito’s aanneemt, een bankvergunning.Elke vergunning wordt verleend tegen een ander statuut en getoetst op een ander risico.

In deze gids worden de drie hoofdgroepen toegelicht: trust- en fiduciaire vergunningen, fondsregimes en hun dienstverleners, en private banking en vermogensbeheer.

Welke activiteit heeft welke vergunning nodig

Activiteit	Typische licentie	Belangrijkste toezichtskwestie
Optreden als trustee, het creëren of beheren van express trusts	Trustmaatschappij of fiduciaire vergunning	Integriteit van mensen, controle over de activa van klanten, AML
Het beheer van de portefeuille en het risico van een fonds	Vergunning voor icbe-beheermaatschappij, abi-beheerder of lokale fondsbeheerder	Beleggersbescherming, conflicten, liquiditeit, delegatie
Fondsboekhouding, waardering, beleggersregister	Vergunning of machtiging van fondsbeheerder	Nauwkeurige NAV, registratie, AML op beleggers
Bewaring fondsvermogen	Vergunning als bewaarder of bewaarders	Segregatie van activa, toezicht op de beheerder
Discretioneel portefeuillebeheer of advies voor particulieren	Vergunning voor beleggingsonderneming of portefeuillebeheerder	Geschiktheid, gedrag, cliëntgeld
Deposito's en leningen	Bankvergunning	Solvabiliteit, liquiditeit, bescherming van deposanten

Vertrouwde bedrijfslicenties

Wat telt als vertrouwenszaken

De definities verschillen, maar Singapore is typisch. De Trust Companies Act 2005 omvat het verlenen van diensten voor de oprichting van een express trust, optreden als trustee, regelen dat iemand optreedt als trustee en het verlenen van trustadministratiediensten. Jersey’s concept van trustbedrijf is breder en omvat ook bedrijfsadministratie, maatschappelijke zetel en nominee-diensten.

Jersey

De Jersey Financial Services Commission registreert trustbedrijven onder de Financial Services (Jersey) Act 1998, en haar Code of Practice stelt gedetailleerde normen:

• Mensen: Wanneer een onderneming de bedrijfsmiddelen van een trustmaatschappij beheert, moet haar “regulatorische controle” bestaan uit ten minste drie passend gekwalificeerde en ervaren personen die lokaal gevestigd zijn en fulltime werken (3.1.1.2).
• Compliance officer: moet gevestigd zijn in Jersey (3.5.4.2).
• Kapitaal: ten minste £ 25.000 gestort aandelenkapitaal en te allen tijde netto activa van ten minste £ 25.000, plus aangepaste netto liquide activa van ten minste 110% van de uitgavenvereiste (5.1.4).
• Verzekering: beroepsaansprakelijkheidsdekking van ten minste driemaal de relevante vergoedingen, dertig keer de vergoedingen van de grootste klant of £ 5 miljoen, waarbij geen vereiste hoger is dan £ 10 miljoen in totaal (5.2.5 en 5.2.6).

Singapore

De Monetaire Autoriteit van Singapore verleent een vergunning voor trustbedrijven onder de criteria in Richtlijnen TCA-G02, laatst herzien op 17 januari 2024:

• Een Singapore bedrijf of een geregistreerd buitenlands bedrijf met een fysieke aanwezigheid in Singapore;
• gestort kapitaal of in aanmerking komende activa van S$ 250.000;
• ten minste twee ingezeten leidinggevenden, waarvan één met ten minste vijf jaar relevante ervaring en de andere met ten minste drie jaar;
• een zelfstandige beroepsaansprakelijkheidsverzekering die MAS waarschijnlijk voldoende zal achten tegen de hoogste van S$1 miljoen of 2,5 keer de omzet, met een maximum van S$10 miljoen, met een eigen risico van niet meer dan 50% van de netto activawaarde.

Zwitserland

Sinds de inwerkingtreding van de wet op financiële instellingen (FinIA) hebben professionele trustees in Zwitserland een vergunning nodig van FINMA. Het lopende toezicht wordt gedelegeerd aan een vergunninghoudende toezichthoudende organisatie, met uitzondering van groepsmaatschappijen waarop door FINMA op geconsolideerde basis toezicht wordt uitgeoefend (FINMA).

Kaaimaneilanden

In de Cayman-eilanden is het trustbedrijf onderworpen aan een vergunning op grond van de De koppeling met fondsen is direct: een unit trust die een gereguleerd beleggingsfonds is, moet een vergunninghoudende trustmaatschappij als trustee hebben (Mutual Funds Act, sectie 4(1)).

De AML dimensie

Onder de EU AMLRVanaf 10 juli 2027 moeten zij aanvullende versterkte maatregelen toepassen op relaties met een hoger risico waarbij ten minste EUR 5 miljoen wordt verwerkt voor een cliënt met een totaal vermogen van ten minste EUR 50 miljoen (artikel 34, lid 5). Toezichthouders op het gebied van trusts buiten de EU passen soortgelijke FATF-gebaseerde normen toe. Het bewijs van de bron van vermogen vormt dus de kern van het onboardingdossier van elk trustbedrijf.

Fondsregimes

Het EU-kader

EU-fondsen vallen in twee families. ICBE's zijn fondsen die geschikt zijn voor particuliere beleggers en een productpaspoort hebben. Alternatieve beleggingsfondsen (AIF's) zijn alles wat er nog meer is, en worden voornamelijk gereguleerd via hun beheerder (AIFM).

	ICBE-beheermaatschappij	Externe abi-beheerder	Intern beheerd AIF
Startkapitaal	125.000 euro (Icbe-richtlijn, art. 7)	125.000 euro (AIFM-richtlijn, artikel 9)	EUR 300,000
Aanvullend eigen vermogen	0,02% van portefeuilles boven EUR 250 miljoen	Zelfde	n/a
Maximumkapitaal plus aanvullend bedrag	EUR 10 miljoen	EUR 10 miljoen	n/a

Abi-beheerders moeten ook het beroepsaansprakelijkheidsrisico dekken met aanvullend eigen vermogen of een verzekering tegen beroepsaansprakelijkheid (AIFM-richtlijn, artikel 9, lid 7).

II

Richtlijn (EU) 2024/927 De lidstaten moesten de richtlijn vanaf 16 april 2026 toepassen, met enkele bepalingen die pas vanaf 16 april 2027 van toepassing zijn. Drie wijzigingen zijn het belangrijkst voor nieuwe aanvragers:

1. Substantie. De werkzaamheden van een abi-beheerder moeten worden uitgevoerd door ten minste twee natuurlijke personen die voltijds in dienst zijn of voltijds als bestuurder of lid van de raad van bestuur optreden en woonachtig zijn in de Unie.
2. Delegatie. Toezichthouders ontvangen meer informatie over delegatieregelingen en ESMA moeten uiterlijk op 16 april 2029 rapporteren over de delegatiepraktijken.
3. Leningoriëntatie. Abi’s die leningen initiëren worden geconfronteerd met nieuwe regels, waaronder hefboomlimieten van 175% voor open-ended en 300% voor gesloten lening-oriënterende abi’s.

Luxemburg

Luxemburg biedt het volledige gamma aan: icbe’s, deel II-fondsen, gespecialiseerde beleggingsfondsen (SIF’s) en het gereserveerde alternatieve beleggingsfonds (RAIF), dat het duidelijkste voorbeeld is van een “beheerdergereglementeerd” fonds:

• Het moet worden beheerd door een vergunninghoudende abi-beheerder uit Luxemburg, een andere lidstaat of, onder voorbehoud van de voorwaarden van de AIFM-richtlijn, een derde land (RAIF-wet, artikel 4).
• Het is voorbehouden aan goed geïnformeerde beleggers: institutionele of professionele beleggers, of anderen die deze status schriftelijk bevestigen en ten minste EUR 100.000 investeren of zijn beoordeeld door een bank, beleggingsonderneming of beheermaatschappij (artikel 2).
• Het aanbiedingsdocument moet op de omslag vermelden dat het “niet onderworpen is aan toezicht door een Luxemburgse toezichthoudende autoriteit” (artikel 39).
• Een gemeenschappelijk fonds moet binnen 24 maanden een netto vermogen van EUR 1.250.000 bereiken (artikel 20).

Het product zelf is snel te lanceren, maar de kwaliteit van de abi-beheerder en bewaarder draagt het regelgevende gewicht.

Ierland

Ierland is de andere belangrijke EU-fondsdomicile. Fondsbeheerders zijn gemachtigd door de Central Bank of Ireland onder de Investment Intermediaries Act 1995. Een aanvraag vereist een aanvraagformulier, een individuele vragenlijst voor elke directeur en senior manager, en een gedetailleerd bedrijfsplan, en onvolledige aanvragen worden teruggestuurd (Central Bank of Ireland).

Kaaimaneilanden

De Cayman Islands Monetary Authority (CIMA) reguleert zowel open-ended als closed-ended fondsen en is verantwoordelijk voor het toezicht op de activiteiten van deze fondsen.

Open-ended fondsen onder de Mutual Funds Act (2025 Herziening) vallen in verschillende categorieën:

• Vergunninghoudende fondsen (artikel 4, lid 1, onder a)), met volledige CIMA toetsing van exploitanten.
• Beheerde fondsen (artikel 4(1)(b)), waarvan het hoofdkantoor wordt verstrekt door een vergunninghoudend beheerder.
• Geregistreerde fondsen (sectie 4(3)), met een minimale initiële investering van tachtigduizend Cayman-dollars per belegger, die CIMA presenteert als CI$80.000 of US$100.000, of een notering op een erkende beurs.
• Beperkte beleggersfondsen (artikel 4, lid 4), met ten hoogste vijftien investeerders, waarvan de meerderheid de exploitant kan benoemen of ontslaan.

Closed-ended fondsen registreren zich onder de Private Funds Act (2025 Revision). Een privéfonds moet binnen 21 dagen na het aanvaarden van kapitaaltoezeggingen een aanvraag indienen (sectie 5), zijn rekeningen jaarlijks laten controleren door een CIMA-goedgekeurde accountant (sectie 13), waarderingsprocedures hebben (sectie 16), activa veiligstellen via een bewaarder of een goedgekeurd alternatief (sectie 17) en cashmonitoring (sectie 18).

CIMA geeft ongeveer vijf werkdagen aan voor de registratie van het fonds, vier tot zes weken voor de vergunningverlening van het fonds en zes tot acht weken voor een licentie voor de beheerder van het beleggingsfonds zodra de volledige documentatie is ontvangen.

Private banking en vermogensbeheer

Wanneer een bankvergunning nodig is

Voor private banking in de volle zin van het woord, het aanhouden van klantendeposito’s en het verstrekken van leningen tegen portefeuilles, is een bankvergunning vereist. In Zwitserland is voor het op professionele basis accepteren van deposito’s van het publiek een bankvergunning vereist (FINMA). De vereisten omvatten een volledig gestort minimumkapitaal van ten minste CHF 10 miljoen, een erkend accountantskantoor voor het vergunningsproces en, voor buitenlands gecontroleerde aanvragers, wederkerigheid van de landen waar gekwalificeerde deelnemers zijn gevestigd.

Zwitserland biedt ook een smallere FinTech-licentie aan. Bedrijven die publieke deposito’s tot CHF 100 miljoen accepteren en deze niet investeren of er rente op betalen, worden niet als banken behandeld en mogen deze lichtere route gebruiken (FINMA).Het past niet bij een klassieke privébank, die investeert en leent.

Wanneer een vermogensbeheervergunning voldoende is

Veel vermogensbeheerders houden nooit het geld van klanten in eigen naam aan. Zij beheren portefeuilles die bij een bewaringsbank worden gehouden onder volmacht. In Zwitserland is hiervoor een FINMA vergunning voor portefeuillebeheerder vereist op grond van FinIA, met voortdurend toezicht door een toezichthoudende organisatie (FINMA). In de EU is het equivalent meestal een MiFID II vergunning voor beleggingsonderneming voor portefeuillebeheer en beleggingsadvies.

Hoe de stukken in elkaar passen

Een typische internationale vermogensstructuur kan bestaan uit:

1. een particuliere bank of bewaarder die de activa houdt;
2. een onafhankelijke portefeuillebeheerder of beleggingsonderneming die advies geeft over of het beheer voert van deze fondsen;
3. een vergunninghoudende trustmaatschappij die optreedt als trustee van de familietrust;
4. Een fondsvehikel, zoals een RAIF of een Cayman-fonds, dat familie- of clubbeleggingen bundelt, met eigen beheerder en bewindvoerder.

Elke laag is afzonderlijk gelicentieerd en voert elk zijn eigen due diligence uit op dezelfde familie.Toezichthouders verwachten steeds vaker dat de lagen informatie delen binnen de grenzen van gegevensbeschermings- en geheimhoudingswetgeving, en hun visies op de bron van rijkdom met elkaar in overeenstemming brengen.

Praktische punten voor aanvragers

• Begin met de activiteit, niet het voertuig. Bepaal wie activa zal bezitten, wie beslissingen zal nemen en wie gegevens zal bijhouden, en wijs elk aan een licentie toe.
• Begroting voor mensen. Lokale beheersvereisten, zoals de driepersoonsspanne van Jersey, de twee resident managers van Singapore of de twee fulltime EU-gedomicileerde personen van AIFMD II, kosten meestal meer dan het minimumkapitaal.
• Controleer de verzekering vroeg. De beroepsaansprakelijkheidsdekking met loyaliteit en uitbreidingen van de aansprakelijkheid van bestuurders kan tijd in beslag nemen voor een nieuw bedrijf.
• Kies zorgvuldig dienstverleners. In light-touch regimes vertrouwt de toezichthouder op de geautoriseerde manager, administrator, bewaarder en auditor, dus hun positie beïnvloedt de geloofwaardigheid van het fonds bij banken en beleggers.
• Bevestig marketingregels afzonderlijk. Een vergunning of registratie van een fonds in het thuisland staat op zichzelf niet toe dat het fonds aan beleggers elders kan worden aangeboden.