Hoe een bank een vergunning krijgt: van businessplan tot autorisatie

Een bankvergunning is de meest veeleisende vergunning in de financiële dienstverlening. De aanvrager vraagt de staat toestemming om deposito’s van het publiek te aanvaarden. Daarom onderzoeken toezichthouders de hele instelling voordat deze wordt geopend: haar eigenaren, haar managers, haar geld, haar systemen en haar controles.

Deze gids volgt het pad dat de meeste aanvragers volgen, van het eerste bedrijfsplan tot de eerste klant, en maakt gebruik van de gepubliceerde benaderingen van de Europese Centrale Bank (ECB) onder het Gemeenschappelijk Toezichtsmechanisme, de Britse Prudential Regulation Authority (PRA), de Zwitserse Financial Market Supervisory Authority (FINMA), de Monetary Authority of Singapore (MAS) en de Hong Kong Monetary Authority (HKMA).

Wie verleent de vergunning

Het antwoord hangt af van waar de bank zal worden opgericht, en het is belangrijk voor hoe u het project plant.

Rechtsgebied	Licentieautoriteit	Ingangspunt voor de aanvraag
Eurozone	ECB (voor alle kredietinstellingen)	Nationale bevoegde autoriteit (NBA)
Verenigd Koninkrijk	PRA (banken zijn dubbel gereguleerd met de FCA)	PRA Nieuwe Bank Opstartunit
Zwitserland	FINMA	FINMA enquête- en aanvraagplatform
Singapore	MAS	MAS
Hong Kong	HKMA	HKMA

In het eurogebied is de ECB verantwoordelijk voor bankvergunningen, maar nationale toezichthouders zijn het ingangspunt voor de meeste aanvragen en werken samen met de ECB bij de beoordeling. De NCA bereidt een ontwerpbesluit voor en de ECB neemt het definitieve besluit.Buiten het eurogebied verlenen EU-lidstaten via hun eigen NCA vergunningen aan banken onder dezelfde kapitaalvereistenrichtlijn (CRD).

Stap 1: Kies de juiste licentie

Veel projecten die beginnen als “een bank” zijn beter gediend met een licentie voor e-geld, betalingsdiensten of beleggingsondernemingen, die minder kapitaal en minder prudentiële verplichtingen met zich meebrengen, maar geen deposito’s toelaten.

Zwitserland heeft een FinTech-licentie voor bedrijven die zich bezighouden met het leveren van financiële diensten. Accepteren van publieke deposito's tot CHF 100 miljoen Hong Kong heeft een drielaags systeem van banken met vergunning, banken met beperkte vergunning en deposito-aanvaardende bedrijven, elk met hun eigen wetgeving en procedures. Eigen minimumkapitaal. Singapore scheidt volledige banken, groothandelsbanken en digitale banken.

De ECB vermeldt “of een kredietinstellingsvergunning de juiste vergunning is voor de entiteit” als een van de doelen van haar besprekingen voorafgaand aan de aanvraag, volgens haar Gids voor de beoordeling van vergunningsaanvragen.

Stap 2: Pre-application engagement

Alle vijf toezichthouders in deze gids moedigen contact aan vóór een formele indiening, die wettelijk optioneel is, maar in de praktijk zelden soepel verloopt.

• ECB en de NCA's van het eurogebied. De ECB De gids beschrijft een pre-aanvraagfase die wordt gebruikt om het proces en de informatievereisten uit te leggen, de vergunningsplannen te beoordelen en vroege prudentiële bezorgdheden aan de orde te stellen.De praktijk "wordt sterk aangemoedigd" en dat besprekingen voorafgaand aan de aanvraag geen invloed hebben op de wettelijke tijdlijn.
• Groot-Brittannië. De PRA’s Nieuwe Bank Start-up Unit Het ICAAP voert een gestructureerd pre-aanvraagproces uit in drie fasen: een business proposal meeting, een beoordeling van een ontwerp van een regelgevend bedrijfsplan en technische sessies over het definitieve bedrijfsplan, ICAAP en ILAAP.Elke fase omvat meestal een vergadering binnen drie tot zes weken na indiening en schriftelijke feedback daarna.
• Zwitserland. FINMA vraagt dat het licentieproject wordt gepresenteerd voordat een formele aanvraag wordt ingediend.

De ECB-gids merkt op dat de juiste deelnemers “senior personeelsleden zijn met het vermogen om beslissingen te nemen, evenals personen met voldoende operationele kennis om gedetailleerde vragen te beantwoorden.”

Stap 3: Het toepassingspakket samenstellen

De inhoud van de aanvraag is grotendeels hetzelfde in alle jurisdicties. EBA Richtsnoeren betreffende de vergunningverlening aan kredietinstellingen (EBA/GL/2021/12) stelt een gemeenschappelijke beoordelingsmethodiek vast voor het bedrijfsprogramma, kapitaal, aandeelhouders, leidinggevend orgaan, interne governance, ICT, outsourcing en witwasrisico.

Een typische verpakking bevat:

1. Programma van activiteiten en businessplan: strategie, doelklanten en markten, producten, distributiekanalen en financiële vooruitzichten in een basisscenario en een ernstig maar plausibel stressscenario.
2. Kapitaalplan: aanvangskapitaal, voorziene eigenvermogensvereisten, opstartverliezen en de bron van het kapitaal.
3. Informatie over aandeelhouders: de volledige eigendomsketen tot en met de uiteindelijke begunstigden, met financiële overzichten en bronnen van fondsen voor elke gekwalificeerde aandeelhouder.
4. Bestuursorgaan: CV’s, fit and proper vragenlijsten en bewijs van tijdsinzet voor elk bestuurslid en sleutelfunctiehouder.
5. Governance en risicokader: organigram, commissies, drie verdedigingslinies, risicobereidheid, interne kapitaal- en liquiditeitsbeoordelingen (ICAAP en ILAAP).
6. IT en outsourcing: architectuur, beveiliging, bedrijfscontinuïteit en elk materieel outsourcingcontract.
7. AML/CFT kader: bedrijfsbrede risicobeoordeling, beleid, klant due diligence procedures en de aangewezen AML functionaris.
8. Herstel- en exitplanning: hoe de bank haar positie onder stress zou herstellen en, waar gevraagd, hoe ze op een ordelijke manier zou afbouwen.

De EBA richtlijnen vertellen toezichthouders ook om te vragen of een aanvrager die van plan is het grootste deel van zijn activiteiten elders uit te voeren, zijn rechtsgebied heeft gekozen “met als doel strengere regelgevingsnormen te vermijden (bijvoorbeeld met betrekking tot het AML/CFT regime)”. Substantie in de vergunningsstaat wordt verwacht, niet optioneel.

Stap 4: kapitaal

De wettelijke drempel in de EU is vastgelegd in artikel 12 van de CRD: vergunning moet worden geweigerd wanneer het aanvangskapitaal minder dan 5 miljoen EUR bedraagt.De lidstaten kunnen bepaalde categorieën kredietinstellingen toestaan om te beginnen met ten minste 1 miljoen EUR, na kennisgeving aan de Commissie en de EBA.

Het wettelijke minimum is zelden het antwoord. Onder de EBA-methodologie schatten toezichthouders de eigenvermogensvereisten over ten minste drie jaar in zowel basis- als stressscenario’s, vergelijken dat met het aanvangskapitaal plus verwachte cumulatieve verliezen voor de eerste drie jaar en nemen het hogere cijfer. De ECB past dezelfde logica toe, en zijn fintech licensing guide vraagt aanvragers om aan te tonen dat ze “voldoende kapitaal in reserve kunnen houden om opstartverliezen in de eerste drie jaar van activiteit te dekken”.

Andere toezichthouders publiceren vaste minimums:

Rechtsgebied	Gepubliceerd minimum voor een volle bank	Bron
EU	5 miljoen euro aanvangskapitaal (1 miljoen euro voor toegestane categorieën)	CRD Artikel 12
Zwitserland	CHF 10 miljoen volledig betaald	FINMA
Hong Kong	HK$ 300 miljoen (bank met vergunning); HK$ 100 miljoen (bank met beperkte vergunning); HK$ 25 miljoen (bedrijf dat deposito's aanneemt)	HKMA
Singapore	S$ 1,5 miljard betaald voor een volledig digitale bank; S$ 15 miljoen bij de invoering als een beperkte digitale full bank	MAS

Het kapitaal moet worden gestort, onbezwaard en van een bron die de toezichthouder kan verifiëren. Geleend geld dat als eigen vermogen wordt gepresenteerd of fondsen die niet kunnen worden getraceerd, behoren tot de meest voorkomende redenen waarom aanvragen vastlopen.

Stap 5: Geschiktheidsbeoordeling

Toezichthouders beoordelen twee groepen mensen: degenen die de bank runnen en degenen die de bank bezitten.

Management. De CRD vereist dat ten minste twee personen de onderneming effectief leiden. De ECB beoordeelt bestuursleden op ervaring, reputatie, belangenconflicten, collectieve geschiktheid en tijdsinzet, zoals uiteengezet in zijn Gids voor procedures voor gekwalificeerde deelnemingen. FINMA vereist een scheiding tussen strategisch toezicht en uitvoerend management, een onafhankelijke interne audit en management vanuit Zwitserland. De HKMA stelt dat de CEO, directeuren, controllers en uitvoerende functionarissen “fit and proper” moeten zijn.

Aandeelhouders. Iedereen met een gekwalificeerde deelneming (10% of meer van het kapitaal of de stemrechten, of significante invloed) wordt beoordeeld op reputatie, financiële soliditeit en verbanden met witwasrisico. De HKMA’s Guideline on Minimum Criteria for Authorization stelt dat een persoon die voornemens is om 50% of meer van een lokaal gevestigde vergunninghoudende instelling te bezitten, over het algemeen “een goed gevestigde bank of andere onder toezicht staande financiële instelling met een goede reputatie” moet zijn. FINMA vereist dat banken onder buitenlandse zeggenschap wederkerige rechten tonen in de landen waar gekwalificeerde deelnemers zijn gevestigd.

Dezelfde aandeelhoudersregels gelden later als iemand de bank wil kopen, onze gids over verandering van zeggenschap behandelt dat proces.

Stap 6: IT, outsourcing en operationele veerkracht

Voor banken in de EU geldt sinds 17 januari 2025 de Digital Operational Resilience Act, Verordening (EU) 2022/2554, die bindende eisen stelt aan het beheer van ICT-risico’s, incidentrapportage, testen en risico’s van derden.

De fintech-gids van de ECB beschrijft wat toezichthouders controleren bij uitbesteding: of contracten de bank en haar toezichthouders toestaan om uitbestede activiteiten te auditeren, hoe cloudarrangementen worden beheerd, en of de bank cyberincidenten kan detecteren en erop kan reageren.Een bank die is gebouwd op een kernbankplatform dat wordt gehuurd van een leverancier moet nog steeds aantonen dat het dat platform beheert en begrijpt.

Praktische punten voor de aanvraag:

• Breng elke kritieke functie in kaart en bepaal wie deze uitvoert, waar en onder welk contract.
• Laat zien dat exit van elke kritische leverancier mogelijk is zonder de bank te stoppen.
• De EBA richtlijnen geven toezichthouders de mogelijkheid om testen van ICT-systemen te eisen voordat de vergunning in werking treedt.

Stap 7: AML en financiële criminaliteit

De toezichthouders onderzoeken het witwas- en terrorismefinancieringsrisico bij de vergunningverlening, niet pas na de lancering.De EBA-richtlijnen behandelen ML/TF-risico als onderdeel van elk beoordelingsgebied, van het bedrijfsmodel en de doelmarkten tot de geschiktheid van aandeelhouders en managers.

Een aanvraag moet een bedrijfsbrede risicobeoordeling bevatten die is gekoppeld aan de werkelijke productset en het klantenbestand, AML Wanneer het bedrijfsplan zich richt op klanten, geografische gebieden of kanalen met een hoger risico, moet het kader evenredig sterkere controles laten zien.

Voor banken die clearing in vreemde valuta nodig hebben, vooral in Amerikaanse dollars, zullen correspondentbanken hun eigen due diligence uitvoeren op de nieuwe bank.Een zwak AML-kader kan een vergunninghoudende bank zonder de correspondentrelaties laten die het nodig heeft om te opereren.

Stap 8: Voorwaardelijke vergunningen en mobilisatie

Weinig nieuwe banken zijn op de dag dat ze een vergunning krijgen al klaar om klanten te bedienen, en toezichthouders hebben manieren ontwikkeld om vergunningen te verlenen terwijl de bouw wordt voltooid.

• Britse mobilisatie. De PRA biedt autorisatie met beperkingen, gedurende welke “de banks toestemming om deposito’s aan te nemen wordt beperkt tot een totaal van £50.000” terwijl ze haar operationele opbouw voltooit.Deze periode duurt meestal niet langer dan 12 maanden.
• EU-voorwaarden en beperkingen. De EBA De richtsnoeren stellen de toezichthouders in staat om aan een vergunning voorwaarden, verplichtingen en beperkingen te verbinden, bijvoorbeeld door het maximumbedrag van de deposito's per deposant te beperken.
• Singapore beperkte digitale bank. Een nieuwe digitale volledige bank in Singapore begint als een Restricted DFB met S $ 15 miljoen gestort kapitaal, geaggregeerde deposito's tot S $ 50 miljoen en individuele deposito's tot S $ 75.000, vervolgens afstuderen door het opbouwen van kapitaal naar S $ 1,5 miljard.

Een vergunning die is verleend maar niet wordt gebruikt, gaat niet eeuwig mee. Op grond van artikel CRD 18 kan de vergunning worden ingetrokken indien de bank er binnen 12 maanden geen gebruik van maakt.

Stap 9: Tijdlijnen maken

De wettelijke deadlines bepalen de buitengrens, maar de werkelijke tijdlijn hangt af van voorbereiding en reactievermogen.

Rechtsgebied	Wettelijke of gepubliceerde tijdlijn
EU (CRD artikel 15)	Beslissing binnen zes maanden na een volledige aanvraag, en in ieder geval binnen 12 maanden na ontvangst
Verenigd Koninkrijk (PRA)	Streefdatum van vier maanden voor een volledige aanvraag (wettelijke zes); tien maanden voor een onvolledige (wettelijke 12)
Zwitserland	Geen vaste termijn; afhankelijk van vergunningstype, kwaliteit en complexiteit van de aanvraag

De ECB merkt op dat de lidstaten de klok verschillend laten beginnen: sommige bij ontvangst, zelfs als deze onvolledig is, andere alleen wanneer deze compleet is. In haar gids staat dat het hele proces “niet langer dan 12 maanden mag duren, inclusief eventuele schorsingstermijnen”. Het werk voorafgaand aan de aanvraag en de mobilisatie na de vergunning zijn niet inbegrepen in deze cijfers, dus de volledige reis van eerste ontmoeting tot eerste klant is meestal langer.

De aanvraagkosten in het Verenigd Koninkrijk, die zowel PRA als FCA omvatten, bedragen £ 56.300 volgens de pagina van de PRA's New Bank Start-up Unit op het moment van schrijven.

Wat verandert

De ECB heeft in juni 2026 aangekondigd dat haar Gids voor vergunningsaanvragen wordt herzien om procedurele zaken te verduidelijken en uitdrukkelijk te verwijzen naar de EBArichtsnoeren, met een verwachte publicatie in het derde kwartaal van 2026.

De gewijzigde CRD (Richtlijn (EU) 2024/1619) verplicht ook veel banken uit derde landen om een vergunninghoudend bijkantoor op te richten om kernbankdiensten in een lidstaat aan te bieden, waarbij de meeste van deze regels vanaf 11 januari 2027 van toepassing zijn. Groepen die van plan zijn EU-klanten van buiten de Unie te bedienen, moeten hier rekening mee houden bij de keuze tussen een dochteronderneming en een bijkantoor.

Veelvoorkomende redenen waarom toepassingen mislukken

• Een businessplan dat stresstests niet overleeft, of winstprojecten zonder een geloofwaardig pad ernaartoe.
• Kapitaal uit bronnen die de toezichthouder niet kan verifiëren, of afhankelijk van een enkele aandeelhouder met beperkte middelen.
• Management zonder bancaire ervaring in de voorgestelde business lines.
• Uitbesteding die de bank zonder echte controle over haar kernsystemen achterlaat.
• Een AML framework gekopieerd van een sjabloon in plaats van gebouwd voor de daadwerkelijke klanten.
• Weinig of geen substantie in het vergunningsrecht.

Geen van deze zaken is fataal als ze vroegtijdig aan de orde worden gesteld, dat is de belangrijkste waarde van de pre-application fase: het laat de aanvrager toe om zwakke punten te verhelpen voordat ze in een formele beoordeling worden vastgelegd.