E-penger og betalingsinstitusjonslisenser

De fleste fintech-bedrifter som flytter eller oppbevarer kundepenger trenger ikke banklisens. I EU trenger de vanligvis en av to smalere tillatelser: en betalingsinstitusjon (PI) lisens eller en elektronisk pengeinstitusjon (EMI) lisens.Begge er billigere og raskere å få enn en banklisens, men begge kommer med harde grenser for hva selskapet kan gjøre med kundemidler.

Denne veiledningen forklarer forskjellen mellom de tre modellene, kapital- og sikkerhetsreglene i gjeldende direktiver, hvordan agenter, distributører og passing fungerer, og hva den kommende PSD3-reformen betyr for selskaper som allerede har lisens.Selve reformen, og den bredere betalingsagendaen, er dekket i den separate veiledningen om PSD3 og øyeblikkelig betaling.

Tre modeller: bank, EMI og PI

Den juridiske grensen mellom de tre handler om hva som skjer med kundens penger når de ankommer. En bank tar imot innskudd og kan låne dem ut, en betalingsinstitusjon utfører bare betalinger, og en e-pengeinstitusjon utsteder en lagret pengeverdi som kunden kan bruke eller løse inn.

	Kredittinstitusjon (bank)	E-pengeinstitusjon	Betalingsinstitusjon
Kjerneaktivitet	Innskudd og utlån	Utstedelse av e-penger og betalingstjenester	Kun betalingstjenester
Kan ta innskudd	Ja	Nei	Nei
Kan låne ut kundemidler	Ja	Nei	Nei
Kreditt tillatt	Full utlånsvirksomhet	Kun kortsiktig kreditt knyttet til betalinger, ikke fra kundemidler	Kun kortsiktig kreditt knyttet til betalinger, ikke fra kundemidler
Hvordan kundenes penger er beskyttet	Innskuddsgarantiordning og tilsynskapital	Beskyttelse	Beskyttelse
EU minimum startkapital	Sett under CRD (se bankveiledning)	EUR 350,000	EUR 20,000 til EUR 125,000

I henhold til EMD2 artikkel 6 skal en EMI «ikke ta imot innskudd eller andre tilbakebetalingspliktige midler fra offentligheten», og midler mottatt fra en kunde skal veksles til e-penger uten ugrunnet opphold.Kreditt knyttet til betalingstjenester er kun tillatt på vilkår, og kan ikke gis av midler mottatt i bytte mot e-penger.

PSD2 Artikkel 18 Midler de mottar er ikke innskudd og ikke e-penger, og de kan bare ha betalingskontoer som «brukes utelukkende til betalingstransaksjoner».

Hva teller som e-penger

EMD2 Artikkel 2 E-penger defineres som elektronisk lagret pengeverdi, representert av et krav på utstederen, utstedt ved mottak av midler for å gjennomføre betalingstransaksjoner og akseptert av noen andre enn utstederen.Et forhåndsbetalt kort eller en lommeboksaldo som innehaveren kan bruke hos tredjeparter er det klassiske tilfellet.

I artikkel 11 står det at e-penger skal utstedes til pari og innløses til pari «når som helst» på innehaverens anmodning, med innløsningsgebyr kun tillatt i spesielle tilfeller. I artikkel 12 står det at utstederen ikke kan betale renter eller andre gebyrer knyttet til hvor lenge kunden beholder e-pengene.

Hvis forretningsmodellen er avhengig av å betale avkastning på saldoer, vil ikke en EMI-lisens støtte det, og det er en av hovedgrunnene til at noen bedrifter går opp til banklisens.

Hva teller som en betalingstjeneste

Vedlegg I til PSD2 Vi tilbyr åtte betalingstjenester:

1. Plassere kontanter på en betalingskonto og drive kontoen.
2. Kontantuttak fra en betalingskonto og drift av kontoen.
3. Gjennomføring av betalingstransaksjoner som direkte debiteringer, kortbetalinger og overføringer.
4. Gjennomføre de samme transaksjonene der midlene er dekket av en kredittlinje.
5. Utstedelse av betalingsinstrumenter og innhenting av betalingstransaksjoner.
6. Penger overføring.
7. Betalingsinitieringstjenester.
8. Kontoinformasjonstjenester.

En PI har tillatelse til å utføre bestemte tjenester fra denne listen, og kapitalen avhenger av hvilke av disse tjenestene en EMI kan tilby i tillegg til utstedelse av e-penger.

Kapital og egenkapital

Minimum startkapital er fastsatt i direktivene, men medlemslandene overfører disse tallene til nasjonal lovgivning, og tilsynsmyndighetene kan forvente mer i praksis avhengig av forretningsplanen.

Lisens og aktivitet	Minimum startkapital	Juridisk grunnlag
PI, kun betalingsinitiering (tjeneste 7)	EUR 50,000	PSD2 Artikkel 7 b
PI, kun pengeoverføring (tjeneste 6)	EUR 20,000	PSD2 Artikkel 7 a
PI, noen av tjenestene 1 til 5	EUR 125,000	PSD2 Artikkel 7 c
Kun kontoinformasjon (tjeneste 8)	Ingen startkapital; registrering og yrkesskadeforsikring	PSD2 Art. 5 nr. 3 og 33
EMI	EUR 350,000	EMD2 Artikkel 4

Startkapitalen er bare gulvet. PSD2 Artikkel 8 krever til enhver tid egenkapital på minst det høyeste av startkapitalen og beløpet beregnet etter en av de tre metodene i artikkel 9, valgt av tilsynsmyndigheten.

For EMIs, EMD2 Artikkel 5 Metode D: Egenkapital for utstedelse av e-penger på minst 2 % av gjennomsnittlig utestående e-penger.Gjennomsnittlig utestående e-penger måles over de foregående seks månedene, slik at kravet vokser automatisk etter hvert som saldoen vokser.

Små institusjonsfraskrivelser

Begge direktivene tillater medlemsstatene å registrere mindre foretak under en lettere ordning uten full autorisasjon. PSD2 Artikkel 32 tillater dette når gjennomsnittlig månedlig betalingsvolum i løpet av de foregående 12 månedene ikke er mer enn EUR 3 millioner. EMD2 Artikkel 9 tillater det når gjennomsnittlig utestående e-penger ikke er mer enn EUR 5 millioner.

En registrert liten bedrift har ikke pass.PSD2 Artikkel 32 opphever passeringsartiklene og krever at hovedkontoret skal være i den medlemsstaten der virksomheten faktisk utføres.

Beskyttelse

Safeguarding er den sentrale beskyttelsen for kunder av PIs og EMIs, og det området hvor tilsynsmyndighetene oftest finner feil.Det er ikke en forsikring mot svindel eller tap av verdi; Det er et juridisk og operasjonelt ring-gjerde designet for å returnere kundenes penger hvis firmaet svikter.

PSD2 Artikkel 10 Vi tilbyr to metoder:

1. Segregasjon. Kundemidler må aldri blandes med andre penger, og hvis de ikke er utbetalt innen slutten av virkedagen etter mottak, skal de plasseres på en egen konto hos et kredittinstitusjon eller investeres i sikre, likvide, lavrisikoaktiver, og isolert fra andre kreditorer ved insolvens.
2. Forsikring eller garanti. Midlene er dekket av en forsikring eller tilsvarende garanti fra et forsikringsselskap eller kredittinstitusjon utenfor selskapets konsern, for det beløpet som ellers ville vært segregert.

EMD2 Artikkel 7 Banken bruker de samme metodene for midler mottatt for e-penger, og krever at kortbeløp skal sikres senest fem virkedager etter at e-pengene er utstedt.

The Instant Payments Regulation amended PSD2 Article 10 to cover EMIs expressly and to allow safeguarded funds to be held at a central bank, at that central bank’s discretion. Medlemsstatene måtte gjennomføre endringen innen 9 april 2025. Den samme forordningen endret oppgjørsdirektivet slik at PI-er og EMI-er kan delta i utpekte betalingssystemer.

Innstrammingstrenden utenfor EU

I Storbritannia har FCAs PS25/12, publisert 7. august 2025, innført et supplerende sikkerhetsregime fra 7. mai 2026 for autoriserte PI-er, autoriserte og små EMI-er og kredittforeninger som utsteder e-penger.

In Hong Kong, the HKMA guideline on stored value facility licensees expects an effective trust arrangement over the float, segregated from the licensee’s own funds. En bankgaranti eller forsikring kan kun benyttes som et alternativ eller supplement der rettighetshaver begrunner det.

Søknad om førerkort i EU

Innholdet i søknaden er bredt harmonisert. PSD2 Artikkel 5 krever blant annet:

• et driftsprogram og en treårig forretningsplan med et prognosebudsjett;
• bevis på startkapital;
• en beskrivelse av sikkerhetstiltak;
• styring, intern kontroll, risikostyring og regnskapsordninger;
• Sikkerhetshendelse, sensitive betalingsdata, forretningskontinuitet og sikkerhetspolicyer;
• AML og kontroll av finansiering av terrorisme;
• identiteten og egnetheten til kvalifiserte aksjonærer, samt godt omdømme, kunnskap og erfaring hos styremedlemmer og ledere.

I henhold til PSD2 § 12 skal veilederen treffe vedtak innen tre måneder etter at en fullstendig søknad er mottatt.Klokken går ikke så lenge saken er ufullstendig, og derfor er de faktiske tidsfristene vanligvis lengre enn den lovbestemte fristen.

En autorisasjon som ikke brukes kan gå tapt, og § 13 gir mulighet for tilbaketrekking dersom firmaet ikke bruker autorisasjonen innen 12 måneder eller opphører med virksomheten i mer enn seks måneder.

Bankkontoer er en del av lisensen

En PI eller EMI kan ikke sikre midler eller drive virksomhet uten kontoer i en bank. PSD2 Artikkel 36 krever tilgang til kredittinstitusjoners betalingskontotjenester på et «objektivt, ikke-diskriminerende og forholdsmessig grunnlag», og banken må gi tilsynsmyndighetene begrunnelse for ethvert avslag.

I praksis er kontotilgang fortsatt et av de vanskeligste operasjonelle trinnene, så bankrelasjoner bør planlegges sammen med lisenssøknaden.

Agenter, distributører og outsourcing

Mange PI-er og EMI-er når kundene gjennom tredjeparter, og reglene varierer avhengig av hva tredjeparten gjør.

Tredjepart	Hva det kan gjøre	Prosess
Agent for en PI eller EMI	Tilby betalingstjenester på vegne av institusjonen	Registrert av hjemmet veileder under PSD2 Art. 19
Distributør av en EMI	Distribuere og innløse e-penger på vegne av EMI	Tillatt i henhold til EMD2 art. 3(4); kan ikke utstede e-penger
Outsourcet leverandør	Utfør driftsfunksjoner	Kontroller for varsling og outsourcing

For en agent, PSD2 Artikkel 19 krever at institusjonen gir agentens detaljer, dens AML Tilsynsmyndigheten har to måneder på seg til å bekrefte registreringen, og agenten kan først starte når den er oppført i registeret.

EMD2 Artikkel 3 nr. 5 er eksplisitt at EMIs "skal ikke utstede elektroniske penger gjennom agenter". EMI Forbeholder seg retten til å være utsteder og fullt ansvarlig for sine agenter og distributører.

Pass på tvers av EØS

En autorisert PI eller EMI kan yte tjenester i andre EØS-stater, enten på tvers av landegrenser eller gjennom en filial eller agenter. PSD2 Artikkel 28, varsler foretaket sitt hjemlandstilsyn, som har en måned på seg til å sende saken videre til vertslandet. Vertslandet har deretter en måned på seg til å vurdere den og svare.

Passeringen er en meldingsprosess, ikke en ny lisens, men den er ikke betingelsesløs. Vertstilsynet mottar informasjon om agenter og avdelinger. Hjemmetilsynet kan nekte registrering der verten har velbegrunnede hvitvaskingsbekymringer.

Et pass fungerer kun innenfor EØS, en lisens fra Storbritannia, Singapore eller Hong Kong gir ikke tilgang til EU-markedet, og en EU-lisens gir heller ikke tilgang til disse markedene.

Sammenlignbare ordninger utenfor EU

De samme skillene finnes andre steder, men etiketter, terskler og kapital er forskjellige.

Jurisdiksjon	Regime	Overskriftshovedstad
EU	PI under PSD2; EMI under EMD2	EUR 20,000 til EUR 125,000 (PI); EUR 350,000 (EMI)
Singaporeworld. kgm	Standard eller større betalingsinstitusjon i henhold til loven om betalingstjenester 2019	S $ 100.000 (standard); S $ 250.000 (hoved), pluss et sikkerhetsdepositum for store institusjoner
Hong Kong	Tillatelse til verdipapirhåndtering etter betalingssystem- og verdipapirhåndteringsforskriften	HK $ 25 millioner innbetalt kapital eller tilsvarende økonomiske ressurser

I Singapore bruker MAS volumgrenser i stedet for tjenestetyper for å skille de to hovedlisensene.Et firma må ha en hovedlisens når det overskrider S $ 3 millioner per måned for en hvilken som helst tjeneste, eller har mer enn S $ 5 millioner daglig utestående e-penger.

Hong Kong setter et mye høyere inngangspunkt.HKMA beskriver HK $ 25 millioner som bare et minimum, og sier at det kan pålegge et høyere krav avhengig av omfanget og kompleksiteten til virksomheten.

Krypto, stablecoins og e-pengelisensen

I henhold til MiCA artikkel 48 kan kun et kredittinstitusjon eller en EMI tilby e-pengetokens til allmennheten i EU, og e-pengetokener anses som elektroniske penger.Kryptofirmaer som håndterer slike tokens kan også trenge betalingstillatelse: EBAs februar 2026 uttalelse dekker posisjonen etter at overgangsperioden sluttet den 2. mars 2026.

PSD3: hva som endres for lisenshavere

EU erstatter PSD2 og EMD2 Med et nytt direktiv (PSD3) og en direkte gjeldende forordning om betalingstjenester. Fra oktober 2026 Lovgivningsobservatoriet Tabellen nedenfor viser hvilke saker som venter på Rådets førstebehandlingsstilling, med Europaparlamentets avstemning i plenum angitt til 14. desember 2026. Kompromisstekst fra april 2026 og kan fortsatt endres i juridisk ferdigstillelse.

De viktigste lisensendringene i denne teksten:

• En lisenstype. Utstedelse av e-penger blir en betalingstjeneste (vedlegg I, punkt 8), og EMI blir betalingsinstitusjoner.
• Nye kapitalnivåer. EUR 40,000 kun for pengeoverføring, EUR 50,000 for betalingsinitiering, EUR 150,000 for tjenester 1 til 5 og EUR 250,000 for utstedelse av e-penger. Beløpene legges sammen der et selskap gir flere.
• Kontoinformasjon. Leverandører av kontoinformasjon registrerer seg i stedet for å søke autorisasjon.
• Raskere rute for CASPs. En MiCA-autorisert CASP Tilbydere som tilbyr betalingstjenester kun med e-pengetokens skal få en avgjørelse innen 60 virkedager etter at søknaden er fullført.

Teksten inneholder også overgangsregler for eksisterende tillatelsesinnehavere. PI-er og EMI-er som er autorisert etter gjeldende lov, kan fortsette i 27 måneder etter ikrafttredelsen, men må gi opplysninger slik at tilsynsmyndigheten kan kontrollere at de oppfyller de nye kravene innen da. Virksomheter som ikke tilfredsstiller tilsynsmyndigheten innen denne datoen risikerer suspensjon, selv om tilsynsmyndighetene automatisk kan gi ny autorisasjon der de allerede har bevis på overholdelse.

For gründere som velger å søke om lisens nå, er det praktisk at en søknad i dag vil bli vurdert under PSD2 og EMD2, for så å bli vurdert igjen under PSD3 om noen år.Forretningsplaner, kapitalplanlegging og sikkerhetstiltak bør bygges opp slik at de møter begge.