Банкийг хэрхэн лицензжүүлэх вэ: бизнес төлөвлөгөөнөөс зөвшөөрөл хүртэл

Банкны лиценз бол санхүүгийн үйлчилгээний хамгийн өндөр шаардлага тавьдаг зөвшөөрөл юм. Санхүүгийн байгууллага иргэдээс хадгаламж авахын тулд улсын зөвшөөрөл шаарддаг бөгөөд энэ нь банк нээгдэхээс өмнө бүх байгууллагыг, түүний эзэмшигч, менежер, мөнгө, систем, хяналтыг шалгаж үздэг шалтгаан болдог.

Энэхүү гарын авлага нь анхны бизнес төлөвлөгөөнөөс эхлээд анхны үйлчлүүлэгч хүртэлх хамгийн олон өргөдөл гаргагчдын сонгосон замыг дагана. Энэ нь Европын төв банкны (ECB) нэгж хяналтын механизм, Их Британийн хариуцлагатай зохицуулалтын газар (PRA), Швейцарын санхүүгийн зах зээлийн хяналтын газар (FINMA), Сингапурын мөнгөний газар (MAS) болон Хонг Конгийн мөнгөний газар (HKMA)-ийн нийтэлсэн арга барилыг ашигладаг.

Лицензийг хэн олгосон бэ

Энэ асуултын хариулт банк хаана байгуулагдахаас хамаарна, мөн төсөл хэрхэн төлөвлөгдөхөөс ч шалтгаална.

Юрисдикц	Лицензийн эрх бүхий байгууллага	Програмын нэвтрэх цэг
Евро бүс	ECB (бүх зээлийн байгууллагууд)	Үндэсний эрх бүхий байгууллага (NCA)
Их Британи	PRA (банкууд нь FCA-тэй хослуулан зохицуулагддаг)	PRA Шинэ банкны эхлүүлэх хэсэг
Швейцарь	FINMA	FINMA Судалгаа болон програмын платформ
Сингапур	MAS	MAS
Хонконг	HKMA	HKMA

Евро бүсэд, ECB Банкны зөвшөөрлийг хариуцсан байгууллага, гэхдээ үндэсний удирдагч нь ихэнх аппликейшнүүдийн нэвтрэх цэг бөгөөд ECB үнэлгээний талаар. NCA шийдвэрийн төслийг бэлтгэж, ECB Европын Холбооны гишүүн орнууд өөрсдийнхөө NCA-г ашиглан банкуудад лиценз олгодог бөгөөд энэ нь мөн л Capital Requirements Directive (CRD).

1-р алхам: Зөв лицензийг сонгоно уу

Ямар нэгэн зүйл бичихээс өмнө бизнест шаардлагатай банкны бүрэн лицензийг баталгаажуулах хэрэгтэй. "Банк"-аар эхэлсэн олон төсөл нь цахим мөнгө, төлбөрийн эсвэл хөрөнгө оруулалтын компаниудын лицензтэй илүү тохирно. Эдгээр нь бага капиталтай, эрсдэлийг бууруулах үүрэгтэй боловч хадгаламж авахыг зөвшөөрдөггүй.

Зарим нутаг дэвсгэр дунд зэргийн ангилалыг санал болгодог. Швейцарийн компаниуд FinTech лицензтэй байдаг 100 сая Швейцарь франк хүртэлх нийтийн хадгаламжийг хүлээн авах Хонг Конгт лицензтэй банкууд, хязгаарлагдсан лицензтэй банкууд болон хадгаламж авдаг компаниуд гэсэн гурван түвшний систем ажиллаж байгаа бөгөөд эдгээр нь бүгд өөр өөрийн онцлогтой. өөрийн бага капитал. Сингапур нь бүрэн банк, жижиглэн худалдааны банк болон дижитал банкуудыг тусгаарласан байна.

ECB жагсаалт нь "кредитийн байгууллагын лиценз нь хуулийн этгээдэд тохиромжтой зөвшөөрөл эсэхийг" тодорхойлох зорилгоор, түүний Лицензийн өргөдөл гаргахад үнэлгээ хийх гарын авлага-д заасан.

2-р алхам: Хэрэглэхэд бэлэн болгох

Энэ гарын авлагад байгаа таван зохицуулагч нь албан ёсны өргөдөл гаргахаас өмнө холбоо барихыг уриалж байна. Энэ нь хуульд заасан сонголт биш боловч практикт энэхүү сонголтыг хассан програмууд ихэвчлэн амжилттай ажилладаггүй.

• ECB болон евро бүсийн NCAs. Энэхүү ECB зааварчилгаанд процесс, мэдээллийн шаардлагыг тайлбарлах, лиценз олгох төлөвлөгөөг хянан үзэх, урьдчилан сэргийлэх асуудлуудыг дэвшүүлэх зорилгоор ашиглагдаж буй урьдчилсан өргөдлийн үе шатыг тодорхойлсон байна.
• БНХАУ. PRA-ийн Шинэ банкны старт-ап нэгж нь гурван шаттай үйл явцыг зохион байгуулдаг: бизнесийн саналын уулзалт, зохицуулалтын бизнес төлөвлөгөөний төслийн хэлэлцүүлэг, эцсийн бизнес төлөвлөгөө, ICAAP болон ILAAP-ийн техникийн хуралдаанууд.
• Switzerland. FINMA нь албан ёсны хүсэлт гаргахаас өмнө лицензийн төслийг танилцуулахыг хүсч байна.

ECB гарын авлагад зөв оролцогчид нь “хэрэгцээтэй шийдвэр гаргах чадвартай, мөн нарийн асуултанд хариулах хангалттай үйл ажиллагааны мэдлэгтэй өндөр албан тушаалтнууд” байх ёстой гэж тэмдэглэжээ.

3-р алхам: Програмын багцыг бүтээх

Европын Холбооны EBAХөрөнгийн байгууллагуудын эрх олгох журам (EBA/GL/2021/12) нь үйл ажиллагааны хөтөлбөр, капитал, хувьцаа эзэмшигчид, удирдах зөвлөл, дотоод удирдлага, мэдээллийн технологийн үйлчилгээ, аутсорсинг болон мөнгө угаах эрсдэлийг хамрах нийтлэг үнэлгээний аргачлал тогтоосон.

Жишээ нь нэг багц нь:

1. Ажлын хөтөлбөр ба бизнес төлөвлөгөө: стратеги, зорилтот үйлчлүүлэгч болон зах зээл, бүтээгдэхүүн, борлуулалтын суваг, санхүүгийн урьдчилсан тооцооны үндсэн тохиолдол болон хүндрэлтэй боловч боломжит стресс тохиолдол.
2. Капиталын төлөвлөгөө: эхний капитал, төсөөлсөн өөрийн хөрөнгийн шаардлагууд, эхлэх алдагдал болон капиталын эх үүсвэр.
3. Хувьцаа эзэмшигчдийн мэдээллийн сан: эцсийн ашигтай эзэмшигч рүү чиглэсэн бүрэн өмчлөлийн сүлжээ, санхүүгийн тайлан болон хувьцаа эзэмшигч бүрийн хөрөнгийн эх үүсвэр.
4. Удирдах зөвлөл: Бүх удирдах зөвлөлийн гишүүд болон гол үүрэг гүйцэтгэгчдийн CV, тохирох асуултууд, цаг зарцуулсан баримт.
5. Захиргаа болон эрсдэлийн тогтолцоо: байгууллагын зураглал, комиссууд, хамгаалалтын гурван шугам, эрсдлийн мэдрэмж, дотоод капитал ба гүйлгээний үнэлгээ (ICAAP and ILAAP).
6. IT ба аутсорсинг: Архитектур, аюулгүй байдал, бизнесийн тасралтгүй байдал, бүх материалын аутсорсингийн гэрээ.
7. AML/CFT framework: бизнесийн нийт эрсдэлийн үнэлгээ, бодлого, үйлчлүүлэгчдийн анхаарал болгоомжтой байдлын журам болон томилогдсон AML албан тушаалтан.
8. Сэргэлт ба гарах төлөвлөгөө: Банк хэрхэн стресст орсон нөхцөлд байр сууриа сэргээж, асуусан тохиолдолд хэрхэн зохих ёсоор өргөжүүлэх вэ.

EBA зааварчилгаа нь хяналт тавьдаг хүмүүст бизнесийнхээ ихэнх хэсгийг өөр газар хийхээр төлөвлөж буй өргөдөл гаргагч нь "хамгийн хатуу зохицуулалтын стандартаас зайлсхийхийн тулд (жишээ нь AML / CFT дэглэмтэй холбоотой)" эрх зүйн тогтолцоог сонгосон эсэхийг асуухыг зөвлөдөг.

4- р алхам: Төсөл

Европын Холбооны хууль ёсны доод хэмжээг CRD-ийн 12 дугаар зүйлд заасан байдаг: эхлэх капитал нь5сая евроноос бага бол зөвшөөрөл олгохоос татгалзах ёстой. гишүүн орнууд комисс болон EBA-т мэдэгдсэний дараа тусгай ангиллын зээлийн байгууллагуудад 1 сая евроноос багагүйгээр эхлүүлэх эрхийг олгож болно.

EBA аргачлалын дагуу, зохицуулагчид үндсэн болон стрессийн нөхцөлд хамгийн багадаа гурван жилийн турш өөрийн хөрөнгийн шаардлагыг тооцоолж, эхний гурван жилд хүлээгдэж буй хуримтлуулах алдагдал дээр анхны капиталтай харьцуулж, илүү өндөр тоог авч болно. ECB нь ижил логикийг ашигладаг бөгөөд түүний fintech лиценз олгох гарын авлага нь хүсэлт гаргагчдаас "хамтын ажиллагааны эхний гурван жилд үүсгэн байгуулалтын алдагдлыг даван туулахад хангалттай хэмжээний хөрөнгөтэй байх"-ыг харуулахыг хүсдэг.

Зарим хууль тогтоогчид заавал байх ёстой хамгийн бага хэмжээг зарладаг:

Юрисдикц	Бүх банкны нийтлэгдсэн хамгийн бага хэмжээ	Эх сурвалж
Европын холбоо	5 сая еврогийн эхний хөрөнгө (1 сая евро зөвшөөрөгдсөн ангилалд)	CRD 12-р зүйл
Швейцарь	10 сая Швейцарь франк	FINMA
Хонконг	300 сая Хонг Конг доллар (лицензтэй банк); 100 сая Хонг Конг доллар (хязгаарлагдсан лицензтэй банк); 25 сая Хонг Конг доллар (дэвтрийг хүлээн авдаг компани)	HKMA
Сингапур	1.5 тэрбум S$-ийг бүрэн дижитал банкны төлөө төлсөн; 15 сая S$-ыг хязгаарлагдсан дижитал банкны хувьд оруулсан	MAS

Хөрөнгө оруулалтын эх үүсвэрийг баталгаажуулж, төлбөрөө төлсөн байх шаардлагатай. Хөрөнгийг хувьцаа гэж харуулсан зээлийн мөнгө, эсвэл олж тогтоогдоогүй хөрөнгүүд нь хамгийн түгээмэл шалтгаануудын нэг юм.

5-р алхам: тохирох, зөв үнэлгээ

Санхүүгийн хяналтын байгууллага хоёр бүлэг хүмүүсийг үнэлнэ: банкийг удирддаг хүмүүс болон банкны эзэмшигч.

Захиргаа. CRD-д зааснаар бизнесийг дор хаяж хоёр хүн үр дүнтэй удирдах ёстой. ECB-т зөвлөлийн гишүүдийн туршлага, нэр хүнд, ашиг сонирхлын зөрчил, хамтын тохиромжтой байдал болон цаг хугацааны үүрэг хариуцлагыг үнэлнэ. Энэ нь -ийн Хэрэглэгчдийн эрх ашгийг хамгаалах журмын гарын авлагад заасны дагуу хийгддэг. FINMA-д стратегийн хяналт ба гүйцэтгэх удирдлагын хооронд тусгаарлалт, бие даасан дотоод аудит, Швейцараас удирддаг удирдлага шаардагддаг. HKMA-д ерөнхий захирал, захирал, контроллер, гүйцэтгэх албан тушаалтан “амьдрах чадвартай, зохистой” байх ёстой гэж заасан байдаг.

Хувьцаа эзэмшигчид. Хуульд заасан эрхтэй хувьцаа эзэмшигч (капиталын 10% эсвэл түүнээс дээш хувь, санал өгөх эрх, нөлөөлөл)-ийн нэр хүнд, санхүүгийн тогтвортой байдал болон мөнгө угаахтай холбоотой эрсдэлүүдийг үнэлж үздэг. HKMA-ийн Хуулийн дагуу зөвшөөрөл олгоход тавигдах хамгийн бага шаардлагыг тогтоосон журам-т зааснаар орон нутгийн тусгай зөвшөөрөлтэй байгууллагын 50% эсвэл түүнээс дээш хувийг эзэмшихээр төлөвлөж буй хүн нь “шинээр байгуулагдсан банк эсвэл бусад сайн засаглалтай санхүүгийн байгууллага байх ёстой”. FINMA-д гадаадын хяналтад байдаг банкууд тухайн улсын хуульд заасны дагуу эрх бүхий оролцогчдын оршин сууж байгаа улсуудад харилцан адилгүй эрхтэй байхыг шаарддаг.

Хэн нэгэн банкийг худалдаж авахыг хүсвэл дараа нь адилхан хувьцаа эзэмшигчдийн дүрэм үйлчилнэ. Манай хяналтын өөрчлөлтийн гарын авлага энэ үйл явцыг хамардаг.

6-р алхам: Мэдээллийн технологийн, аутсорсингийн болон үйл ажиллагааны тогтвортой байдал

Технологи нь лицензийн нэг хэсэг гэж үнэлэгддэг. For EU banks, the Digital Operational Resilience Act, Regulation (EU) 2022/2554, has applied since 17 January 2025 and sets binding requirements on ICT risk management, incident reporting, testing and third-party risk.

ECB-ийн санхүүгийн технологийн гарын авлагад аудиторын аутсорсинг дээр шалгах зүйлсийг тодорхойлсон байна: гэрээ нь банк болон түүний аудиторуудад аутсорсингийн үйл ажиллагаанд хяналт тавих эрх олгож байгаа эсэх, үүлэн арга хэмжээ хэрхэн зохицуулагдаж байгааг, мөн банк кибер аюул заналхийлэлд илрүүлж хариулж чадах эсэхийг.

Програмын практик шинж чанарууд:

• Бүх чухал үүрэг, хэн гүйцэтгэж байгаа, хаана, ямар гэрээний дагуу байгааг тодорхойл.
• Банкийг зогсоохгүйгээр бүх чухал нийлүүлэгчээс гарах боломжтойг харуулна.
• Тестийн үр дүнг танилцуулна, зөвхөн загварыг биш. EBA зааварчилгаа нь лиценз хүчин төгөлдөр болохоос өмнө удирдагчдад ICT системийн тест шаардах боломжийг олгоно.

7-р алхам: AML ба санхүүгийн гэмт хэргийн хүрээ

EBA зааварчилгаанд мөнгө угаах, терроризмыг санхүүжүүлэх эрсдэлийг бизнесийн загвар болон зорилтот зах зээлээс хувьцаа эзэмшигчид, менежерүүдийн тохиромжтой байдал хүртэлх бүх үнэлгээний талбарын нэг хэсэг болгон авч үздэг.

Хэрэглээ нь бодит бүтээгдэхүүний багц болон үйлчлүүлэгчдийн баазтай холбоотой бизнесийн нийт эрсдэлийн үнэлгээ, үйл ажиллагаа явуулах эрх мэдэл, эх үүсвэртэй нэр дэвшүүлсэн AML зохицуулалтын албан тушаалтан, үйлчлүүлэгчдийн үүрэг хариуцлага болон гүйлгээний хяналтын журам, хориг арга хэмжээ шалгах, сургалтын төлөвлөгөөг агуулах ёстой. Бизнесийн төлөвлөгөө өндөр эрсдэлтэй хэрэглэгчид, газарзүйн бүс эсвэл сувгуудаар чиглэсэн бол энэхүү тогтолцоо харьцангуй хүчирхэг хяналтыг харуулах ёстой.

Гадаад валютын, ялангуяа АНУ-ын долларын гүйлгээ хийх шаардлагатай банкуудад хариуцсан банкууд шинэ банк дээр өөрийн хяналт шалгалтаа хийнэ. AML сул тогтолцоо нь лицензтэй банкийг хариуцсан харилцаа холбоогүйгээр ажиллуулахад хүргэж болно.

8-р алхам: Хязгаарлалт бүхий лиценз ба хөдөлгөөн

Зарим шинэ банкууд лиценз авсан өдрөөсөө үйлчлүүлэгчдээ хүлээн авахад бэлэн байдаг. Хяналтын байгууллагууд лиценз олгох арга замыг боловсруулж байгаа бөгөөд энэхүү үйл явц дууссан үед л зөвшөөрөл олгоно.

• БНХАУ-ын мобилизаци. PRA нь хязгаарлалт бүхий зөвшөөрлийг санал болгодог, энэ хугацаанд "банкны хадгаламжийн зөвшөөрөл нийт 50,000 фунт стерлингээр хязгаарлагддаг" бөгөөд үйл ажиллагаагаа бүрэн эхлүүлэх хүртэл үргэлжилдэг. Энэ хугацаа нь ихэвчлэн 12 сараас хэтрэхгүй байна.
• Европын холбооны нөхцөл, хязгаарлалтууд. EBA зааварчилгаа нь эрх бүхий байгууллагад лицензтэй холбоотой урьдчилсан нөхцөл, үүрэг хариуцлага, хязгаарлалтуудыг тогтоох боломжийг олгодог. Жишээлбэл, хадгаламжийн хэмжээг хязгаарлах. Хязгаарлалтыг арилгах нь дараагийн үнэлгээний асуудал юм.
• Singapore restricted digital bank. Сингапурын шинэ дижитал банк нь S$15 сая төлбөрт капиталтай, нийт хадгаламжийн хэмжээ нь S$50 сая, хувь хүний хадгаламжийн хэмжээ нь S$75,000-аар хязгаарлагдсан Restricted DFB гэж эхэлдэг бөгөөд дараа нь S$1.5 тэрбумын хөрөнгөтэй болж төгсдөг.

Хэрэв олгогдсон ч ашиглаагүй лицензийг 12 сарын дотор ашиглахгүй бол зөвшөөрлийг цуцалж болно. CRD 18 дугаар зүйлийн дагуу.

9-р алхам: цаг хугацааны шугам

Хуулийн хугацаа нь гаднах хязгаарыг тогтоодог боловч бодит цаг хугацаа бэлтгэл, хариу үйлдлээс хамаарна.

Юрисдикц	Хуулийн болон нийтлэгдсэн цаг хугацааны шугам
Европын Холбоо (CRD 15 дугаар зүйл)	Decision within six months of a complete application, and in any event within 12 months of receipt
Их Британи (PRA)	Target of four months for a complete application (statutory six); ten months for an incomplete one (statutory 12)
Швейцарь	Тогтмол хугацаа байхгүй; лицензийн төрөл, чанар болон програмын нарийн төвөгтэй байдлын дагуу

Энэ ECB Гэхдээ гишүүн орнууд цагийг өөр өөр байдлаар эхэлдэг: зарим нь бүрэн бус ч гэсэн хүлээн авах үед, бусад нь зөвхөн бүрэн болмогцоо. Энэхүү гарын авлагын дагуу бүх үйл явц "12 сараас хэтрэхгүй байх ёстой, ямар нэгэн зогсоох хугацааг багтаасан болно." Ажилтны өмнөх ажил болон лицензийн дараах хөдөлгөөн энэ тоонд багтаагүй тул анхны уулзалтаас анхны үйлчлүүлэгч хүртэлх аялал нь ихэвчлэн урт байдаг.

PRA ба FCA-ийг хамрах Их Британийн өргөдөл гаргах төлбөр нь PRA-ийн шинэ банкны старт-ап нэгжийн хуудас бичсэн үед £56,300 байна.

Аль нь өөрчлөгдөж байна вэ

The ECB announced in June 2026 that its Guide to licence applications is being revised to clarify procedural matters and refer expressly to the EBA guidelines, with publication expected in the third quarter of 2026. Евро бүсийн өргөдөл гаргагчид өргөдөл гаргахаас өмнө шинэчилсэн зааврыг шалгах хэрэгтэй.

The amended CRD (Directive (EU) 2024/1619) also requires many third-country banks to establish an authorised branch to provide core banking services in a Member State, with most of those rules applying from 11 January 2027. Европын холбооноос гадуурх Европын Холбооны үйлчлүүлэгчдэд үйлчилгээ үзүүлэхээр төлөвлөж буй бүлгүүд туслах болон салбарын хооронд сонголт хийхдээ үүнийг тооцох хэрэгтэй.

Програмууд бүтэлгүйтэх түгээмэл шалтгаанууд

• Бизнесийн төлөвлөгөө нь стрессийн туршилтанд тэсвэрлэж чадахгүй, эсвэл төсөөлж байгаа ашиг нь тэдэнд итгэхүйц замгүй.
• Санхүүгийн удирдагч нь баталгаажуулах боломжгүй, эсвэл хязгаарлагдмал хөрөнгөтэй нэг хувьцаа эзэмшигчээс хамааралтай эх үүсвэрүүдийн капитал.
• Банкны туршлагагүй удирдах ажилтан санал болгож буй бизнесийн чиглэлд.
• Аутсорсинг нь банкийг үндсэн системийнхээ талаар бодит хяналтгүй болгодог.
• AML загвараас хуулбарласан, харин бодит хэрэглэгчдэд зориулж бүтээсэн.
• Лицензийн эрх зүйн орчинд бага эсвэл ямар ч бодит зүйл байхгүй.

Хэрэв эдгээр асуудлыг цаг алдалгүй шийдвэрлэсэн бол ямар ч асуудал ноцтой биш юм. Энэ нь бүртгэлийн өмнөх үе шатны гол ач холбогдолтой: энэ нь албан ёсны үнэлгээний явцад тэмдэглэгдэхээс өмнө сул талыг засах боломжийг олгодог.