Лиценци за електронски пари и институции за плаќање

Повеќето финтех бизниси кои ги пренесуваат или чуваат парите на клиентите не бараат банкарска лиценца.Во Европската Унија обично им треба една од двете потесни овластувања: лиценца за институција за плаќање (ПИ) или лиценца за институција за електронски пари (EMI).И двете се поевтини и побрзи за добивање отколку банкарска лиценца, но и двете доаѓаат со строги ограничувања за тоа што фирмата може да прави со средствата на клиентите.

Овој прирачник ја објаснува разликата помеѓу трите модели, капиталот и правилата за заштита според актуелните директиви, како работат агентите, дистрибутерите и пасошите, и што ќе значи следната регулатива. PSD3 Самата реформа, како и поширокиот план за плаќања, се опфатени во одделниот прирачник на тема: PSD3 и моментални плаќања.

Три модели: банка, EMI и PI

Правната линија помеѓу трите е за тоа што се случува со парите на клиентот откако ќе пристигнат. Банката зема депозити и може да ги позајми. Институцијата за плаќање само извршува плаќања, а институцијата за електронски пари издава складирана монетарна вредност која клиентот може да ја потроши или исплати.

	Кредитна институција (банка)	Институција за електронски пари	Институција за плаќање
Основна активност	Депозити и позајмување	Издавањето на електронски пари, плус платежните услуги	Само услуги за плаќање
Може да прима депозити	Да	Не	Не
Може да позајмува средства на клиентите	Да	Не	Не
Кредит дозволено	Целосен кредитен бизнис	Само краткорочни кредити поврзани со плаќања, а не од средствата на клиентите	Само краткорочни кредити поврзани со плаќања, а не од средствата на клиентите
Како се заштитени парите на клиентот	Схемата за гарантирање на депозитите и пруденциалниот капитал	Заштита	Заштита
Минимален почетен капитал на ЕУ	Поставено под CRD (види банкарски водич)	350.000 евра	20.000 до 125.000 евра

Подолу EMD2 Член 6, година EMI „не смее да прима депозити или други средства кои треба да се вратат од јавноста“, а средствата добиени од клиентот мора да се разменат за е-пари без одложување. Кредитите поврзани со платните услуги се дозволени само под одредени услови, и не може да се доделуваат од средствата добиени во замена за е-пари.

PSD2 Член 18 Средствата кои тие ги добиваат не се депозити и не се е-пари, и тие можат да поседуваат само сметки за плаќање „кои се користат исклучиво за трансакции на плаќање“.

Што се смета за е-пари

EMD2 Член 2 Дефиниција на Е-пари: Електронски складирана монетарна вредност, претставена со барање до издавачот, издадена при добивање на средства за правење платни трансакции и прифатена од некој друг освен издавачот.

Две дополнителни правила го обликуваат секој производ на електронски пари. Според членот 11, електронските пари мора да се издаваат по номинална вредност и да се откупуваат по номинална вредност „во било кој момент“ на барање на сопственикот, при што надоместоците за откупување се дозволени само во тесни случаи. Според членот 12, издавачот не смее да плаќа камата или било која друга корист поврзана со тоа колку долго клиентот ги поседува електронските пари.

Ако бизнис моделот зависи од плаќање на принос на балансите, лиценцата EMI нема да го поддржи.Тоа е една од главните причини зошто некои фирми преминуваат на банкарска лиценца.

Што се смета за платен сервис

Анексот I до PSD2 ги наведува осумте услуги за плаќање:

1. Поставување на готовина на сметка за плаќање и управување со сметката.
2. Подигнување на готовина од сметка за плаќање и управување со сметката.
3. Извршување на трансакции за плаќање, како што се директни дебитни картички и кредитни трансфери.
4. Извршување на истите трансакции каде средствата се покриени со кредитна линија.
5. Издава платежни инструменти и прифаќа плаќања.
6. Пренесување пари
7. Услуги за иницијација на плаќање.
8. Служби за информации за сметка.

ПИ е овластен за специфични услуги од оваа листа, и неговиот капитал зависи од кои. EMI исто така може да обезбеди било која од овие услуги заедно со издавање на електронски пари.

Капитал и сопствени средства

Минималниот почетен капитал е утврден во директивите. земјите-членки ги транспонираат овие бројки во националното право, а надзорниците може да очекуваат повеќе во практиката, во зависност од бизнис планот.

Лиценца и активност	Минимален почетен капитал	Правна основа
PI, само иницијализирање на плаќање (сервис 7)	50,000 евра.	PSD2 Член 7(б)
PI, само парични преноси (сервис 6)	20,000 евра.	PSD2 Член 7(а)
ПИ, било која од услугите од 1 до 5	125,000 евра.	PSD2 Член 7(c)
Само информации за сметката (сервис 8)	Нема почетен капитал; регистрација и професионално осигурување од одговорност	PSD2 Член 5(3) и 33
EMI	350.000 евра	EMD2 Член 4

Почетниот капитал е само подот. PSD2 Член 8 бара сопствени средства во секое време од најмалку поголемиот од почетниот капитал и сумата пресметана според еден од трите методи во членот 9, избрани од страна на супервизорот.

За ЕМИ, EMD2 Член 5 додава „Метод Д“: сопствени средства за издавање на електронски пари од најмалку 2% од просечните неисплатени електронски пари. Просечните неисплатени електронски пари се мерат во текот на претходните шест месеци, така што барањата автоматски растат како што расте салдото.

Мали институционални отстапки

И двете директиви дозволуваат земјите-членки да регистрираат помали фирми под полесен режим без целосно овластување. PSD2 Членот 32 го дозволува ова кога месечниот просечен обем на плаќање во текот на претходните 12 месеци не е повеќе од 3 милиони евра. EMD2 Членот 9 го дозволува тоа каде што просечните неисплатени електронски пари не се повеќе од 5 милиони евра.

Регистрирано мало претпријатие нема пасош. PSD2 Членот 32 ги укинува членовите за пасош и бара седиштето да биде во државата-членка каде што всушност се одвива бизнисот.

Заштита

Заштитата е централна заштита за клиентите на приватните инвеститори и ЕМИ, и областа каде што супервизорите најчесто наоѓаат неуспех. Тоа не е осигурување против измама или губење на вредност; тоа е правна и оперативна ограда дизајнирана да ги врати парите на клиентот ако фирмата пропадне.

PSD2 Член 10 нуди два метода:

1. Сегрегација. Средствата на клиентите никогаш не смеат да се мешаат со други пари.Ако не бидат исплатени до крајот на работниот ден по добивањето, тие мора да се стават на посебна сметка во кредитна институција или да се инвестираат во сигурни, ликвидни, нискоризични средства и изолирани од другите кредитори во несостоятелност.
2. Осигурување или гаранција. Средствата се покриени со осигурителна полиса или споредлива гаранција од осигурител или кредитна институција надвор од групата на фирмата, за сумата која инаку би била сегрегирана.

EMD2 Член 7 ги применува истите методи на средствата добиени за електронски пари, и бара сумите финансирани со картичка да бидат заштитени не подоцна од пет работни дена по издавање на електронските пари.

- Да. Регулација на моменталните плаќања изменет PSD2 Членот 10 изрично ги покрива ЕМИ и дозволува заштитените средства да се чуваат во централна банка, по дискреција на таа централна банка.Државите-членки мораа да ја применат промената до 9 април 2025 година.Истата регулатива ја измени Директивата за финалност на наплатата така што ПИ и ЕМИ можат да учествуваат во одредени платни системи.

Трендот на заострување надвор од ЕУ

Другите регулатори се движат во истата насока. FCA’s 25/12. (англиски), објавен на 7 август 2025 година, воведе дополнителен заштитен режим од 7 мај 2026 година за овластени ПП, овластени и мали ЕМИ и кредитни здруженија кои издаваат е-пари.

Во Хонг Конг, HKMA Упатство за лиценцирани објекти со складирана вредност Банкарска гаранција или осигурување може да се користи само како алтернатива или додаток каде што лиценцата го оправдува тоа.

Аплицирање за лиценца во ЕУ

Содржината на апликацијата е широко хармонизирана. PSD2 Член 5 бара, меѓу другото:

• програма на операции и тригодишен бизнис план со предвиден буYет;
• доказ за почетен капитал;
• опис на заштитните мерки;
• управување, внатрешна контрола, раководење со ризик и сметководствени договори;
• безбедносен инцидент, чувствителни податоци за плаќање, континуитет на бизнисот и безбедносни политики;
• AML и контрола на финансирањето на тероризмот;
• идентитетот и соодветноста на квалификуваните акционери, како и добрата репутација, знаењето и искуството на директорите и менаџерите.

Подолу PSD2 Член 12, супервизорот мора да одлучи во рок од три месеци по добивањето на комплетната апликација. Часовникот не работи додека досието е некомплетно, поради што вистинските временски рамки обично се подолги од законскиот период.

Лиценцата што не се користи може да биде изгубена. Членот 13 дозволува повлекување ако претпријатието не го искористи овластувањето во рок од 12 месеци или прекине со работа повеќе од шест месеци.

Банкарските сметки се дел од лиценцата

ПИ или EMI не може да ги заштити средствата или да работи без сметка во банка. PSD2 Член 36 бара пристап до услугите на сметките за плаќање на кредитните институции на „објективна, недискриминаторска и пропорционална основа“, а банката мора да му даде на надзорникот причини за секое одбивање.

Во пракса, пристапот до сметката останува еден од најтешките оперативни чекори, така што банкарските односи треба да се планираат заедно со апликацијата за лиценца.

Агенти, дистрибутери и аутсорсинг

Многу ПИ и ЕМИ ги достигнуваат клиентите преку трети страни.Правилата се разликуваат во зависност од тоа што прави третата страна.

Трета страна	Што може да направи	Процес
Агент на PI или EMI	Обезбедување на услуги за плаќање во име на институцијата	Регистрирано од страна на домашниот супервизор под PSD2 Член 19
Дистрибутер на EMI	Дистрибуирај и искористи е- пари во име на EMI	Дозволено од EMD2 Член 3(4); не може да издаде е-пари
Аутсорсинг провајдер	Изврши оперативни функции	Контроли за известување и аутсорсинг

За агент, PSD2 Член 19 бара од институцијата да обезбеди детали на агентот, неговата AML Надзорникот има два месеци да ја потврди регистрацијата, а агентот може да започне со работа само откако ќе се појави во регистарот.

EMD2 Член 3(5) е експлицитно дека ЕМИ „не смеат да издаваат електронски пари преку агенти“. EMI Останува издавачот и целосно одговорен за своите агенти и дистрибутери.

Пасошите низ ЕЕА

Оторизиран ПИ или EMI може да обезбеди услуги во други земји на ЕЕА преку граница или преку филијала или агенти. PSD2 Член 28, фирмата го известува својот домашен супервизор, кој има еден месец да го испрати досието до државата-домаќин; домаќинот потоа има еден месец да го процени и да одговори.

Паспортирањето претставува процес на известување, а не втора лиценца, но тоа не е безусловно. Надзорниците домаќини добиваат информации за агентите и филијалите, а домашниот надзорник може да ја одбие регистрацијата ако домаќинот покрене доброоснована загриженост во врска со перењето пари.

Пасошот важи само во рамките на ЕЕА. Лиценцата од Велика Британија, Сингапур или Хонг Конг не дава пристап до пазарот на ЕУ, а лиценцата на ЕУ не дава пристап до тие пазари.

Споредливи режими надвор од ЕУ

Истите разлики постојат и на други места, но етикетите, праговите и капиталот се различни.

Надлежност	Режим	Наслови
ЕУ	PI под PSD2; EMI под EMD2	20.000 до 125.000 евра (ПИ); 350.000 евра (EMI)
Сингапур	Стандардна или главна институција за плаќање според Законот за платни услуги 2019	100,000 S$ (стандард); 250,000 S$ (голем), плус депозит за големи институции
Хонг Конг	Лиценца за складирање на средства со вредност во согласност со Уредбата за платежните системи и складирањето на средствата со вредност	25 милиони Хонгконшки долари вложен капитал или еквивалентни финансиски ресурси

Во Сингапур, MAS ги користи праговите на обемот наместо типовите на услуги за да ги оддели двете главни лиценци.Фирмата мора да поседува главна лиценца откако ќе надмине 3 милиони S$ месечно за која било услуга, или има повеќе од 5 милиони S$ дневни неисплатени е-пари.

Хонг Конг поставува многу повисока влезна точка. HKMA опишува 25 милиони долари како минимум и вели дека може да наметнат повисоки барања во зависност од големината и сложеноста на бизнисот.

Крипто, стабилни пари и лиценцата за електронски пари

Under MiCA Article 48, only a credit institution or an EMI may offer an e-money token to the public in the EU, and e-money tokens are deemed to be electronic money. Криптографските фирми кои раководат со вакви токени може да имаат потреба и од одобрување на плаќање: EBA’s февруари 2026 мислење ја покрива позицијата по нејзиниот транзициски период кој завршил на 2 март 2026.

PSD3: што се менува за сопствениците на лиценци

ЕУ ги заменува PSD2 и EMD2 со нова директива (PSD3) и директно применлива регулатива за платни услуги. As of October 2026, the Legislative Observatory shows the files awaiting the Council’s first-reading position, with the Parliament’s plenary vote indicated for 14 December 2026. Бројките подолу доаѓаат од априлскиот 2026 компромисен текст и сè уште може да се променат во правната финализација.

Главните измени на лиценцата во тој текст се:

• Еден вид на лиценца. Издавањето на електронски пари станува услуга за плаќање (Анекс I, точка 8), а ЕМИ стануваат институции за плаќање.
• Нови нивоа на капитал. 40,000 евра само за парични преноси, 50,000 евра за иницијација на плаќање, 150,000 евра за услугите од 1 до 5 и 250,000 евра за издавање електронски пари. Сумите се додаваат заедно кога фирмата обезбедува неколку.
• Информации за сметка. Доставувачите на информации за сметка се регистрираат, а не бараат одобрување.
• Брза патека за CASPs. MiCA-авторизираниот CASP нудејќи платежни услуги само со е-парични жетони треба да добие одлука во рок од 60 работни дена од комплетирањето на досието.

Текстот, исто така, вклучува и преодни правила за постојните сопственици на лиценци. ПИ- тата и ЕМИ- тата овластени според сегашниот закон може да продолжат со работа уште 27 месеци по влегувањето во сила, но мора да обезбедат информации за нивниот супервизор да може да го провери исполнувањето на новите услови дотогаш. Фирмите кои не го задоволуваат супервизорот до тој датум се соочуваат со суспензија, иако супервизорите можат автоматски повторно да издадат дозвола ако веќе имаат доказ за исполнување.

За основачите кои сега избираат лиценца, практичната поента е дека апликацијата направена денес ќе биде проценета под PSD2 и EMD2, а потоа повторно разгледана под PSD3 во рок од неколку години.