Провајдери на услуги за крипто-актива под MiCA

Регулативата за пазарите на крипто-активи, Регулатива (ЕУ) 2023/1114, е првиот единствен режим на лиценцирање за бизнисите со крипто-активи низ голема економска област. Таа замени мешавина од национални системи за регистрација со една дозвола која може да се користи во секоја земја-членка.

Овој водич објаснува кому му е потребна лиценца, колку чини лиценцата во капитал, како се оценува апликацијата и што се променило кога транзицијата завршила. Издавањето на стабилни пари е опфатено тука само во рамките; одделен водич за стабилните пари и GENIUS Act го разгледува тоа подетално.

Обем: што MiCA покрива и што испушта

Член 3(1)(5) MiCA Дефинира крипто-актива како дигитална претстава на вредност или право кое може да биде пренесено и складирано електронски користејќи дистрибуирана технологија за книга или слична технологија. MiCA Одделува три категории, секоја со свои правила.

Категорија	Дефиниција во MiCA	Кој може да издаде или понуди
Електронски паричен знак (ЕМТ)	Целта е да се задржи стабилна вредност со референцирање на една официјална валута (член 3(1)(7)).	Само кредитни институции и институции за електронски пари (член 48)
Референтен токен за средства (ART)	Намерата е да се задржи стабилна вредност со референцирање на друга вредност или право, или комбинација, вклучувајќи неколку валути (член 3(1)(6)).	Правно лице на ЕУ овластено според Член 21, или кредитна институција (Член 16)
Други крипто-активи	Се друго во опсегот, вклучувајќи ги и корисничките знаци	Секое правно лице кое објавува компатибилна бела книга (член 4)

Некои инструменти остануваат надвор MiCA бидејќи други закони на ЕУ веќе ги покриваат. Членот 2(4) ги исклучува крипто-активите кои се квалификуваат како финансиски инструменти, депозити, фондови (освен ако не се ЕМТ), позиции за секјуритизација, осигурителни и пензиски производи.Токенизирана акција, на пример, е регулирана под MiFID II, а не MiCA.Членот 2(3) исто така ги исклучува крипто-активите кои се уникатни и не можат да се заменат со други крипто-активи.

Десетте услуги за крипто-активи

Провајдер на услуги за крипто-активи (CASP) е секоја фирма која обезбедува една или повеќе од услугите наведени во Член 3(1)(16) MiCA:

1. Управување и управување со крипто-активи во име на клиентите.
2. Операција на трговска платформа за крипто-активи.
3. Размена на крипто-активи за средства.
4. Размената на крипто-активи за други крипто-активи.
5. Извршување на наредби за крипто-активи во име на клиентите.
6. Пласирање на крипто-активи.
7. Примање и пренесување на наредби за крипто-активи во име на клиентите.
8. Обезбедување на совети за крипто-актива.
9. Обезбедување на менаџмент на портфолиото на крипто-актива.
10. Обезбедување на трансфер услуги за крипто-активи во име на клиентите.

Списокот намерно ги одразува MiFID II инвестициските услуги.

Две патеки: овластување или известување

Article 59 allows only two kinds of firm to provide crypto-asset services in the EU. Првото е правно лице овластено како CASP според членот 63. Вториот е постоечка регулирана фирма која ја користи процедурата за известување во членот 60.

Според членот 60, кредитната институција, централниот депозитар на хартии од вредност, инвестициското претпријатие, пазарниот оператор, институцијата за електронски пари, УКИЦТ претпријатието за управување или менаџерот на алтернативни инвестициски фондови може да додаде крипто услуги без нова лиценца. Кредитната институција мора да го извести својот домашен регулатор најмалку 40 работни дена пред да започне. Инвестициското претпријатие може да обезбеди само крипто услуги еквивалентни на инвестициските услуги за кои веќе е овластено, а институцијата за електронски пари само чуварство и трансфер услуги за токените на електронски пари што ги издава.

Новоодобрениот CASP мора да има регистрирано седиште во државата-членка каде што ги врши барем дел од своите услуги. Членот 59(2) исто така бара неговото место на ефективно управување да биде во Унијата и барем еден директор да е жител на Унијата.

Капиталните барања: трите класи

Член 67 бара CASP да има пруденциални заштитни мерки еднакви на поголемата од двете суми: постојаниот минимален капитал во Анексот IV, или една четвртина од фиксните режиски трошоци од претходната година, прегледувани годишно.

Клас	Услуги (кумулативни)	Минимален капитал (Прилог IV)
Класа 1	Извршување на наредби, поставување, трансфер услуги, примање и пренесување на наредби, совети, управување со портфолио	50,000 евра.
Класа 2	Секоја услуга од класа 1 плус чување и администрација, размена на средства или размена за други крипто-активи.	125,000 евра.
Класа 3	Секоја услуга од класа 2 плус работа на трговска платформа	150,000 евра.

The safeguards can be own funds in the form of Common Equity Tier 1, an insurance policy covering the Member States where services are provided, or a combination of both. Во пракса, тестот за режиски трошоци често произведува повисока бројка за било која фирма со вистински оперативен тим, така што сумата на Анексот IV е дното, а не буџет.

Распоредот за апликација и проценка

Членот 62 го наведува она што апликацијата мора да го содржи. Главните елементи се:

• програма на операции, вклучувајќи каде и како услугите ќе бидат маркетирани;
• доказ за пруденциални заштитни мерки според членот 67;
• аранжмани за управување и докази дека раководното тело има доволно добра репутација и го поседува вистинското знаење, вештини и искуство;
• идентитетот на секој директен или индиректен сопственик на квалификувано учество, со доказ за нивниот добар репутација;
• внатрешни контроли, управување со ризикот, AML/CFT процедури и план за континуитет на работата;
• техничка документација на ИКТ системите и безбедносните аранжмани;
• процедури за одвојување на крипто-активите и средствата на клиентите, справување со поплаки и, каде што е релевантно, политика на чување.

Член 63 Регулаторот го потврдува примаоето во рок од пет работни дена и ја проверува комплетноста во рок од 25 работни дена. Откако досието ќе биде комплетно, тој има 40 работни денови да додели или одбие овластуваое, и мора да ја извести одлуката во рок од пет работни дена по тоа.

Периодот од 40-денови тече само од комплетна датотека. Членот 63(10) ги наведува основите за одбивање, вклучувајќи го и управното тело кое се заканува со здраво и претпазливо управување или ја изложува фирмата на сериозен ризик од перење пари, како и акционери кои не го поминуваат тестот за добра репутација.

Правила за работа по одобрувањето

Неколку тековни обврски го обликуваат бизнис моделот:

• Заштита на клиентските средства. Член 70 Потребни се аранжмани кои ги заштитат сопственичките права на клиентот во случај на несостоятелност и спречуваат користење на средствата на клиентот за сметка на фирмата.Средствата на клиентите, освен ЕСМ, мора да бидат сместени во кредитна институција или централна банка до крајот на следниот работен ден, на одделно идентификувана сметка.
• Затвор. Член 75 бара писмен договор за чување и регистар на позициите отворени во името на секој клиент.
• Нема камата на стабилните монети. Членовите 40 и 50 забрануваат на КАСП да доделуваат камата или било каква корист поврзана со времетраењето, во врска со АРТ и ЕМТ.
• Аутсорсинг. Член 73 го остава CASP Целосно одговорен за надворешните функции. ESMA истакна дека старателството не може да се делегира на ентитети кои не се овластени ЦАСП.

Бели книги за други крипто-активи

Лице кое нуди крипто-актива различна од АРТ или ЕМТ на јавноста, или бара нејзино прифаќање за тргување, мора да изготви, извести и објави бела книга под Членови од 4 до 9 MiCA. Белата книга мора да биде известена до домашниот регулатор најмалку 20 работни дена пред објавувањето. Регулаторите не ја одобруваат однапред, но известувањето мора да објасни зошто токенот не е финансиски инструмент, ЕМТ или АРТ.

Член 4(2) Иззема некои понуди од должноста за бела книга: понуди на помалку од 150 лица по држава-членка, понуди со вкупна вредност не поголема од 1.000.000 евра во текот на 12 месеци и понуди адресирани само до квалификувани инвеститори.За токени кои веќе се тргуваат пред 30 декември 2024 година, членот 143(2) им дава на операторите на трговски платформи до 31 декември 2027 година да се осигураат дека постои усогласена бела книга.

Стабилни пари во рамки

Издавачите на стабилни криптовалути се соочуваат со банкарски барања кои одат подалеку од тоа CASP Издавачот на АРТ мора да поседува сопствени средства од најмалку 350.000 евра, 2% од просечната резерва на средства или четвртина од фиксните режиски трошоци (Член 35Резервата мора да биде законски одвоена од имот на издавачот (член 36).

ЕМТ се третираат како електронски пари.Поседувачите имаат право на барање од издавачите, токенот мора да биде издаден по номинална вредност при добивање на средствата, а откупувањето мора да биде достапно во секое време, по номинална вредност и без надоместок (Член 49Најмалку 30% од средствата што се примаат мора да се чуваат на одделни сметки во кредитните институции (член 54). EBA и се соочуваат со повисоки барања.

Транзицијата заврши.

MiCA’s stablecoin наслови се применуваат од 30 јуни 2024 година и остатокот од регулативата од 30 декември 2024 година (Член 149). Член 143(3) да им дозволи на фирмите кои веќе обезбедуваат услуги според националното право да продолжат до 1 јули 2026 година или додека не се одлучи за нивната апликација, што и да се случи прво.

Многумина го направија тоа. According to ESMA’s list of grandfathering periods, Latvia, Hungary, the Netherlands, Poland, Slovenia and Finland chose 6 months, Sweden 9 months, and Germany, Ireland, Lithuania, Austria and Slovakia 12 months. Франција, Луксембург, Малта, Кипар и повеќето други го користеле целиот 18 месец.

Во својата Изјава од 17 април 2026, ESMA потврди дека по 1 јули 2026 година, секој субјект кој обезбедува услуги за крипто-актива на клиентите на ЕУ без MiCA Неовластените ЦАСП се очекуваше да ги спроведат плановите за уредување на затворањето до тој датум. ESMA исто така им кажа на потрошувачите да го проверат привремениот MiCA Регистрирајте се и потврдете кој правен субјект во групата всушност ја обезбедува својата услуга.

Прекугранични услуги: пасошот

А-М_BAR_Италијански CASP овластена во една држава-членка може да им служи на клиентите во сите други. Член 65, му испраќа на својот домашен регулатор листа на целните земји-членки, услугите што планира да ги обезбеди и датумот на почеток. ESMA и EBA во рок од 10 работни дена.

Фирмата може да започне со работа во земјата- домаќин откако ќе биде информирана за таа комуникација, или најдоцна на 15- тиот календарски ден по нејзиното поднесување. Не е потребна локална лиценца. Изборот на домашниот регулатор сеуште е важен, бидејќи надзорниот пристап и капацитетот за обработка се разликуваат меѓу националните власти.

Реверзна понуда: тесен исклучок

Член 61 дозволува фирма надвор од ЕУ да му служи на клиент на ЕУ без овластување само кога клиентот ја иницира услугата по своја ексклузивна иницијатива. Извлекувањето исчезнува веднаш штом фирмата, или некој кој дејствува во нејзино име или со тесни врски со неа, бара клиенти во Унијата преку било каков начин на комуникација.

Членот 61(2), исто така, ја забранува фирмата од маркетинг на нови видови на крипто-активи или услуги за тој клиент. ESMA ги објави своите конечни насоки на 17 декември 2024 година, опишувајќи го исклучувањето како многу тесно рамкирано и исклучок, а неговата изјава од април 2026 година потврдува дека ова важи и во контекст на бизнис до бизнис.

За меfународните групи, практичната последица е јасна.Ослужуваоето на клиенти од ЕУ во големи размери бара овластен ентитет на ЕУ, а договорите со клиентите треба да се склучуваат со тој ентитет.

Правилото за патување: Регулатива (ЕУ) 2023/1113

Заедно со MiCA, преработената регулатива за трансфер на средства, Регулатива (ЕУ) 2023/1113, се применува од 30 декември 2024 година. Таа го проширува „правилото за патување“ на трансферите на крипто-активи. Нејзината преамбула 30 вели дека крипто трансферите треба да бидат предмет на истите барања без оглед на нивниот износ и дали се домашни или прекугранични.

Член 14 потребна е дозвола на оригиналот CASP да се испрати, со или пред секој трансфер:

• името на иницијаторот, адресата на дистрибуираната главна книга и бројот на сметката каде што се користи;
• адресата на изворот, официјалниот број на личниот документ и идентификацискиот број на клиентот или датумот и местото на раѓање;
• името на бенефициерот, адресата на дистрибуираната главна книга и бројот на сметката каде што се користи;
• ЛЕИ или еквивалентен идентификатор на која било од страните, ако е достапен.

За било која сума над 1.000 евра на само-домаќинска адреса, CASP мора да преземе соодветни мерки за да процени дали адресата е во сопственост или контролирана од својот клиент.

Како MiCA се споредува со другите режими

MiCA е референтна точка за регулаторите на други места, но MiCA лиценца не дава пристап до другите пазари. Обединетото Кралство има свој сопствен режим, со FCA правила кои ќе стапат на сила на 25 октомври 2027. Хонг Конг, Сингапур и Обединетите Арапски Емирати исто така лиценцираат крипто активности под одделни национални рамки, така што фирма која е активна во неколку региони треба да очекува да поседува повеќе лиценци.

Практични точки за апликантите

• Прво мапирајте ги услугите. Класата на Анексот IV ја следи најбараната служба, па додавањето на старателство или размена подоцна значи промена на класата.
• План за вистинска содржина. Ефикасно управување во ЕУ и директор-резидент на ЕУ се услови за овластување.
• Подгответе ги сопствениците. Секој квалификуван носител мора да докаже добра репутација.
• Изгради го AML и правилата за патување пред поднесувањето. Регулаторите ги проценуваат овие системи како дел од апликацијата.
• Буџет за капитал базиран на режиски трошоци. Една четвртина од фиксните режиски трошоци често го надминува минимумот на Анексот IV.