은행 매입: 통제권 변경 및 자격이 있는 지분

기존의 은행이나 규제를 받는 금융기관을 인수하는 것은 새로운 은행을 세우는 것보다 더 빠를 수 있지만, 규제 당국을 피할 수 있는 방법은 결코 없습니다. 모든 주요 금융 중심지에서 의미있는 지분을 구매하는 사람은 매각 전에 감독관의 승인을 받아야 하며, 구매자는 신규 라이센스 신청자만큼 면밀하게 조사됩니다.

이 가이드는 가장 체계화된 EU 프레임워크를 자세히 설명하고 영국, 홍콩 및 스위스와 비교합니다. 동일한 논리가 전자 화폐 기관, 지불 기관, 투자 회사 및 보험회사에도 적용되며 부문별로 차이가 있습니다.

승인을 트리거하는 요소

핵심 개념은 적격 지분: 금융 기업의 자본 또는 투표권의 10% 이상을 대표하는 직접 또는 간접적인 지분, 또는 그 경영에 상당한 영향력을 행사할 수 있게 하는 것.

자본요구지침(CRD) 제22조에 따르면, 신용기관의 정규 지분을 취득하거나 이를 20%, 30% 또는 50%에 도달하거나 초과하게 하거나 은행이 자회사가 되도록 증가시키기로 결정한 자는 사전에 관할 당국에 서면으로 통지해야 한다. 제25조에 따라 이러한 한계치 아래의 매각 및 감소도 통지해야 하며, 은행은 제26조에 따라 알게 된 변경사항을 보고해야 한다.

결제 서비스 지침(조항 6)은 결제 기관에 동일한 한계치를 적용하며 필요한 정보는 CRD을 참조한다. Investment firms and insurers follow parallel rules, and all three sectors share one set of Joint Guidelines issued by the EBA, EIOPA and ESMA (JC/GL/2016/01), which have applied since 1 October 2017.

간접 지분과 공동행위

주식 구매 계약에 서명하는 회사뿐만 아니라 소유권 체인의 모든 단계에서 승인이 필요합니다. 공동 지침은 두 가지 테스트를 사용합니다.

1. 제어 기준. 적격 지분을 보유한 법인을 제어하는 자는 그 지분 전체를 간접적으로 인수한 것으로 취급된다.
2. 곱하기 기준. 통제가 없는 경우, 체인을 따라 비율이 곱됩니다; 결과가 10% 이상일 경우, 간접적 자격 지분이 인수됩니다.

ECB의 유효한 지분 절차에 관한 가이드라인은 다층 구조에서 "각층에 대한 모든 간접적 인수 제안자"는 중간 지주회사를 예외로 하지 않고 개별적으로 통지해야 한다고 명시하고 있습니다.

누가 결정하는가

관할권	승인기관	법적 근거
유로 지역 은행	ECB, 국가 감독기관의 제안에 따라	CRD 제22조부터 제27조 및 SSM 규정
기타 EU 은행 및 금융기관	국가 관할 기관	CRD, PSD2, MiFID II, 변경된 Solvency II
영국	PRA 이중 규제 기업; FCA 단독 규제 기업	FSMA 파트 XII (섹션 178 통지)
홍콩	HKMA, 현지에 설립된 공인 기관을 위한	은행법 제70조
스위스	FINMA	은행법, 적격 참여 규칙

유로존에서는 ECB가 직접 감독하지 않는 덜 중요한 은행들을 포함하여 모든 신용기관에서의 적격 지분에 대해 결정한다. 그것의 승인 페이지는 평가 기간을 60일로 정하고, 최대 90일까지 연장할 수 있다.

타임라인

CRD는 정확한 시계를 설정하며, 국가 법률이 더 엄격하지 않을 수도 있습니다.

1. Acknowledgement. The supervisor acknowledges receipt of the notification in writing within two working days and states the date the assessment period will expire.
2. 평가기간. 모든 필요한 서류를 첨부한 경우, 감독자는 그 인정서로부터 최대 60 일의 영업일이 있습니다.
3. 정보 요청. 50일 이내에 감독자가 추가 정보를 요청할 수 있으며, 최대 20일 동안 답변이 도착할 때까지 시계는 일시 중지됩니다.
4. 연장된 정지. 인수자가 EU 외부에 위치하거나 규제되는 경우, 또는 스스로 EU의 금융 감독 대상이 아닌 경우, 정지 기간은 30 영업일까지 연장될 수 있습니다.
5. 결정. 감독자가 반대하는 경우에는 평가를 마친 날로부터 이틀 이내에 서면으로 반대의사를 표시하고 그 사유를 기재하여야 한다. 그 기간 내에 반대하지 않으면 인수가 승인된 것으로 본다.
6. 완료. 감독관은 인수가 완료되어야 하는 최대 기간을 정할 수 있다.

실제로 파일이 완성되면 시계가 시작되며, 복잡한 구매자를 위해 완전한 파일을 조립하는 데는 수개월이 걸릴 수 있습니다. ECB은 "정보 요구 사항, 시간표 및 프로세스의 초기 단계에서 잠재적인 감독 관련 우려 사항을 해결하는 방법을 명확히하기 위해" 사전 통지 토론을 장려합니다.

영국에서는 PRA도 마찬가지로 완전한 통지를 받은 후 부터 60일 이내에 승인, 조건을 포함하여 승인 또는 반대 제안을 할 수 있습니다. PRA는 새로운 지주회사를 추가하는 것은 최종 관리자가 변경되지 않더라도 사전 승인이 필요하며, 승인 없이 통제권을 획득하거나 증가시키는 것은 FSMA의 섹션 191F에 따라 범죄 행위라고 명시하고 있습니다.

감독관이 평가하는 것

CRD 제 23 조 감독관이 적용하는 다섯 가지 기준을 설정 "제안된 인수자의 가능한 영향에 관심":

기준	실제로 의미하는 바
(a) 인수자의 평판	정직성, 범죄 및 규제 기록, 전문적 역량
(b) 새로운 경영진	거래 후 은행을 지휘할 사람의 평판, 지식, 기술 및 경험
(c) 재정적 안정성	인수자가 거래에 자금을 제공하고 시간이 지남에 따라 은행을 지원할 수 있는지 여부
(d) 신중한 규정 준수	은행이 자본, 유동성, 거버넌스 및 그룹 감독 요건을 계속해서 충족할지 여부
(e) 돈세탁 위험	ML/TF를 의심할 만한 합리적인 이유가 있는지, 또는 거래가 그 위험을 증가시킬 수 있는지

제23조는 또한 감독기관의 권한을 제한하고 있다. 감독기관은 이러한 기준에 따른 합리적인 이유로만 반대할 수 있으며, 정보가 불완전하다고 하더라도 "시장의 경제적 필요성"으로 거래를 검토할 수 없다.

사업계획 및 금융

구매자가 은행을 제어 할 것입니다 어디, ECB 공동 지침은 빌린 자금 그 자체로 인수자를 부적절하게하지 않는다는 것을 나타냅니다, 그러나 감독관은 부채가 인수자 또는 신중 요구 사항을 충족하는 은행의 능력을 약화 여부를 평가합니다.

ECB는 레버리지에 대해 더욱 강조하고 있다. 새 소유주가 은행의 위험 프로파일을 높이거나 그 부채를 지불하기 위해 배당금을 추출할 수 있는 위험 때문에 인수 부채에 "특별한 관심"을 기울인다. 사모 펀드, 주권 재산 기금 및 합자 회사를 구조와 전략이 면밀히 검토되어야 하는 "특정 인수자"로 식별한다.

자금 출처

합동 지침(14.5조)은 거래에 사용되는 자금에 대한 기준을 설정합니다. 감독자는 다음 사항을 확인해야 합니다:

• 자금은 EU 또는 FATF 기준을 적용하는 국가에서 효과적인 AML 감독을 받는 금융기관을 통해 이동합니다.
• 자금이 생성된 방법에 대한 설명은 신뢰할 수 있고 거래의 가치와 일관되어야 합니다.
• 기금은 "그들의 기원으로 다시 중단 된 서류 추적", 또는 그들의 법적 기원에 대한 의심을 해결하는 다른 정보.

FATF 또는 EU 고위험 목록에 있는 관할권과의 링크는 특별한 주의를 요구하며, 감독관은 어떠한 범죄 기록이 없더라도 문맥에서 증가된 ML/TF 위험을 의심하는 합리적인 이유가있는 거래에 반대 할 수 있습니다.

조건 및 약속

감독관은 폐업 전에 만족해야 하는 전제 조건 또는 그 이후에 적용되는 의무에 따라 인수를 승인할 수 있다. ECB은 또한 인수자로부터 은행의 자본비율을 유지하거나 유동성 지원을 제공하는 등의 약속을 받아들인다. HKMA은 일반적으로 현지에 설립된 모든 은행의 관리자가 필요한 경우 자본이나 유동성 지원을 제공하기로 약속하는 편안함의 서신을 제공할 것을 요구한다.

관할권 차이

• 홍콩. HKMA는 은행법 제70조에 따라 지역에 설립된 공인 기관의 관리자를 승인하며, 소수주주 관리자(투표권의 10%에서 50%)와 다수주주 관리자를 구분합니다. 그 정책은 50% 이상을 보유하고자하는 사람이 일반적으로 "건전한 은행 또는 다른 감독받는 금융기관"이어야한다는 것입니다.
• 스위스. 자격이 있는 참여의 변경은 반드시 보고되어야합니다 FINMA, 그리고 은행이 되고 외국 제어 자격이 있는 참가자가 거주하는 국가에서 상호적 권리를 보여야합니다.
• 구매자로서 유럽연합 은행. 이후 개정 CRD (지침 (EU) 2024/1619) 효력을 발생, 유럽 연합 은행이 중요한 지분을 인수 계획, 정의로 15% 또는 자신의 적격 자본의 더 많은, 새로운 조항에 따라 사전에 자신의 감독자에게 통지해야합니다 27a, 평행 60 영업일 평가.

구매자를 위한 실사

규제 승인은 작업의 절반에 불과합니다. 구매자는 또한 무엇을 인수하는지 이해해야 합니다.

1. 라이센스 범위. 정확한 허가, 제한 또는 조건 및 어떤 EU 여권 또는 국경을 초월하는 통지가 적용되고 있는지.
2. 감독 기록. 검사 보고서, 결과, 개선 계획, 자본 추가 및 미결제 집행. 비밀 유지 규칙이 허용하는 경우 공개를 승인하도록 판매자에게 요청.
3. 자본과 유동성. 현재 비율, 버퍼, 기둥 2 요구 사항 및 사업 계획이 마감 후 필요한 자본.
4. AML 그리고 제재. 고객 파일의 품질, 과거 의심스러운 활동 보고, 기존 고위험 고객 및 모든 규제 AML 발견. 상속 AML 문제는 구매자의 문제가됩니다.
5. 대응 및 지불 액세스. 대상이 사용하는 대응 은행과 지불 계획, 그리고 소유자 변경 후에도 계속되는지 여부.
6. 시스템 및 아웃소싱. 핵심 은행 플랫폼, 중요한 공급업체 및 계약상의 통제권 변경 조항.
7. 사람들. 핵심 기능 보유자가 남아 있을지 여부, 그리고 새로운 이사들이 적합성과 적절한 검토를 통과할지 여부.

가치를 창출하는 요소

은행 라이센스에 대한 공식적인 평가 방법이 없으며, 가격은 특정 거래에 따라 다릅니다. 구매자는 일반적으로 무게를 포함하는 드라이버:

• 허가 및 여권의 폭, 처음부터 그들을 얻는 시간과 비용에 비해;
• 깨끗한 감독 기록과 AML 역사;
• 안정적인 예금 기반 및 기존 고객 관계;
• 요구 사항 이상의 잉여 자본, 또는 반대로 구매자가 자금을 제공해야하는 자본 부족;
• 작동 대리 은행 및 지불 계획에 대한 액세스;
• 적합성 및 적절한 검토를 통과할 수 있는 기능 시스템, 제어 및 직원.

사업이없는 라이센스, 직원 및 해결되지 않은 결과가 제한된 가치를 가지고 있기 때문에 구매자는 여전히 전체 평가에 직면하고 어쨌든 다음 은행을 구축해야합니다.

레드 플래그: 포탄과 "계정 전용" 회사

“준비된” 은행, 유휴 라이센스 쉘 또는 “은행 라이센스 및 계정을 가진 회사”의 제안은 특히 해외 관할권에서 널리 퍼집니다.

• 승인은 여전히 필요합니다. 라이센스를 받은 단체의 통제권 변경은 위에서 설명한 구매자, 자금 출처 및 사업 계획에 대한 동일한 검토를 발생시킵니다.
• Unused licences can be withdrawn. Under CRD Article 18, a supervisor may withdraw a licence not used within 12 months, or where the bank has ceased business for more than six months.
• 쉘 은행은 끊어졌다. EU 법률은 정의 쉘 은행 의미있는 마음과 경영을 포함하는 물리적 존재가없는 곳에 설립된 기관으로서, 규제 그룹과 관련이 없습니다. 신용 및 금융 기관은 하나와 대리인 관계를 맺는 것이 금지되어 있으므로 이러한 법인은 지불 시스템에 도달 할 수 없습니다.
• 공개되지 않은 소유자. 유효한 소유자를 숨기거나, 지명자를 사용하거나, 자금의 출처를 문서화 할 수없는 구조는 자금의 원천 테스트에 실패합니다.
• 승인 전에 폐쇄. 감독관이 승인하기 전에 제어를 이전하는 것을 제안하는 모든 판매자는 영국에서 범죄 행위 인 법 위반을 제안하고 있습니다.

규제 기업의 신뢰할 수있는 판매자는 구매자가 감독관과 일찍 참여하고 계약에 규제 타임라인을 구축 할 것으로 예상됩니다, 보통 마감에 대한 전조 조건으로.