Банкті лицензиялау: бизнес-жоспардан рұқсат алуға дейін

Банк лицензиясы қаржылық қызмет көрсету саласындағы ең талапты рұқсат. Банкке өтініш беруші мемлекеттен халықтың депозиттерін қабылдауға рұқсат сұрайды, сондықтан бақылаушылар мекеме ашылғанға дейін оны толық тексереді: оның иелері, менеджерлері, ақшасы, жүйелері және бақылауы.

Бұл нұсқаулық бірінші бизнес-жоспардан бастап алғашқы клиентке дейінгі өтініш берушілердің көпшілігінің жүріп өткен жолын көрсетеді. Ол Еуропа Орталық Банкінің (ECB) Бірыңғай бақылау механизмі аясында, Ұлыбританияның Қамқоршылықты реттеу органының (PRA), Швейцарияның Қаржы нарықтарын қадағалау органының (FINMA), Сингапурдың Ақша-несие басқармасының (MAS) және Гонконгтың Ақша-несие басқармасының (HKMA) жарияланған тәсілдерін пайдаланады.

Лицензияны кім берді

Бұл сұраққа жауап банктің қайда орналасатынына және жобаны қалай жоспарлауға байланысты болады.

Юрисдикция	Лицензиялау органы	Қолданбаның кіру нүктесі
Евро аймағы	ECB (барлық кредиттік ұйымдар үшін)	Ұлттық уәкілетті орган (NCA)
ҰлыбританияCountry name	PRA (банктер FCA-мен қоса реттеледі)	PRA Жаңа банк бастау бірлігі
ШвейцарияCountry name	FINMA	FINMA сауалнама және қолданба платформасы
СингапурCountry name	MAS	MAS
Гонконг	HKMA	HKMA

Еуро аймағындағы ECB банктік лицензиялар үшін жауапты орган, бірақ Ұлттық қадағалаушылар өтініштердің көпшілігін қабылдайды және ECB-мен бірге бағалауды жүргізеді. NCA шешім жобасын дайындайды, ал ECB соңғы шешімді қабылдайды. Еуро аймағы тысындағы ЕО мүше мемлекеттері өздерінің NCA арқылы банктерге лицензия береді, осы капитал талаптары туралы директива (CRD) бойынша.

1-қадам: тиісті лицензияны таңдаңыз

Бірдеңе жасамас бұрын, бизнеске толық банк лицензиясы қажет екенін тексеріңіз. «Банк» ретінде басталатын көптеген жобалар электронды ақша, төлем немесе инвестициялық фирма лицензиясымен жақсы қызмет етіледі, олар төмен капиталға және аз тәуекелдік міндеттемелерге ие, бірақ депозиттерді қабылдауға жол бермейді.

Кейбір юрисдикциялар арасындағы санаттарды ұсынады. Швейцарияда FinTech лицензиясы бар фирмалар 100 млн. швейцар франкіне дейінгі мемлекеттік депозиттерді қабылдау Гонконг үш деңгейлі жүйені басқарады: лицензиясы бар банктер, шектеулі лицензиясы бар банктер және депозит қабылдайтын компаниялар, әрқайсысы өзінің жеке сипаты бар. өзінің ең төменгі капиталы. Сингапур толық банктерді, бөлшек сауда банктерін және цифрлық банктерді ажыратады.

ECB тізімінде «кредиттік ұйымның лицензиясы заңды тұлға үшін тиісті рұқсат екендігін» анықтау, оның Лицензия алу туралы өтініштерді бағалауға арналған нұсқаулығына сәйкес өтініш беру алдындағы талқылаудың мақсаттарының бірі болып табылады.

2- қадамы: қолданба алдындағы жұмыс

Бұл нұсқаулықтың барлық бес ережесі ресми түрде өтініш беруден бұрын хабарласуды талап етеді. Заң бойынша бұл мүмкін емес, бірақ практикада оны орындамайтын қолданбалар сирек оңай жұмыс істейді.

• ECB және еуроаймақтың NCAs. ECB нұсқаулығында процесс пен ақпараттық талаптарды түсіндіруге, лицензиялау жоспарларын қарауға және алдын ала сақтық мәселелерін көтеруге қолданылатын өтініш беру алдындағы кезең сипатталады.
• Ұлыбритания. PRA-дің Жаңа банкті іске қосу бөлімшесі үш сатыдан тұратын құрылымдық өтінім беру алдындағы процесті жүргізеді: бизнес-жоспарды талқылау, нормативтік бизнес-жоспардың жобасын қарау және соңғы бизнес-жоспар, ICAAP және ILAAP бойынша техникалық сессиялар. Әрбір кезеңде әдетте ұсынылғаннан кейінгі үш-алты апта ішінде кездесу өткізіліп, содан кейін жазбаша пікір алмасу жүргізіледі.
• Switzerland. FINMA ресми өтініш беруден бұрын лицензиялау жобасын ұсынуды сұрайды.

Жоғары лауазымды шешім қабылдаушылар осы жиындарға қатысуы керек. ECB нұсқаулығында дұрыс қатысушылардың “қаулы қабылдауға қабілеті бар жоғары лауазымды қызметкерлер, сондай-ақ егжей-тегжейлі сұрақтарға жауап беруге жеткілікті операциялық білімі бар адамдар” екенін ескертеді.

3- қадам: Қолданба дестесін құру

Еуропалық Одақ елдерінде бұл құжаттың мазмұны бір-біріне өте ұқсас. EBA Кредиттік ұйымдарға лицензия беру жөніндегі қағидалар (EBA/GL/2021/12) операциялық бағдарлама, капитал, акционерлер, басқару органы, ішкі басқару, ИКТ, аутсорсинг және ақшаны заңсыз айналымнан қорғау қаупін қамтитын ортақ бағалау әдістемесін белгіледі.

Әдетті дестенің құрамында:

1. Операциялар бағдарламасы мен бизнес жоспары: стратегия, мақсатты клиенттер мен нарық, өнімдер, тарату арналары және қаржылық болжамдар базалық жағдай мен ауыр, бірақ мүмкін стресс жағдайында.
2. Капитал жоспары: бастапқы капитал, болжамды өз қаражатына қажеттіліктер, бастау шығындары және капиталдың көзі.
3. Акционер туралы мәлімет: әрбір лайықты акционердің қаржылық есептілігі мен қаражаттың көзі бар толық меншік тізбегі, соңғы тиімді иесіне дейін.
4. Менеджмент органы: әрбір кеңес мүшесі мен басты функция иесіне арналған резюме, лайықты және тиісті сауалнамалар және уақытты жұмсаудың дәлелі.
5. Басқару және тәуекел жүйесі: ұйымдастыру схемасы, комитеттер, үш қорғаныс сызығы, тәуекелге бейімділік, ішкі капитал және өтімділік бағалаулары (ICAAP және ILAAP).
6. IT және аутсорсинг: архитектура, қауіпсіздік, бизнестің жалғасуы және әрбір материалдық аутсорсингтік келісімшарт.
7. AML/CFT framework: бизнестің жалпы тәуекелдерін бағалау, саясат, клиенттердің мұқият тексеру процедуралары және тағайындалған AML қызметкері.
8. Тұрақтылық пен шығындарды жоспарлау: банктің стресс жағдайында өзінің позициясын қалай қалпына келтіретіні және, сұралған жағдайда, оны қалай тәртіппен тоқтататындығы туралы.

EBA қағидалары, сондай-ақ, бақылаушыларға бизнесінің көп бөлігін басқа жерде жүргізуді жоспарлап отырған өтініш беруші өзінің юрисдикциясын «қатаң реттеу стандарттарынан аулақ болу мақсатында (мысалы, AML/CFT режиміне қатысты)» таңдаған ба деп сұрауға кеңес береді. Лицензиялау мемлекетіндегі заттардың болуы күтілетін нәрсе, таңдаулы емес.

4- қадамы: Әкімшілік орталығы

ЕО- дағы заңды деңгей CRD- нің 12- бабында белгіленеді: бастапқы капиталы 5 млн. еуродан кем болса, лицензия берілмейді. Қатысушы мемлекеттер Комиссияға және EBA- ке хабарлағаннан кейін, белгілі бір санаттағы кредиттік ұйымдарға 1 млн. еуродан кем емес бастапқы капиталмен жұмыс істеуге рұқсат бере алады.

EBA әдістемесі бойынша, бақылаушылар базалық және стресс сценарийлерінде кем дегенде үш жыл бойы өз қаражатына деген қажеттілікті бағалайды, оны бастапқы капиталға қоса алғашқы үш жылдағы күтілетін жинақталған шығындармен салыстырады және жоғары санды алады. ECB осы логиканы қолданады, ал оның финтех лицензиялау жолдамасы өтініш берушілерден «әрекеттің бірінші үш жылы ішінде стартаптың шығындарын жабуға жеткілікті капиталды резервте ұстай алатындығын» көрсетуді сұрайды.

Басқа реттеушілер белгіленген минимумдарды жариялайды:

Юрисдикция	Толық банк үшін жарияланған минимумы	Көздері
ЕО	5 млн. еуро бастапқы капитал (рұқсат етілген санаттар үшін 1 млн. еуро)	CRD 12- баптар
ШвейцарияCountry name	10 млн. швейцарлық франк толық төленген	FINMA
Гонконг	300 млн. доллар (лицензиялық банк); 100 млн. доллар (шектеулі лицензиялық банк); 25 млн. доллар (депозитті қабылдайтын компания)	HKMA
СингапурCountry name	Толық цифрлық банк үшін 1,5 млрд. сингапур доллары төленді; шектеулі толық цифрлық банк ретінде кіргенде 15 млн. сингапур доллары төленді	MAS

Капитал төленуі керек, кепілсіз болуы керек және бақылаушы тексере алатын көзден алынуы керек. Акционерлік капитал ретінде ұсынылған қарыз ақша немесе іздестіруге болмайтын қаражат – өтінімдерді қабылдаудың тоқтатылуына себеп болатын ең көп кездесетін себептердің бірі.

5- қадам: сәйкестігін және дұрыстығын бағалау

Басқарушылар екі топтағы адамдарды бағалайды: банкті басқаратындар мен оны иемденетіндер.

Менеджмент. CRD бизнесті кем дегенде екі адам тиімді басқаруы керек деп талап етеді. ECB кеңес мүшелерінің тәжірибесі, беделі, мүдделер қақтығысы, топтық лайықтылығы және уақыты бойынша бағалайды, бұл оның Қабылдау тәртібі жөніндегі нұсқаулығында көрсетілген. FINMA стратегиялық бақылау мен басқаруды бөлуді, тәуелсіз ішкі аудит пен Швейцариядан басқаруды талап етеді. HKMA бас менеджер, директорлар, контроллерлер және басқарушы қызметкерлер «сапалы және дұрыс» болуы керек деп айтады.

Акционерлер. Квалификациялық үлес иесі (капиталдың 10% немесе одан да көп бөлігі, дауыс беру құқығы немесе маңызды ықпал) болған кез келген адам репутациясы, қаржылық тұрақтылығы және ақшаны заңсыз айналымнан қорғау тәуекеліне байланысты бағаланады. HKMA-дің Рұқсат алу үшін ең төменгі критерийлер жөніндегі нұсқаулығында жергілікті инкорпорацияланған рұқсат етілген ұйымның 50% немесе одан артық үлесін иеленуге ниет білдірген тұлға «жалпы алғанда жақсы қалыптасқан банк немесе басқа да бақылауға алынған қаржы институты болуы керек» деп көрсетілген. FINMA шетелдік банктер квалификациялы қатысушылар тұратын елдерде өзара құқықтарын көрсетуі тиіс.

Кейін біреу банкті сатып алғысы келсе, сол акционерлік ережелер қолданылады. Біздің бақылауды өзгерту туралы нұсқаулық осы процесті қамтиды.

6-қадам: IT, аутсорсинг және операциялық тұрақтылық

Технологиялық процестің бір бөлігі болып табылады. For EU banks, the Digital Operational Resilience Act, Regulation (EU) 2022/2554, has applied since 17 January 2025 and sets binding requirements on ICT risk management, incident reporting, testing and third-party risk.

ECB-дың fintech нұсқаулығы аутсорсингті бақылаушылардың нені тексеретінін көрсетеді: келісімшарттар банкке және оның бақылаушыларына аутсорсингтік қызметтерді аудит жасауға мүмкіндік бере ме, бұлттық шешімдер қалай басқарылады, банк кибер инциденттерді анықтап, оларға жауап бере ала ма.

Қолданбаның практикалық ерекшеліктері:

• Әрбір маңызды функцияны және оны кім орындайтынын, қайда және қандай келісімшарт бойынша анықтаңыз.
• Әрбір маңызды жеткізушіден банкті тоқтатусыз шығып кету мүмкін екенін көрсету.
• Тек дизайн ғана емес, сынақ нәтижелерін де ұсыныңыз. EBA ережелері лицензия күшіне енбес бұрын бақылаушыларға ИКТ жүйесін тексеруді талап етуге мүмкіндік береді.

7-қадам: AML және қаржылық қылмыстар

Басқарушылар қаржыны жымқыру және терроризмді қаржыландыру қаупін лицензия алған кезде ғана емес, тек іске қосылғаннан кейін де тексереді. EBA ережелері бойынша қаржыны жымқыру/терроризмді қаржыландыру қаупі бизнес моделінен бастап, мақсатты нарықтарға дейін, акционерлер мен менеджерлердің лайықтылығына дейінгі әрбір бағалау саласының бір бөлігі ретінде қарастырылады.

Қолданбаның құрамына нақты өнімдер жиынтығы мен тұтынушылар базасына байланысты бизнес- көлемді тәуекелдерді бағалау кіруі тиіс. AML әрекет етуге өкілеттік пен ресурстармен, клиенттердің мұқияттығы мен транзакцияларды бақылау тәртібімен, санкциялардың скринингімен және біліктілікті арттыру жоспарымен сәйкестік қызметкері. Бизнес-жоспар жоғары тәуекелдегі клиенттерге, географияларға немесе арналарға бағытталған болса, жүйе пропорционалды түрде күшті бақылауды көрсетуі керек.

Шетел валютасымен, әсіресе АҚШ долларымен есеп айырысу қажет болатын банктер үшін корреспонденттік банктер жаңа банкке өздерінің тиісті тексерулерін жүргізеді. AML әлсіз жүйесі лицензияланған банкті жұмыс істеуі керек корреспонденттік қарым-қатынастардан айырылып қалуы мүмкін.

8- қадам: Шартты лицензиялар мен мобилизация

Лицензия алған күннен бастап клиенттерге қызмет көрсетуге дайын жаңа банктердің саны аз. Регламенттеушілер құрылыс аяқталуға дейін рұқсат берудің жолдарын ойлап тапты.

• UK mobilisation. The PRA offers authorisation with restrictions, during which “the bank’s deposit-taking permission is restricted to a total of £50,000” while it completes its operational build. Бұл кезең әдетте 12 айдан артық созылмайды.
• Еуропалық Одақ талаптары мен шектеулері. EBA қағидалары бақылаушыларға лицензияға алдын- ала шарттар, міндеттемелер және шектеулерді қосуға мүмкіндік береді, мысалы, салымшының бір депозитіне шектеу қою. Шектеулерді алып тастау үшін қосымша бағалау жүргізіледі.
• Singapore restricted digital bank. Сингапурдағы жаңа цифрлық толық банк Restricted DFB ретінде басталады, оның капиталы S$15 миллионға дейін төленеді, жинақталған депозиттер S$50 миллионға дейін шектеледі және жеке депозиттер S$75,000-ға дейін шектеледі, содан кейін капиталды S$1.5 миллиардқа дейін құрады.

Лицензия берілген, бірақ қолданылмаған жағдайда ол мәңгілікке сақталмайды. CRD 18-бабына сәйкес, егер банк оны 12 ай ішінде пайдаланбаса, лицензияны алып тастауға болады.

9- қадам: Уақыт сызықтары

Заң бойынша белгіленген мерзімдер шекараны көрсетеді, бірақ нақты уақыт жоспары дайындық пен жауапкершілікке байланысты.

Юрисдикция	Жарияланған уақыт шеңбері
Еуропалық Одақ (CRD 15-бабы)	Қаулы толық өтініш берілген күннен бастап алты ай ішінде, әрине 12 ай ішінде қабылданады
Ұлыбритания (PRA)	толық нұсқаулық үшін төрт ай мерзім (заң бойынша алты ай); толығымен орындалмағаны үшін он ай (заң бойынша 12)
ШвейцарияCountry name	Белгіленген мерзімі жоқ; лицензияның түріне, сапасына және қолданбаның күрделілігіне байланысты

ECB мүшелері сағатты әртүрлі бастайтынын айтады: кейбіреулері толық емес болса да, ал басқалары тек толық болған кезде ғана бастайды. Оның нұсқаулығында бүкіл процестің «12 айдан аспауы керек, оның ішінде кез-келген тоқтатылған кезеңдер».

Ұлыбританиядағы PRA және FCA-ді қамтитын өтініш беру құны PRA-нің жаңа банктің бастауыш бөлімінің бетіне сәйкес, бұл мақаланы жазу кезінде £56,300.

Не өзгерді

ECB 2026 жылдың маусымында оның Лицензиялық өтініштерді қарау жөніндегі нұсқаулығы процедуралық мәселелерді түсіндіру және EBA қағидаларына нақты сілтеме жасау үшін қайта қаралып жатқанын жариялады, ол 2026 жылдың үшінші тоқсанында жариялануы күтіледі. Еуро аймағындағы өтініш берушілердің өтініш беруден бұрын жаңартылған нұсқаулықты тексеруі керек.

Өзгертілген CRD (Директива (ЕО) 2024/1619) үшінші елдердің көптеген банктеріне мүше мемлекетте негізгі банктік қызметтерді көрсету үшін лицензияланған филиал ашуды талап етеді, ал бұл ережелердің көпшілігі 2027 жылдың 11 қаңтарынан бастап қолданылады. Еуроодақ аумағынан тыс жерден ЕО клиенттерін қамтамасыз етуді жоспарлайтын топтар бұл факторды домендік компания мен филиал арасындағы таңдау кезінде ескеруі керек.

Қолданбаның жаңылысуының жиі кездесетін себептері

• Стресс-тестілеуден өтпейтін бизнес-жоспар, немесе оған жетудің сенімді жолы болмаған табыс жобасы.
• Басқарушы тексере алмайтын көздерден алынған капитал немесе шектеулі қаражаты бар бір акционерге тәуелді капитал.
• Банктік емес қаржылық ұйымдар — банктік қызметті жүзеге асыратын ұйымдар.
• Аутсорсинг банкті өзінің негізгі жүйелерін шынайы бақылаудан айырады.
• AML үлгісінен көшірмеленген, нақты клиенттер үшін құрылған емес.
• Лицензиялау құқығы жоқ.

Егер бұл мәселелер ерте көтерілсе, онда олардың ешқайсысы да өлімге алып келмейді. Бұл – өтініш беру алдындағы кезеңнің басты құндылығы: ол өтініш берушіге әлсіздіктерді ресми бағалауда жазылғанға дейін түзетуге мүмкіндік береді.