ინვესტიციული კომპანიები და FX ბროკერები: MiFID II ლიცენზიები, კაპიტალის და ლევერაჟის ლიმიტები

ბროკერები, აქტივების მენეჯერები, ვაჭრობის ადგილები და FX ან CFD პროვაიდერები ყველანი ინვესტიციების მომსახურების რეგულაციით არიან დაკავებულნი, ვიდრე ბანკის კანონით. ლიცენზია, რომელიც კომპანიას სჭირდება, დამოკიდებულია სამ კითხვაზე: რომელი მომსახურება ასრულებს, თუ ის კლიენტის ფულსა და აქტივებს ფლობს და თუ ის საკუთარ წიგნს ეყრდნობა.

This guide explains the European model, which many other regimes borrow from, then the leverage rules for retail CFDs and FX, the limits of offshore broker licences, and the separate Hong Kong regime for leveraged FX.

What counts as an investment firm

ევროკავშირში, ინვესტიციული კომპანია არის ნებისმიერი კომპანია, რომელიც ფინანსურ ინსტრუმენტებთან დაკავშირებით იძლევა ერთ ან უფრო მეტ სერვისს, რომლებიც ჩამოთვლილია MiFID II-ის (დირექტივა 2014/65/EU)-ის I დანართის A განყოფილებაში. სერვისები:

1. ოპთვმა თ ოპვეაგა ნაპვებთ.
2. Execution of orders on behalf of clients.
3. Dealing on own account.
4. პორტფელის მართვის
5. Investment advice.
6. Underwriting or placing on a firm commitment basis.
7. Placing without a firm commitment basis.
8. Operating a multilateral trading facility (MTF).
9. Operating an organised trading facility (OTF).

ფინანსური კონტრაქტები განსხვავებებისთვის აღწერილია როგორც ფინანსური ინსტრუმენტები იმავე დანართის C( 9) ნაწილში. CFD ან rolling spot FX პროვაიდერი, რომელიც იღებს კლიენტის ვაჭრობების მეორე მხარეს, შესაბამისად, საკუთარ ანგარიშზე მუშაობს, რაც ყველაზე კაპიტალის ინტენსიური ნებართვაა.

ავტორიზაცია MiFID II ქვეშ

A firm applies to the competent authority of the Member State where it has its registered office. Under Article 7(3) of MiFID II, the authority must take a decision within six months of receiving a complete application. პრაქტიკაში, საათის დაწყება ხდება მხოლოდ მაშინ, როდესაც რეგულატორი ითვალისწინებს ფაილს როგორც სრულყოფილს. ასე რომ, მომზადების დრო ამ წერტილამდე ხშირად უფრო მეტია ვიდრე ფორმალური გადახედვა.

პროგრამა ჩვეულებრივ მოიცავს შემდეგს:

• Programme of operations: services, instruments, client types, target markets and financial projections.
• Management: Article 9 requires that the business be effectively directed by at least two persons who meet the fitness and propriety requirements.
• Qualifying shareholders: identity, source of funds and suitability of anyone holding 10% or more.
• Organisation: compliance, risk management and internal audit functions, conflicts of interest policy, best execution, product governance, record keeping and outsourcing.
• Client asset protection: segregation and safeguarding arrangements where the firm holds client money or instruments.
• AML framework: risk assessment, customer due diligence and a named compliance officer.

ოფიციალურად დარეგისტრირებულმა კომპანიამ შეუძლია თავისი მომსახურების მიწოდება მთელი ევროკავშირისა და ევროპული ეკონომიკური სივრცის მასშტაბით პასპორტის საშუალებით. სტატიის 34 საშუალებას აძლევს საერთაშორისო სერვისების მიწოდებას განსაკუთრებული რეგისტრაციის გარეშე, შემდეგ კი ადგილობრივი რეგულირების ორგანოს შეტყობინების საფუძველზე. მასპინძელი რეგულატორები კვლავაც იყენებენ თავიანთ ქცევის წესებსა და მარკეტინგულ შეზღუდვებს, რაც მნიშვნელოვანია CFD პროვაიდერებისთვის.

მთავრული: IFR და IFD რეჟიმი

2021 წლის 26 ივნისის შემდეგ, ევროკავშირის ინვესტიციული კომპანიების უმეტესობა ბანკის წესების ნაცვლად განკუთვნილ საპროცედურო სტრუქტურას ექვემდებარება. იგი შედგება რეგლამენტიდან (EU) 2019/2033 (IFR) და დირექტივა (EU) 2019/2034 (IFD).

პირველი კაპიტალი

ჟრპანა 9 IFD დაწყებითი კაპიტალის სამი დონე:

პირველი კაპიტალი	გამოიყენებს
ევრო 750,000	ფირმები, რომლებიც უფლებამოსილნი არიან საკუთარ ანგარიშზე ვაჭრობისთვის ან გარანტიის მიცემაზე და გარკვეული OTF ოპერატორები
ევრო 150,000	Other firms, including those that hold client money or assets
ევრო 75,000	Firms that do not hold client money or securities and provide only reception and transmission, execution, portfolio management, advice or placing without firm commitment

The UK kept the same three tiers in sterling after leaving the EU. Under MIFIDPRU 4.4 the permanent minimum capital requirement is GBP 750,000, GBP 150,000 or GBP 75,000 depending on the firm’s permissions.

მოქმედი საკუთარი თანხა

Initial capital is only the entry ticket. სტატიის 11 მიხედვით IFR, კომპანია უნდა ატარებდეს საკუთარი ფინანსები, რომლებიც მინიმუმ თანაბარი იქნება სამიდან ყველაზე დიდ თანხას:

• Its permanent minimum capital requirement.
• One quarter of its fixed overheads for the preceding year.
• Its K-factor requirement, which measures risk to clients, risk to market and risk to the firm.

კომპანია ითვლება პატარა და არაკავშირიანად მხოლოდ იმ შემთხვევაში, თუ ის შეესაბამება IFR-ის -ის 12-ე მუხლის ყველა საზღვარს. ეს მოიცავს მართვის ქვეშ არსებულ აქტივებს 1.2 მილიარდ ევროზე ნაკლებად, ბალანსს 100 მილიონ ევროზე ნაკლებად და ინვესტიციების სერვისებიდან მიღებული მთლიანი წლიური შემოსავალს 30 მილიონ ევროზე ნაკლებად. ასეთი კომპანიები არ გამოთვლიან K-ფაქტორებს. მათ ასევე არ შეუძლიათ კლიენტების ფულის შენახვა ან საკუთარ ანგარიშზე ვაჭრობა.

Every firm must also hold liquid assets of at least one third of its fixed overheads requirement under Article 43 of the IFR. For a growing broker with a large cost base, the fixed overheads test often binds well before the initial capital figure does.

Very large firms

ყველაზე დიდი ინვესტიციული კომპანიები, განსაკუთრებით ისინი, ვინც საკუთარ ანგარიშზე ვაჭრობენ მასშტაბურად, შეიძლება დაბრუნდეს ბანკის ყოვლისმომცველი წესების მიხედვით. IFR-ის სტატიის 1(2) საშუალებას აძლევს ამას კომპანიებისთვის, რომელთა კონსოლიდირებული აქტივები 15 მილიარდი ევრო ან მეტია გარკვეულ გარემოებებში. ეს იმოქმედებს ცოტა ახალი შემომავალებზე, მაგრამ მნიშვნელოვანია დამკვიდრებული ბაზრის შემქმნელების შეძენაზე.

მცირე CFD და FX შეზღუდვები

Leveraged products sold to retail clients are the area where regulators intervene most directly. The EU, UK and several Asian regulators cap leverage and require loss protection.

The EU measures

On 27 March 2018, ESMA agreed temporary measures under Article 40 of MiFIR. It banned the marketing, distribution and sale of binary options to retail investors and restricted CFDs to retail investors with five measures:

ზომა	შინაარსი
პოზიციის გახსნისას ლევერის ლიმიტები	30:1 ძირითადი ვალუტის წყვილები; 20:1 არა-მნიშვნელოვანი წყვილები, ოქრო და ძირითადი ინდექსი; 10:1 სხვა საქონელი, გარდა ოქროსა და არა-მნიშვნელოვანი ინდექსი; 5:1 ინდივიდუალური აქციები და სხვა რეფერენციები; 2:1 კრიპტოვალუტები
საზღვრის დახურვა	პოზიციების დახურვა, როდესაც ანგარიშის მარჟა მინიმალური საჭირო მარჟის 50% - ს მიაღწევს
ნეგატიური ბალანსის დაცვა	CFD ანგარიშზე არსებულ თანხამდე შეზღუდული მცირე ზომის ზარალი
ოჲფთნსგაŒა	No monetary or non-monetary benefits offered to encourage trading
გაფრთხილება რისკის შესახებ	Standardised warning including the firm’s percentage of losing retail accounts

ESMA’s own measures lapsed on 31 July 2019. ESMA explained that most national authorities had adopted permanent national measures that were at least as stringent. Some national rules go further, so a firm passporting into several Member States must check each host regulator’s measure.

დიდი ბრიტანეთი, სინგაპური და შვეიცარია

The UK adopted equivalent permanent rules. The FCA confirmed leverage limits of 30:1 to 2:1, 50% margin close-out, negative balance protection, a ban on inducements and standardised risk warnings. These applied from 1 August 2019 for CFDs and 1 September 2019 for CFD-like options.

Singapore uses margin rates rather than leverage ratios. In 2014 the Monetary Authority of Singapore decided on a minimum margin of 5% for CFDs on FX and leveraged FX contracts with retail investors. MAS noted this was in line with Hong Kong (5%) and Japan (4%) at the time.

Switzerland takes a structural approach. FINMA states that foreign exchange dealers domiciled in Switzerland must hold a banking licence. It also warns that foreign dealers using Swiss contact addresses or bank accounts may be running an unauthorised branch.

Offshore FX broker licences and their limits

A large part of the global retail FX and CFD market is served from smaller centres. Examples include the Seychelles, where the Financial Services Authority licenses securities dealers, and other island or offshore regulators in the Caribbean, the Pacific and the Indian Ocean. These licences are real authorisations with their own capital, reporting and AML rules, which vary between jurisdictions and change regularly.

Their limits are as important as what they permit:

• არანაირი პასპორტი. საზღვარგარეთ გაცემული ლიცენზია არ იძლევა საშუალებას კლიენტების მომსახურებაზე ევროკავშირში, დიდ ბრიტანეთში, შვეიცარიაში, სინგაპურსა და ჰონკონგში. თითოეულ ამ ბაზარზე საჭიროა ადგილობრივი ნებართვა ან აღიარებული გამონაკლისი.
• გადაბრუნებული მოთხოვნა მცირეა. MiFID II სტატიის 42 მიხედვით, მესამე ქვეყნის კომპანიას შეუძლია მოქმედება ევროკავშირის ავტორიზაციის გარეშე მხოლოდ მაშინ, როდესაც ევროკავშირის კლიენტი მის მიმართ მიმართავს კლიენტის ექსკლუზიურ ინიციატივას. ESMA განაცხადა, რომ ნებისმიერი მოთხოვნა, პრომოცია ან რეკლამა ევროკავშირში ამ გამონაკლისს გარეთ აყენებს კომპანიას. ეს ეხება მიუხედავად კონტრაქტული პირობებისა ან ონლაინ “მე თანხმდები” ჩარჩოების, რომლებიც აცხადებენ, რომ კლიენტი თვითნებურად მოვიდა.
• მარკეტინგი თვითონ არის რეგულირებადი. SFC ლიცენზირების სახელმძღვანელოში ნათქვამია, რომ სერიოზული დარღვევაა აქტიურად მარკეტინგის რეგულირებული მომსახურებები ჰონგ-კონგის საზოგადოებისთვის ლიცენზიის გარეშე. მსგავსი წესები ვრცელდება უმეტეს დიდ ბაზარზე და რეგულატორები აქვეყნებენ გაფრთხილების სიებს მათთვის, ვინც მათ არღვევს.
• Banking and payments. Banks, card acquirers and payment institutions assess where a broker’s clients are located, not only where its licence was issued. A broker whose client base does not match its licences can lose access to client money accounts and payment rails.
• Investor protection gaps. Retail leverage caps, negative balance protection and compensation schemes that apply in the EU and UK may not exist or may be weaker. Institutional counterparties and liquidity providers take this into account in their due diligence.

For a group, the practical model is often a regulated entity in each core market plus an offshore entity for clients in markets where no local regime applies. Each entity then needs its own substance, governance and onboarding controls that keep clients in the correct entity.

Hong Kong: SFC Type 3 leveraged foreign exchange trading ვიკისაწყობში? არის გვერდი თემაზე: ჰონგ-კონგი

ჰონგ-კონგი ერთ-ერთია იმ მცირერიცხოვან დიდ ცენტრებს შორის, რომლებსაც აქვთ განკუთვნილი ლიცენზია საცალო ვაჭრობისთვის. ღირებულებათა და ფიუჩერსების შესახებ კანონის თანახმად, არაბანკებიანი კომპანიები საცალო ვაჭრობის ბაზარზე უნდა იყოს ლიცენზირებული ღირებულებათა და ფიუჩერსების კომისიისგან 3 ტიპის რეგულირებული საქმიანობისთვის. ბანკებს განსხვავებული ზედამხედველობა უწევთ HKMA.

SFC ლიცენზირების სახელმძღვანელოში მითითებულია შემდეგი ფინანსური რესურსების მოთხოვნები ტიპისთვის 3:

რთო 3 ლიცენზირებული კორპორაციები	მინიმალური ჩარიცხული აქციების კაპიტალი	მინიმალური ლიკვიდური კაპიტალი
ჲედჲგჲპვნ ოპთგლვკსგა£თ ადვნრ	5,000,000 ჰონკ კონგი	3,000,000 ჰონკ კონგი
ეპსდთ ჟლსფათ	30,000,000 ჰონკ კონგი	15,000,000 ჰონკ კონგი

These figures are high compared with most other SFC regulated activities, which partly explains why the number of Type 3 dealers is small. თუკი კომპანია რამდენიმე რეგულირებული საქმიანობისთვის აპლიკაციას აგზავნის, მაშინ ყველაზე მაღალი კაპიტალის მოთხოვნილება მოქმედებს.

სხვა მნიშვნელოვანი წერტილები სახელმძღვანელოდან:

• Responsible officers: the firm needs at least two responsible officers for each regulated activity, one of whom is an executive director. Not having two qualified responsible officers is a listed reason for applications to be returned.
• პროცესინგის დრო: ლიცენზირებული კორპორაციული აპლიკაცია ჩვეულებრივ იღებს დაახლოებით 15 კვირას, როდესაც სრულდება. დრო განსხვავდება ბიზნეს მოდელისა და აპლიკაციის ხარისხისგან.
• Competence: responsible officers and representatives must meet industry qualification, experience and local regulatory knowledge requirements.

პრაქტიკული რჩევები კანდიდატებისთვის

1. პირველად ბიზნეს მოდელის განსაზღვრა. სააგენტო ბროკერობა (არა საკუთარი ანგარიშით ვაჭრობა, არა კლიენტის ფული) უზრუნველყოფს ყველაზე დაბალ კაპიტალს და ყველაზე მარტივ სადაზღვევო რეჟიმს. ბაზრის მოწყობა და კლიენტის ფულის შენახვა კომპანიას უფრო მაღალი დონისკენ მიჰყავს.
2. კაპიტალის დაგეგმვა ფიქსირებულ ზედამხედველობის ტესტისთვის. რეალისტური ბიუჯეტი, რომელიც მოიცავს პერსონალს, ტექნოლოგიებსა და აუდსორინგს, უფრო მეტად განაპირობებს მიმდინარე საჭიროებებს, ვიდრე თავდაპირველი კაპიტალის რიცხვი.
3. ლიცენზიის არჩევამდე დანიშნეთ მიზნობრივი ბაზრები. კლიენტების ადგილმდებარეობა განსაზღვრავს, თუ რომელი ავტორიზაციებია საჭირო. ლიცენზიის ადგილმდებარეობა ამას არ ცვლის.
4. Expect product rules to shape revenue. Leverage caps, negative balance protection and bans on incentives reduce retail trading volumes. Business plans should be built on these rules, not on offshore leverage levels.
5. Prepare for scrutiny of client money and banking. Regulators and banks will examine segregation, reconciliation and the source of client funds from the first day.

რეზიუმე

ინვესტიციული კომპანიების ლიცენზირება მოძრაობს სერვისებით, კლიენტის აქტივებით და საკუთარი ანგარიშის რისკით. ევროკავშირსა და დიდ ბრიტანეთში კაპიტალის დონეები 75,000, 150,000 და 750,000 ევრო ან ფუნტი სტერლინგი განსაზღვრავს შესასვლელ პუნქტს, ხოლო ფიქსირებული ზედამხედველობის ხარჯები და K-ფაქტორები განსაზღვრავს მიმდინარე მოთხოვნას. საცალო ვაჭრობის პროდუქტები შეხვდება ჰარმონიზებულ ვაჭრობას და ზარალის დაცვის წესებს ევროპაში და მარჟის წესებს აზიაში. ოფშორული ლიცენზიები კანონიერია თავიანთი ბაზრებისთვის, მაგრამ არ ხსნის რეგულირებულ ბაზარზე სხვაგან. ჰონგ კონგის ტიპის 3 რეჟიმი აჩვენებს თუ როგორ განიხილავს დიდი ცენტრი საცალო FX როგორც სპეციალისტი, მაღალი კაპიტალიზებული აქტივობა.