კრიპტო-აქტივების მომსახურების მომწოდებლები MiCA ქვეშ

კრიპტო-აქტივების ბაზარზე რეგულაცია, რეგლამენტი (EU) 2023/1114, არის პირველი ერთიანი ლიცენზირების რეჟიმი კრიპტო-აქტივების ბიზნესისთვის დიდ ეკონომიკურ ზონაში. მან ჩაანაცვლა ეროვნული რეგისტრაციის სისტემების პაჩკა ერთი ავტორიზაციით, რომელიც შეიძლება გამოყენებულ იქნას ყველა ქვეყნის წევრში. იგი ასევე განსაზღვრავს წესებს ყველასთვის, ვინც გთავაზობთ კრიპტო-აქტივებს საზოგადოებას ან გამოსცემს სტაბილურ მონეტებს.

ეს სახელმძღვანელო ხსნის, ვისაც სჭირდება ლიცენზია, რა ღირს ლიცენზია კაპიტალში, როგორ განიხილება განაცხადი და რა შეიცვალა გადასვლისას. სტაბილური კოინის გამოცემა აქ მხოლოდ კონტურულადაა მოცემული; განსხვავებული სახელმძღვანელო სტაბილურ კოინებზე და GENIUS Act-ზე უფრო ღრმად ხედავს მას.

სპექტრი: რას მოიცავს MiCA და რას გამოტოვებს

გვერდი 3(1)(5) MiCA განსაზღვრავს კრიპტო-აქტივს, როგორც ღირებულების ან უფლების ციფრულ წარმოდგენას, რომელიც შეიძლება გადაეცემა და შეინახოს ელექტრონულად, გამოყენებით განაწილებული წიგნის ტექნოლოგიის ან მსგავსი ტექნოლოგიის. ამ შიდა, MiCA გამოყოფს სამ კატეგორიას, თითოეულს თავისი წესებით.

კატეგორია	განსაზღვრა MiCA- ში	Who may issue or offer
E-Money	3(1)(7) სტაბილური ღირებულების შენარჩუნება ერთი ოფიციალური ვალუტის მითითებით	მხოლოდ კრედიტო და ელექტრონული ფულის ინსტიტუტები (§48)
აქტივის მითითებული ნიშანი (ART)	3(1)(6)	ევროკავშირის იურიდიული პირი, რომელიც უფლებამოსილია სტატიის 21 მიხედვით, ან საკრედიტო ინსტიტუცია (სტატია 16)
სხვა კრიპტოაქტივები	Everything else in scope, including utility tokens	ნებისმიერი იურიდიული პირი, რომელიც გამოაქვეყნებს შესაბამის თეთრ წიგნს (ჩანაწერი 4)

ზოგიერთი ინსტრუმენტი რჩება MiCA გარეთ, რადგან სხვა ევროკავშირის კანონმდებლობა უკვე მოიცავს მათ. სტატიაში 2(4) გამორიცხულია კრიპტო-აქტივები, რომლებიც კვალიფიცირდება როგორც ფინანსური ინსტრუმენტები, დეპოზიტები, ფონდები (თუ ისინი არ არიან EMTs), სეკულარიზაციის პოზიციები, დაზღვევა და პენსიის პროდუქტები. მაგალითად, ტოკენიზებული აქცია რეგულირდება MiFID II ქვეშ, არა MiCA. სტატიაში 2(3) ასევე გამორიცხულია კრიპტო-აქტივები, რომლებიც უნიკალურია და არ შეიძლება შეცვლილი იყოს სხვა კრიპტო-აქტივებთან.

The ten crypto-asset services

Crypto-asset service provider (CASP) არის ნებისმიერი კომპანია, რომელიც უზრუნველყოფს ერთ ან რამდენიმე მომსახურებას, რომლებიც აღწერილია Article 3(1)(16) MiCA:

1. Custody and administration of crypto-assets on behalf of clients.
2. Operation of a trading platform for crypto-assets.
3. Exchange of crypto-assets for funds.
4. Exchange of crypto-assets for other crypto-assets.
5. Execution of orders for crypto-assets on behalf of clients.
6. კრიპტო-აქტივების განთავსება
7. Reception and transmission of orders for crypto-assets on behalf of clients.
8. Providing advice on crypto-assets.
9. Providing portfolio management on crypto-assets.
10. Providing transfer services for crypto-assets on behalf of clients.

The list deliberately mirrors MiFID II investment services.

Two routes in: authorisation or notification

Article 59 მხოლოდ ორი ტიპის კომპანიას აძლევს საშუალებას EU-ში crypto-assets სერვისების მიწოდება. The first is a legal person authorised as a CASP under Article 63. The second is an existing regulated firm that uses the notification procedure in Article 60.

სტატიის 60 მიხედვით, საკრედიტო ინსტიტუტს, ცენტრალურ ღირებულების წიგნების დეპოზიტორს, ინვესტიციულ კომპანიას, ბაზარზე მოქმედს, ელექტრონული ფულის ინსტიტუტს, UCITS- ის მართვის კომპანიას ან ალტერნატიული ინვესტიციური ფონდის მენეჯერს შეუძლია ახალი ლიცენზიის გარეშე დაამატოს კრიპტო სერვისები. საკრედიტო ინსტიტუტმა უნდა გააფრთხილოს თავისი ადგილობრივი რეგულატორი დაწყებამდე მინიმუმ 40 სამუშაო დღით ადრე. ინვესტიციულმა კომპანიამ შეიძლება მხოლოდ იმ კრიპტო სერვისების მიწოდება, რომლებიც ეკვივალენტურია იმ ინვესტიციულ სერვისებს, რომელთათვისაც იგი უკვე ავტორიზებულია, ხოლო ელექტრონული ფულის ინსტიტუტს შეუძლია მხოლოდ მისი მიერ გამოცემული ელექტრონული ფულის ნიშანისთვის დაცვისა და ტრანსფერის სერვისების მიწოდება.

ახალი უფლებამოსილი CASP უნდა ჰქონდეს რეგისტრირებული საოფისე ობიექტი იმ სახელმწიფოში, სადაც ის უზრუნველყოფს თავისი მომსახურების მინიმუმ ნაწილს. სტატიაში 59(2) ასევე მოითხოვს, რომ მისი ეფექტური მართვის ადგილი იყოს ევროკავშირში და მინიმუმ ერთი დირექტორი უნდა იყოს ევროკავშირის მცხოვრები. ფოსტის ყუთში არსებული ორგანიზაცია არ შეესაბამება ამ პირობებს.

Capital requirements: the three classes

Article 67 requires a CASP to hold prudential safeguards equal to the higher of two amounts: the permanent minimum capital in Annex IV, or one quarter of the previous year’s fixed overheads, reviewed annually. A new firm uses the projected overheads in its business plan for its first year.

კლასი	მომსახურებები (კუმულაციური)	მინიმალური კაპიტალი (დანართი IV)
კლასი 1	Execution of orders, placing, transfer services, reception and transmission of orders, advice, portfolio management	ევრო 50,000
კლასი 2	ნებისმიერი კლასის 1 მომსახურება დამატებით დაცვასა და ადმინისტრირებას, ფულის გაცვლას ან სხვა კრიპტო-აქტივების გაცვლას	ევრო 125,000
კლასი 3	ნებისმიერი 2 კლასის მომსახურება და ვაჭრობის პლატფორმის მუშაობა	ევრო 150,000

The safeguards can be own funds in the form of Common Equity Tier 1, an insurance policy covering the Member States where services are provided, or a combination of both. In practice, the overheads test often produces the higher figure for any firm with a real operating team, so the Annex IV amount is a floor rather than a budget.

The application and assessment timetable

62-ე მუხლი აღწერს იმას, თუ რა უნდა შეიცავდეს პროგრამა. ძირითადი ელემენტები:

• a programme of operations, including where and how services will be marketed;
• proof of prudential safeguards under Article 67;
• governance arrangements and evidence that the management body is of sufficiently good repute and has the right knowledge, skills and experience;
• the identity of every direct or indirect holder of a qualifying holding, with proof of their good repute;
• შიდა კონტროლი, რისკის მართვის, AML/CFT პროცედურები და ბიზნესის გაგრძელების გეგმა;
• ტექნიკური დოკუმენტაცია ICT სისტემებისა და უსაფრთხოების მექანიზმების შესახებ;
• procedures for segregating client crypto-assets and funds, complaints handling and, where relevant, a custody policy.

Article 63 sets the statutory clock. The regulator acknowledges receipt within five working days and checks completeness within 25 working days. Once the file is complete, it has 40 working days to grant or refuse authorisation, and must notify the decision within five working days after that.

40-დღიანი პერიოდი მოქმედებს მხოლოდ სრული ფაილის შემთხვევაში. Article 63(10) lists grounds for refusal, including a management body that threatens sound and prudent management or exposes the firm to a serious money laundering risk, and shareholders who fail the good repute test.

ავტორიზაციის შემდეგ მუშაობის წესები

Several ongoing obligations shape the business model:

• Client asset protection. Article 70 requires arrangements that protect client ownership rights in an insolvency and prevent the use of client assets for the firm’s own account. Client funds other than EMTs must be placed with a credit institution or central bank by the end of the next business day, in a separately identifiable account.
• Custody. Article 75 მოითხოვს წერილობით სადაზღვევო ხელშეკრულებას და პოზიციების რეგისტრაციას, რომელიც გახსნილია თითოეული კლიენტის სახელზე.
• No interest on stablecoins. Articles 40 and 50 prohibit CASPs from granting interest, or any benefit linked to holding time, in connection with ARTs and EMTs.
• Outsourcing. Article 73 leaves the CASP fully responsible for outsourced functions. ESMA-მ ხაზგასმით აღნიშნა, რომ პატრონობა არ შეიძლება გადაეცეს იმ ორგანიზაციებს, რომლებიც არ არიან CASPs.

სხვა კრიპტო-აქტივების შესახებ წიგნები

ART-ის ან EMT-ის გარდა სხვა კრიპტოაქტივის საზოგადოებისთვის შეთავაზებისას, ან მისი ვაჭრობის ნებართვის მოპოვების მიზნით, პირი უნდა მოამზადოს, შეატყობინოს და გამოაქვეყნოს თეთრი წიგნი 4-დან 9-მდე მუხლის მიხედვით MiCA. თეთრი წიგნის შესახებ რეგულატორს უნდა ეცნობოს გამოქვეყნების წინ მინიმუმ 20 სამუშაო დღით ადრე. რეგულატორები წინასწარ არ ადასტურებს მას, მაგრამ შეტყობინებაში უნდა იყოს განმარტებული, თუ რატომ არ არის ნიშანი ფინანსური ინსტრუმენტი, EMT ან ART.

სტატიის 4(2) ზოგიერთი შეთავაზება გამორიცხულია შავი წიგნის ვალდებულებისაგან: შეთავაზებები 150-ზე ნაკლებ ადამიანს თითოეული ქვეყნის მიხედვით, შეთავაზებები, რომელთა საერთო ღირებულება არ აღემატება 1,000,000 ევროს 12 თვის განმავლობაში და მხოლოდ კვალიფიციურ ინვესტორებს მიმართული შეთავაზებები. ტოკენებისთვის, რომლებიც უკვე ვაჭრობენ 2024 წლის 30 დეკემბრის წინ, სტატიაში 143(2) ვაჭრობის პლატფორმის ოპერატორებს აძლევს 2027 წლის 31 დეკემბრამდე, რათა დარწმუნდნენ, რომ შესაბამისი შავი წიგნი არსებობს.

Steady in Your Shoes

Stablecoin issuers face bank-like requirements that go well beyond CASP rules. ART-ის გამომცემელს უნდა ჰქონდეს საკუთარი ფინანსური რესურსები, რომლებიც შეადგენენ არანაკლებ EUR 350,000, 2% აქტივების საშუალო რეზერვისა, ან ფიქსირებული გადასახადების კვარტალს (Article 35). The reserve must be legally segregated from the issuer’s estate (Article 36).

EMT- ს ეწოდება ელექტრონული ფული. მისი მფლობელებს აქვთ პრეტენზია გამომცემლის მიმართ, ტოკენები უნდა გამოეცეს თანხის მიღებისთანავე და მათი დაბრუნება ნებისმიერ დროს უნდა მოხდეს, თანხის მიღებისთანავე და გადასახადის გარეშე ( სტატია 49). მიღებული თანხის არანაკლებ 30% უნდა ინახებოდეს განცალკევებულ ანგარიშებზე საკრედიტო ინსტიტუტებში (სტატია 54). ისეთი ტოკენები, რომლებიც მნიშვნელოვნად იქცევიან, EBA- ის ზედამხედველობის ქვეშ არიან და უფრო მაღალი მოთხოვნების წინაშე დგანან.

The transition is over

MiCA’s stablecoin titles applied from 30 June 2024 and the rest of the Regulation from 30 December 2024 (Article 149). Article 143(3) let firms already providing services under national law continue until 1 July 2026 or until their application was decided, whichever came first. Member States could shorten that period.

Many did. According to ESMA’s list of grandfathering periods, Latvia, Hungary, the Netherlands, Poland, Slovenia and Finland chose 6 months, Sweden 9 months, and Germany, Ireland, Lithuania, Austria and Slovakia 12 months. France, Luxembourg, Malta, Cyprus and most others used the full 18 months.

In its statement of 17 April 2026, ESMA confirmed that after 1 July 2026 any entity providing crypto-asset services to EU clients without a MiCA licence is in breach of EU law. Unauthorised CASPs were expected to have implemented orderly wind-down plans by that date. ESMA also told consumers to check the Interim MiCA Register and to confirm which legal entity in a group actually provides their service.

Cross-border services: the passport

A CASP authorised in one Member State can serve clients in all the others. Under Article 65, it sends its home regulator a list of target Member States, the services it plans to provide and a start date. The home regulator forwards the information to host authorities, ESMA and the EBA within 10 working days.

კომპანია შეიძლება დაიწყოს მუშაობა მასპინძელ ქვეყანაში, როგორც კი ამ კომუნიკაციის შესახებ შეიტყობთ ან არა უგვიანეს კალენდარული წლის 15-ე დღიდან მისი გაგზავნის შემდეგ. ადგილობრივი ლიცენზია არ არის საჭირო. სახლის რეგულატორის არჩევა კვლავ მნიშვნელოვანია, რადგან ზედამხედველობის მიდგომა და პროცესის შესაძლებლობები განსხვავდება ეროვნული ორგანოების შორის.

უკან დაბრუნება: მცირე გამონაკლისი

Article 61 allows a firm outside the EU to serve an EU client without authorisation only where the client initiates the service at its own exclusive initiative. The exception disappears as soon as the firm, or anyone acting on its behalf or with close links to it, solicits clients in the Union by any means of communication.

Contract clauses stating that a client came on its own initiative do not change this. Article 61(2) also bars the firm from marketing new types of crypto-assets or services to that client. ESMA published its final guidelines on 17 December 2024, describing the exemption as very narrowly framed and an exception, and its April 2026 statement confirms this applies in a business-to-business context too.

For international groups, the practical consequence is clear. Serving EU clients at scale requires an authorised EU entity, and client contracts should sit with that entity.

The travel rule: Regulation (EU) 2023/1113

MiCA-თან ერთად, 2024 წლის 30 დეკემბრიდან ძალაში შედის ახალი რეგლამენტი ფინანსური სახსრების გადარიცხვის შესახებ, რეგლამენტი (EU) 2023/1113. ის „მოგზაურობის წესებს“ კრიპტოაქტივების ტრანზაქციებზეც ვრცელდება. მისი 30-ე მუხლი განმარტავს, რომ კრიპტოტრანსფერები უნდა იყოს ერთნაირი მოთხოვნების ქვეშ, მიუხედავად მათი თანხისა და იმისა, თუ ისინი ადგილობრივი ან საერთაშორისო ხასიათისაა.

14-ე მუხლი მოითხოვს, რომ ორიგინალური CASP გამოგზავნოს, ყოველი გადაცემის წინ ან მასთან ერთად:

• დაწყების სახელი, გაყოფილი ანგარიშის მისამართი და ანგარიშის ნომერი თუ გამოიყენება;
• გამომგზავნელის მისამართი, ოფიციალური პირადი დოკუმენტის ნომერი და კლიენტის იდენტიფიკაციის ნომერი ან დაბადების თარიღი და ადგილი;
• მიმღების სახელი, გადმოცემული ანგარიშის მისამართი და ანგარიშის ნომერი, თუ გამოიყენება;
• LEI ან ეკვივალენტური იდენტიფიკატორი ორივე მხარისთვის, თუ არსებობს.

გადარიცხვები თვითდაფუძნებულ საფულეებში ატარებს დამატებით ნაბიჯს. ნებისმიერი თანხისთვის, რომელიც აღემატება EUR 1000- ს თვითდაფუძნებულ მისამართზე, CASP უნდა მიიღოს შესაბამისი ზომები იმისათვის, რომ შეაფასოს არის თუ არა მისამართი მისი კლიენტის მფლობელობაში ან კონტროლში.

როგორ შედარდება MiCA სხვა რეჟიმებთან

MiCA არის რეფერენტული წერტილი სხვა რეგულატორებისთვის, მაგრამ MiCA ლიცენზია არ იძლევა სხვა ბაზარზე წვდომას. დიდი ბრიტანეთი მართავს საკუთარ რეჟიმს, სადაც FCA წესები ძალაში შედის 25 ოქტომბერს 2027. ჰონგ-კონგი, სინგაპური და არაბეთის გაერთიანებული საემიროები ასევე ლიცენზირებენ კრიპტო აქტივობებს დამოუკიდებელი ეროვნული სტრუქტურების მიხედვით, ასე რომ რამდენიმე რეგიონში აქტიურმა კომპანიამ უნდა მოელინოს რამდენიმე ლიცენზიის მფლობელობას.

პრაქტიკული რჩევები კანდიდატებისთვის

• პირველად სერვისების დახატვა. აპლიკაციის IV კლასი მოჰყვება ყველაზე მნიშვნელოვან სერვისს, ასე რომ, შემდგომში დაცვის ან გაცვლის დამატება ნიშნავს კლასის შეცვლას.
• Plan for real substance. ეფექტური მენეჯმენტი ევროკავშირში და რეზიდენტი დირექტორი ევროკავშირში ნებართვის პირობებია.
• Prepare the owners. Every qualifying holder must prove good repute.
• Build the AML and travel rule stack before filing. Regulators assess these systems as part of the application.
• Budget for overheads-based capital. A quarter of fixed overheads frequently exceeds the Annex IV minimum.