銀行買収：支配権の変更と有資格株式

既存の銀行や規制金融機関を買収することは、新たなものを作るよりも速いかもしれないが、それは決して規制者を回避する方法ではない。どんな主要な金融センターでも、有意義な株式の買い手は閉鎖前に監督者の承認を得なければならず、買い手は新しいライセンス申請者とほぼ同じくらい厳密に検査される。

このガイドは、最も規範化されたEUの枠組みを詳細に説明し、英国、香港、スイスと比較した。同じ論理は電子マネー機関、支払い機関、投資会社、保険会社にも適用されるが、部門ごとに変更がある。

何が承認を引き起こすか

ここでは，これらの問題を解決するために必要な技術的手法について述べた。 資格取得持ち株会社金融機関の資本又は投票権の10％以上を直接又は間接的に占有し、またはその経営に対して重大な影響力を行使することができる。

アンダー 資本要求指令22条 (CRD信用金庫における有力株式の取得又は20％以上，30％以上，50％以上に増加させることを決定した者，またはその子会社とすることを決定した者は，主管機関に書面で通知しなければならない ごめんなさいまた，第25条に基づき，これらの限界値以下の処分・減少についても通知しなければならず，第26条に基づき，銀行はその変更を通知する義務がある。

The Payment Services Directive (Article 6) applies the same thresholds to payment institutions and refers back to the CRD for the information required.Investment firms and insurers follow parallel rules, and all three sectors share one set of Joint Guidelines issued by the EBA, EIOPA and ESMA (JC/GL/2016/01), which have applied since 1 October 2017.

間接所有権・共同行為

共同指針では，株式買い取り契約に署名する会社だけでなく，所有権チェーンのすべてのレベルでの承認が必要とされる。

1. 支配基準。有資格株式を持つ法人を支配する者は，その株式の全部を間接的に取得したとみなされる。
2. 乗算基準 コントロールがない場合は、連鎖に沿った割合を乗算し、結果が10%以上のとき間接的な有効持分を獲得する。

ザ・ ECB’s 有資格持株手続き指針 多層構造の場合は、中間持株会社を除き「各層に対する間接的な提案者全員」が個別に通知しなければならない。

誰が決める

司法管轄	承認機関	法的根拠
ユーロ圏の銀行	ECB 国家監督者の提案により	CRD第22条から第27条及びSSM規則
その他のEU銀行	国家主管機関	CRD, PSD2, MiFID II, ソルベンシーIIは移植
イギリス	PRAは二重規制企業，FCAは単独規制企業である。	FSMA Part XII（第178条通知）
香港	HKMA 地方公共団体	銀行法第70条
スイス	FINMA	銀行法特定参加規則

ユーロ圏では ECB 直接監督していない 重要性の低い銀行も含めた 全ての信用機関における 有効持分を決定します 認証ページ 評価期間は60営業日で 最大90日まで延長できます

タイムライン

CRD は正確な時計を設定し、国の法律がより厳格にすることはないかもしれません。

1. Acknowledgement. The supervisor acknowledges receipt of the notification in writing within two working days and states the date the assessment period will expire.
2. 評価期間。 すべての必要な文書が添付されている限り、監督者はその承認から最長60営業日である。
3. 情報の要請。 50日目までに、監督者はさらなる情報を求めることができる。答えが来るまで時計は停止される。20日間以内である。
4. 延長停止 取得者が欧州連合以外の国に所在するか、または規制されるか、あるいは欧州連合金融監督の対象とならない場合には、停止期間を30営業日まで延長することができる。
5. Decision. If the supervisor opposes, it must say so in writing within two working days of completing the assessment, with reasons.その期間内に反対しなければ，取得は承認されたとみなされる。
6. 完了 取得が完了するまでの期間を監督者は定めることができる。

ECBは「情報要求、タイミング、そしてプロセスの初期段階で潜在的な監督上の懸念にどう対処するか」を明確にするために通知前の議論を奨励している。

イギリスでは PRA 同様に 完了通知の確認から60営業日以内に 承認するか 条件付きで承認するか PRA 新しい持株会社を設立するには 事前の承認が必要です 最終的な支配者が変わらなくても 同意なしに支配権を獲得したり増やすことは FSMA第191F条の刑事犯罪です

監督者の評価

CRD Article 23 sets five criteria, which the supervisor applies “having regard to the likely influence of the proposed acquirer”:

基準	実際の意味
a）取得者の評判	正直さ、犯罪歴、規制履歴、専門能力
(b) The new management	取引後に銀行を指揮する者の評判、知識、技術、経験
（ｃ）財務健全性	買収者が取引に資金を提供し 銀行を長期的に支援できるかどうか
（ｄ）慎重なコンプライアンス	銀行が資本，流動性，ガバナンスおよびグループ監督の要件を満たし続けるか
e）マネーロンダリングリスク	マネーロンダリングを疑う 合理的な根拠があるかどうか 取引がそのリスクを増加させるかどうか

第23条は監督者の権限を制限し，これらの基準に合理的な理由があった場合や情報が不完全であった場合にのみ反対することができ，「市場の経済的必要性」という観点から取引を検討することはできない。

ビジネスプランと融資

買い手が銀行を支配するとき ECB ジョイントガイドラインは、借り入れ資金そのものが買収者を不適格にするわけではないが、債務が買収者または銀行の慎重性要求を満たす能力を弱めるかどうかを監督機関が評価すると述べている。

ザ・ ECB 新しい所有者が銀行のリスクプロフィールを上げたり、その債務に対して分配金を引き出したりするリスクがあることから、買収債務に「特別な注意」を払っている。

資金源

合同指針（第14.5節）は取引に使用される金額の基準を定めている。

• 金融機関を通じて資金が流れます AML 欧州連合の監督下にある国や FATF 基準
• 資金がどうやって生まれたかの説明は信頼できて 取引の価値と一致する
• 資金の法的起源について疑問を解消するような情報があるかどうか。

FATFまたはEUの高リスクリストにある司法管轄地へのリンクは特別な注意を要し、監督者は犯罪歴がないとしても、文脈が合理的な理由でＡＭ／ＴＦリスクが増加していることを疑うときに取引に反対するかもしれない。

条件と約束

監督者は，閉鎖前に満たさなければならない先行条件あるいは閉鎖後に適用される義務を付加して承認することができる。 ECB 銀行の資本比率を維持したり 流動性サポートを提供するなど HKMA 地元銀行の全ての取締役が 慰めの手紙 必要に応じて資本や流動性のサポートを提供すると約束しました

司法区分の違い

• Hong Kong. The HKMA approves controllers of locally incorporated authorised institutions under section 70 of the Banking Ordinance, distinguishing minority shareholder controllers (10% to 50% of voting rights) from majority controllers.Its stated policy is that a person intending to hold 50% or more should generally be “a well established bank or other supervised financial institution in good standing”.
• スイスだ 有資格株主の変更は FINMA銀行は 外国の支配下にある 相互の権利を示さなければなりません
• 欧州連合の銀行が買い手である。 改正以来 CRD (指令2024/1619欧州連合（ＥＵ）銀行法の改正に伴い，自社有効資本の15％以上と定義される重大な持分を取得する計画がある場合は，新規27ａ条に基づき，60営業日以内に自主監督機関に事前通知しなければならない。

バイヤーのデューイ・ディリース

規制の承認は半分の仕事に過ぎない。買い手も何を取得しているか理解する必要がある。規制対象となる領域には、次のようなものが含まれる。

1. 許可範囲。 正確な許可、制限や条件、 どのEUパスポートか国境を越えた通知がある。
2. 監督記録 検査報告書、結果、修復計画、資本追加および未解決の執行 機密規則が許可する場合は 販売者に公開を認めるよう依頼してください
3. 資本と流動性。 現金比率，バッファ，ピラール2要求事項および閉鎖後のビジネスプランに必要な資本について述べた。
4. AML 制裁もあります 顧客ファイルの品質、過去の不審な活動報告、 AML 遺伝的に AML 問題は買い手の問題になる
5. 通信と支払いアクセス 対象者がどの対応銀行や支払い方式を使用し，所有者変更後も継続するか。
6. システムと外注 コア銀行プラットフォーム 重要なベンダーと契約の変更条項
7. 人々だ 重要な役割を担う者が残り，新しい取締役が適性と適切な評価を通過するかどうか。

何が価値を生み出すのか

銀行免許証の公式な評価方法はなく、価格は具体的な取引に依存する。

• 許可証やパスポートの幅が広いことです これらを手に入れるために必要な時間とコストと比べると
• 清潔な監督記録と AMLの歴史
• 安定した預金基盤と既存の顧客関係
• 必要以上の余剰資本か 逆に バイヤーが融資しなければならない資本不足か
• 銀行と支払いシステムへのアクセス
• 機能するシステム、制御、スタッフが 適切な評価を通過できる

事業やスタッフがいない，未解決の発見を持つライセンスは限られた価値があり，買い手はまだ全面的な評価に直面し，どうしても銀行を建設する必要がある。

レッドフラッグ：シェルと「アカウントのみ」会社

特にオフショアの司法管轄地域においては、「準備済み」銀行、休眠中の許可を得たシェルまたは「銀行のライセンスと口座を持つ会社」の提案が広く流通している。

• まだ承認が必要です。 ライセンスを取得した企業の支配権の変更は、上記に述べた買い手、資金源および事業計画の同じ検討を引き起こす。これを回避するショートカットはない。
• Unused licences can be withdrawn. Under CRD Article 18, a supervisor may withdraw a licence not used within 12 months, or where the bank has ceased business for more than six months.
• 殻の銀行は切断される。 欧州連合法では シェル銀行 有意義な思想や経営を伴わない 物理的な存在のない組織として 規制グループに加盟していないものであり 信用金融機関との対応関係は禁止されており
• 所有者は不明 実際の所有者を隠し、指名手配人を使い、または資金の出所を文書化できない構造はすべて資金の出所テストに失敗する。
• 承認前に閉鎖 監督者が承認する前に 所有権の移転を提案するセラーは 法律違反を提案している イギリスでは刑事犯罪です

規制された企業の信頼できるセラーは，買い手が早期に監督者と接触することを期待し，通常は締結前の条件として規制タイムラインを契約に組み込む。