銀行のライセンス取得方法：事業計画から認可まで

金融サービスにおける最も厳しい認可である銀行免許は，申請者が公衆から預金を受け取ることの許可を国家に求めるため，監督者は開業前に機関全体を検査する。

本ガイドは，最初のビジネスプランから最初の顧客まで，多くの申請者が取る経路を追跡する。It uses the published approaches of the European Central Bank (ECB) under the Single Supervisory Mechanism, the UK Prudential Regulation Authority (PRA), the Swiss Financial Market Supervisory Authority (FINMA), the Monetary Authority of Singapore (MAS) and the Hong Kong Monetary Authority (HKMA).

許可者

その答えは銀行がどこに設立されるかによって決まり，プロジェクトの計画方法も重要である。

司法管轄	ライセンス機関	アプリケーションのエントリポイント
ユーロ圏	ECB（すべての信用金庫）	国家主管機関
イギリス	PRA（銀行はFCAと二重規制）	PRA 新銀行スタートアップユニット
スイス	FINMA	FINMA調査・応用プラットフォーム
シンガポール	MAS	MAS
香港	HKMA	HKMA

ユーロ圏では ECB 銀行の認可を担当する機関ですしかし、国の監督者はほとんどの申請の入り口であり ECB NCAが決定草案を作成し ECB ユーロ圏以外のEU加盟国は 資本要求指令に基づきNCAを通じて銀行のライセンスを取得しますCRD).

ステップ 1: 正しいライセンスを選択

何かを起草する前に、事業が必要としているのは完全な銀行ライセンスであることを確認しなさい。「銀行」として始まる多くのプロジェクトは、電子マネー、支払い、あるいは投資会社ライセンスでよりよく役立つだろう。これらは低い資本と慎重な義務を負っているが、預金受け入れを許可していない。

中間のカテゴリーを提供する司法管轄区がある。スイスは、公的預金を投資もしくは利息を支払わずに、最大でCHF 100百万までの公的預金を受け入れる企業に対してFinTechライセンスを持っている。Hong Kong runs a three-tier system of licensed banks, restricted licence banks and deposit-taking companies, each with its own minimum capital.シンガポールはフルバンク、卸売銀行およびデジタル銀行を分離している。

ザ・ ECB 申請前の検討の目的の一つとして 「信用金庫免許が適切な認可かどうか」を明らかにするリストを作成した。 ライセンス申請の評価ガイド.

ステップ2：応用前の取り組み

All five regulators in this guide encourage contact before a formal filing.法律上はオプションであるが，実際にはそれを省略したアプリケーションはほとんどスムーズに動作しない。

• ECB ユーロ圏のNCAsと比較してみましょう ザ・ ECB ガイドは、プロセスと情報要求事項を説明するために使用される申請前の段階、ライセンス計画の見直しおよび早期の慎重性問題を提起するために用いられるものを記述し、この実践は「強く奨励されている」こと、申請前の議論が法的タイムラインに影響を与えないことを言う。
• UK. The PRA’s New Bank Start-up Unit runs a structured pre-application process in three stages: a business proposition meeting, a review of a draft regulatory business plan, and technical sessions on the final business plan, ICAAP and ILAAP.Each stage typically has a meeting within three to six weeks of submission and written feedback afterwards.
• スイスだ FINMA あの人が ライセンシングプロジェクトが提示されました 正式な申請が提出される前に

これらの会議には，上級意思決定者が参加すべきである。 ECB ガイドは、適切な参加者は「意思決定能力を持つ上級スタッフと、詳細な質問に答えるための十分な運用知識を持つ人々」であると述べている。

ステップ 3: アプリケーションパッケージをビルド

申請の内容は，司法管轄区域を越えて大体同じである。 EBA 信用機関の認可に関する指針 (EBA／ＧＬ／2021／12）では，運営計画，資本，株主，経営機構，内部統制，ＩＣＴ，アウトソーシングおよびマネーロンダリングリスクを含む共通の評価方法を設定した。

典型的なパッケージには以下のものが含まれる。

1. 運営計画・事業計画基礎事例と厳しいが可能なストレス事例における戦略，ターゲット顧客と市場，製品，流通チャネル，財務予測について述べた。
2. 資本計画初期資本，予測自資需要，起業損失，資本の出所などについて述べた。
3. 株主情報財務諸表と資金源を含む 最終的な実益所有者への完全な所有権チェーン
4. 管理機関また，各役員の履歴書，フィット・アンド・プロパティアンケートおよび時間的関与証拠についても検討した。
5. ガバナンスとリスクフレームワーク組織図，委員会，防衛の三線，リスクアピール，内部資本と流動性評価（ＩＣＡＡＰとＩＬＡＡＰ）について述べた。
6. 情報技術とアウトソーシングアーキテクチャ、セキュリティ、ビジネス連続性 すべての物質的なアウトソーシング契約
7. AML/CFT フレームワーク事業全体のリスクアセスメント，ポリシー，顧客デューイ・ディリージング手続き，および任命された AML 警官
8. 復興・撤退計画ストレス下での銀行の立場をどう回復させるか，そして，問われた場合には，どのように秩序ある方法で倒産するか。

ザ・ EBA ガイドラインはまた、監督者に対し、他の場所で事業の大部分を行うことを計画している申請者が「より厳しい規制基準（例えば、金融商品取引法に関するもの）を回避する目的で」その管轄地域を選択したかどうかを尋ねるよう指示しています。 AML/CFT また，「ライセンス状態にある物質は期待されるものであり，オプションではない」と述べた。

ステップ 4: 資本

The legal floor in the EU is set by Article 12 of the CRD: authorisation must be refused where initial capital is less than EUR 5 million.Member States may allow particular categories of credit institution to start with no less than EUR 1 million, after notifying the Commission and the EBA.

法的な最低限度はほとんど答えにならない。Under the EBA methodology, supervisors estimate own funds requirements over at least three years in both base and stress scenarios, compare that with initial capital plus expected cumulative losses for the first three years, and take the higher figure.The ECB applies the same logic, and its fintech licensing guide asks applicants to show they can “hold in reserve sufficient capital to cover start-up losses in the first three years of activity”.

他の規制当局は固定最低額を公表している。

司法管轄	完全銀行の公表最小値	ソース
欧州連合	初期資本5百万ユーロ（許可分類の場合は1百万ユーロ）	CRD 第12条
スイス	CHF 10 million fully paid-up	FINMA
香港	香港ドル300百万（特許銀行）香港ドル100百万（限定ライセンス銀行）香港ドル25百万(預金会社)	HKMA
シンガポール	完全なデジタル銀行のために支払われたシンガポール・ドル1.5十億。リミテッド・デジタル・フルバンクとしての参入時にS$15百万	MAS

資本は支払われ，負担なしであり，監督者が確認できる源から来る必要がある。

ステップ5：適合性と適切な評価

Supervisors assess two groups of people: those who run the bank and those who own it.

Management. The CRD requires that at least two persons effectively direct the business.The ECB assesses board members on experience, reputation, conflicts of interest, collective suitability and time commitment, as set out in its Guide on qualifying holding procedures.FINMA requires separation between strategic oversight and executive management, an independent internal audit, and management directed from Switzerland.The HKMA states that the chief executive, directors, controllers and executive officers must be “fit and proper”.

株主だ 資本・投票権の10％以上，あるいは有意な影響力を持つ者に対して，評判，財務状態，およびマネーロンダリングリスクとの関連性を評価する。 HKMA’s 認可の最低基準に関する指針 地方公共団体の株式を50％以上取得するためには，「既存銀行又は他の監督金融機関」が必要である。 FINMA 外国支配の銀行は 資格を持つ参加者が住む国で 相互的な権利を示さなければなりません

同じ株主規則が 後に誰かが銀行を買い取ろうとしたら適用される

ステップ6：ＩＴ，アウトソーシングおよび運用の回復力

技術はライセンスの一部として評価される。For EU banks, the Digital Operational Resilience Act, Regulation (EU) 2022/2554, has applied since 17 January 2025 and sets binding requirements on ICT risk management, incident reporting, testing and third-party risk.

ECBのフィンテックガイドは、監督者がアウトソーシングに関して何をチェックすべきかを定めている：契約が銀行とその監督者にアウトソーシングされた活動の監査を許可するかどうか、クラウドの仕組みがどのように管理されているか、および銀行がサイバー事件を検出し応答できるかどうか。ベンダーから借りたコアバンキングプラットフォーム上に建設された銀行は、それでもそのプラットフォームを制御し理解していることを示さなければならない。

応用の実際的なポイント：

• すべての重要な機能と状態をマッピングし、誰がそれを行うか、どこで、何の契約下で。
• 銀行を停止させることなく，各クリティカルベンダーからの撤退が可能であることを示した。
• 設計だけでなく，試験結果も提示した。 EBA ライセンスが発効する前に ICTシステムのテストを要求できる

ステップ7：AMLと金融犯罪の枠組み

マネーロンダリングやテロリズム資金調達のリスクを検討する監督機関は，発足後だけでなく，認可時にもある。 EBA ガイドラインは，ＭＬ／ＴＦリスクを，ビジネスモデルやターゲット市場から株主や経営者の適性まで，あらゆる評価領域の一部として扱っている。

また，リスクアセスメントを行うためには，実際の製品セットと顧客ベースに結びついたビジネス全体のリスクアセスメント，名前付けされたリスク管理システム，およびそのようなシステムを構築するための技術的手法が必要である。 AML ビジネスプランが高リスクの顧客や地域、チャネルをターゲットにした場合 フレームワークは比例して強いコントロールを示さなければなりません

特に米ドルでの外国為替清算を必要とする銀行に対しては，相談銀行が新しい銀行について独自のデューイ・ディリジェンスを実施する。 AML 運営に必要な相手関係がなくなる可能性があります

ステップ8：条件付きライセンスと動員

新しい銀行はほとんどがライセンスを取得した日に顧客にサービスする準備ができていない。

• UK mobilisation. The PRA offers authorisation with restrictions, during which “the bank’s deposit-taking permission is restricted to a total of £50,000” while it completes its operational build.This period typically lasts no longer than 12 months.
• EU conditions and restrictions. The EBA guidelines allow supervisors to attach conditions precedent, obligations and restrictions to a licence, for example limiting deposits per depositor.制限の解除はさらなる評価を要する。
• Singapore restricted digital bank. A new digital full bank in Singapore starts as a Restricted DFB with S$15 million paid-up capital, aggregate deposits capped at S$50 million and individual deposits capped at S$75,000, then graduates by building capital toward S$1.5 billion.

許可を受けたが使わなかったライセンスは永続的ではない。 CRD 第18条12か月以内に利用しないと撤回される。

ステップ 9: タイムライン

法定期限は外部の限界を設定するが，実際のタイムラインは準備と応答性に依存する。

司法管轄	法定または公表された年表
欧州連合CRD 第15条	Decision within six months of a complete application, and in any event within 12 months of receipt
UK（PRA）	Target of four months for a complete application (statutory six);ten months for an incomplete one (statutory 12)
スイス	期間は定められておらず、ライセンスの種類や品質、申請の複雑さにより異なる。

ECBは、加盟国が時計を異なって始めていることに注目している。不完全であっても受け取った時点で、他のものは完了したときだけである。そのガイドラインでは、全プロセスは「停止期間を含む12ヶ月を超えてはならない」と述べている。これらの数字には申請前の作業やライセンス発行後の動員は含まれていないので、最初の会合から最初の顧客までの全旅程は通常より長くなる。

イギリスの申請料は、PRAとFCAの両方をカバーするが、本稿作成時点でPRAのニューバンクスタートアップユニットページによると56,300ポンドである。

何が変わるか

The ECB announced in June 2026 that its Guide to licence applications is being revised to clarify procedural matters and refer expressly to the EBA guidelines, with publication expected in the third quarter of 2026.ユーロ圏の申請者は、提出前に修正ガイドラインを確認する必要がある。

The amended CRD (Directive (EU) 2024/1619) also requires many third-country banks to establish an authorised branch to provide core banking services in a Member State, with most of those rules applying from 11 January 2027.欧州連合以外からのEU顧客にサービスを提供することを計画するグループは、子会社と支店の間の選択にこのことを考慮すべきである。

アプリケーションが失敗する一般的な理由

• ストレステストに耐えられないビジネスプランや、信頼できる経路がない利益を予測する。
• 監督者が確認できない資源からの資本，あるいは限られた手段を持つ一人の株主に依存する資本。
• 提案事業分野における銀行経験のない経営者。
• コアシステムの 実質的なコントロールを失う
• アン AML 実際の顧客に合わせて作られたものではなく テンプレートからコピーされたものです
• ライセンス制度の管轄区域における物質はほとんどないか、あるいは全くない。

これらの問題はいずれも早期に提起すれば致命的ではない。