Perusahaan kepercayaan, rezim dana dan lisensi perbankan swasta

Manajemen kekayaan dan aset bukanlah satu lisensi. Sebuah kelompok kantor keluarga mungkin membutuhkan lisensi perusahaan perwalian untuk cabang kepercayaannya, otoritas manajer dana, lisensi administrator untuk back office-nya dan, jika menerima deposit, lisensi bank. Masing-masing diberikan terhadap statuta yang berbeda dan diuji terhadap risiko yang berbeda.

Panduan ini menjelaskan tiga keluarga utama: lisensi perwalian dan fiduciary, rezim dana dan penyedia layanan mereka, dan perbankan swasta dan manajemen kekayaan.

Aktivitas mana yang membutuhkan lisensi mana

Aktivitas	Tipical license	Keprihatinan pengawasan utama
Bertindak sebagai trustee, menciptakan atau mengatur kepercayaan ekspres	Perusahaan kepercayaan atau lisensi fiduciary	Integritas orang, kontrol aset klien, AML
Manajemen portofolio dan risiko dana	Perusahaan manajemen UCITS, AIFM, atau lisensi manajer dana lokal	Perlindungan investor, konflik, likuiditas, delegasi
Akuntansi dana, penilaian, pendaftaran investor	Lisensi atau otoritas administrator dana	NAV yang akurat, pemeliharaan catatan, AML pada investor
Penyimpanan aset dana	Otorisasi depositari atau penjaga	Pemisahan aset, pengawasan oleh manajer
Manajemen portofolio atau nasihat untuk individu	Lisensi perusahaan investasi atau manajer portofolio	Kesesuaian, perilaku, uang klien
Mengambil deposit dan meminjam	Lisensi Bank	Solvensi, likuiditas, perlindungan deposito

Trust company licenses

Apa yang dihitung sebagai bisnis kepercayaan

Definisi-definisinya berbeda, namun definisi Singapura adalah yang khas. 2005.  Situs resmi meliputi menyediakan layanan untuk penciptaan kepercayaan ekspres, bertindak sebagai trustee, mengatur seseorang untuk bertindak sebagai trustee, dan memberikan layanan administrasi kepercayaan. Konsep Jersey dari bisnis perusahaan kepercayaan lebih luas dan juga mencakup administrasi perusahaan, kantor terdaftar dan jasa nominee.

Jersey

Komisi Layanan Keuangan Jersey mendaftarkan bisnis perusahaan perwalian di bawah Undang-Undang Layanan Keuangan (Jersey) 1998, dan Kode Praktiknya menetapkan standar rinci:

• Orang-orang: di mana sebuah perusahaan mengendalikan aset bisnis perusahaan kepercayaan, "jangkauan kontrol regulasi" harus terdiri dari setidaknya tiga individu yang terampil dan berpengalaman, berbasis lokal dan bekerja penuh waktu (3.1.1.2).
• Pegawai Kepatuhan: harus berbasis di Jersey (3.5.4.2).
• Modal: setidaknya £25,000 modal saham yang dibayarkan dan aset bersih setidaknya £25,000 pada semua waktu, ditambah aset bersih cair yang disesuaikan setidaknya 110% dari persyaratan pengeluaran (5.1.4).
• Insurance: professional indemnity cover of at least the greater of three times relevant fees, thirty times fees from the largest customer, or £5 million, with no requirement above £10 million in aggregate (5.2.5 and 5.2.6).

Singapura

Otoritas Moneter Singapura memberikan lisensi bisnis kepercayaan di bawah kriteria dalam Panduan TCA-G02, terakhir direvisi 17 Januari 2024:

• sebuah perusahaan Singapura atau perusahaan asing terdaftar dengan kehadiran fisik di Singapura;
• modal yang dibayarkan atau aset yang memenuhi syarat sebesar S$250.000;
• setidaknya dua manajer tetap, satu dengan setidaknya lima tahun pengalaman yang relevan dan yang lain dengan setidaknya tiga;
• asuransi indemnity profesional mandiri yang MAS mungkin dianggap cukup pada yang lebih tinggi dari S$1 juta atau 2,5 kali omset, dibatasi pada S$10 juta, dengan deductible tidak lebih dari 50% nilai aset bersih.

SwissName

Sejak Undang-Undang Institusi Keuangan (FinIA) mulai berlaku, trustee profesional di Swiss membutuhkan otoritas dari FINMA. Pengawasan terus menerus didelegasikan kepada organisasi pengawas berlisensi, kecuali untuk perusahaan kelompok yang diawasi oleh FINMA pada dasar konsolidasi (FINMA). Persyaratan termasuk domisili Swiss, organisasi yang cukup, jaminan keuangan dan manajer perilaku bisnis yang tidak dapat disangkal.

Cayman Islands

Di Cayman, bisnis perwalian berlisensi di bawah Banks and Trust Companies Act. Hubungan dengan dana adalah langsung: unit trust yang merupakan dana bersama yang diatur harus memiliki perusahaan perwalian berlisensi sebagai penerusnya (Mutual Funds Act, section 4(1)).

Dimensi AML

Di bawah UE AMLR, penyedia layanan perwalian atau perusahaan adalah entitas yang bertanggung jawab sendiri-sendiri, dan mulai tanggal 10 Juli 2027 mereka harus menerapkan langkah-langkah tambahan yang diperkuat pada hubungan yang berisiko tinggi yang melibatkan setidaknya EUR 5 juta yang ditangani untuk klien dengan total aset setidaknya EUR 50 juta (Pasal 34(5)).

Rezim Dana

Kerangka Kerja Uni Eropa

Dana Uni Eropa terbagi menjadi dua kelompok. UCITS adalah dana yang layak untuk ritel dengan paspor produk. Dana investasi alternatif (AIF) adalah segalanya, diatur terutama melalui manajer mereka (AIFM).

	Perusahaan manajemen UCITS	AIFM Eksternal	AIF yang dikelola secara internal
Modal awal	EUR 125,000 (UCITS Directive, Art. 7)	EUR 125,000 (Artikel 9)	300.000 Euro
Dana sendiri tambahan	0,02% dari portofolio di atas EUR 250 juta	Sama	n/a
Batas modal ditambah jumlah tambahan	EUR 10 juta	EUR 10 juta	n/a

AIFMs juga harus menutupi risiko tanggung jawab profesional dengan dana sendiri tambahan atau asuransi indemnity profesional (AIFMD, Art. 9(7)).

AIFMD

Directive (EU) 2024/927 Negara-negara anggota harus menerapkannya sejak 16 April 2026, dengan beberapa ketentuan mulai 16 April 2027. tiga perubahan yang paling penting bagi para calon baru:

1. Substansi. Bisnis seorang AIFM harus dijalankan oleh setidaknya dua orang alami yang bekerja penuh waktu, atau berkomitmen penuh waktu sebagai anggota eksekutif atau dewan, dan berdomisili di Uni Eropa.
2. Delegasi. Supervisor menerima lebih banyak informasi tentang pengaturan delegasi, dan ESMA harus melaporkan praktik delegasi pada 16 April 2029.
3. Penyediaan pinjaman. AIF yang memberikan pinjaman menghadapi peraturan baru, termasuk batasan leverage sebesar 175% untuk AIF terbuka dan 300% untuk AIF tertutup yang memberikan pinjaman.

Luksemburg

Luksemburg menawarkan seluruh jenis investasi: UCITS, dana Bagian II, dana investasi khusus (SIF) dan dana investasi alternatif terpisah (RAIF).

• Ia harus dikelola oleh seorang AIFM yang diizinkan, dari Luksemburg, negara anggota lain atau, tergantung pada kondisi AIFMD, negara ketiga (RAIF Law, Article 4).
• Ini disediakan untuk investor yang terinformasi dengan baik: investor institusi atau profesional, atau lainnya yang mengkonfirmasi status tersebut dalam bentuk tulisan dan menanamkan setidaknya EUR 100.000 atau telah dinilai oleh bank, perusahaan investasi atau perusahaan manajemen (Artikel 2).
• Dokumen penawarannya harus menyatakan di sampul bahwa perusahaan tersebut “tidak tunduk pada pengawasan oleh otoritas pengawas Luksemburg” (Pasal 39).
• Dana umum harus mencapai aset bersih EUR 1.250.000 dalam waktu 24 bulan (Pasal 20).

Produk tersebut sendiri dapat diluncurkan dengan cepat, namun kualitas dari AIFM dan depositari yang bertanggung jawab atas peraturan.

IrlandiaName

Irlandia adalah domisili dana utama UE lainnya. Administrator dana diizinkan oleh Bank Sentral Irlandia di bawah Undang-Undang Perantara Investasi 1995. Sebuah aplikasi memerlukan formulir aplikasi, sebuah pertanyaan individu untuk setiap direktur dan manajer senior, dan rencana bisnis yang rinci, dan aplikasi yang tidak lengkap dikembalikan (Bank Sentral Irlandia). Jadwalnya sangat tergantung pada kualitas dan kecepatan tanggapan terhadap komentar Bank Sentral.

Cayman Islands

Kepulauan Cayman tetap menjadi domisili luar negeri terkemuka untuk hedge fund dan private equity fund.The Cayman Islands Monetary Authority (CIMA) mengatur baik open-ended dan closed-ended funds.

Dana terbuka di bawah Undang-Undang Dana Swasta (Revisi 2025) terbagi menjadi beberapa kategori:

• Licensed funds (section 4(1)(a)), dengan penilaian penuh CIMA operator.
• Dana yang dikelola (pasal 4(1)(b)), yang kantor utamanya disediakan oleh administrator berlisensi.
• Dana terdaftar (bagian 4(3)), dengan investasi awal minimum delapan puluh ribu dolar Cayman per investor, yang CIMA dipresentasikan sebagai CI$80.000 atau US$100.000, atau daftar pada bursa yang dikenal.
• Limited investor funds (section 4(4)), dengan tidak lebih dari lima belas investor, yang mayoritasnya dapat menunjuk atau membuang operator.

Dana tertutup mendaftar di bawah Undang-undang Dana Privat (Revisi 2025). Sebuah dana swasta harus mengajukan dalam waktu 21 hari setelah menerima komitmen modal (bagian 5). Ia harus memiliki akunnya diaudit setiap tahun oleh auditor yang disetujui CIMA (bagian 13), dan ia harus memiliki prosedur penilaian (bagian 16), perlindungan aset melalui custodian atau alternatif yang disetujui (bagian 17) dan pemantauan uang tunai (bagian 18).

CIMA menunjukkan sekitar lima hari kerja untuk pendaftaran dana, empat hingga enam minggu untuk lisensi dana dan enam sampai delapan minggu untuk lisensi administrator dana bersama setelah dokumen lengkap diterima.

Manajemen perbankan dan kekayaan swasta

Ketika lisensi bank diperlukan

Banking swasta dalam arti penuh, memegang deposit klien dan meminjamkan terhadap portofolio, memerlukan lisensi bank. Di Swiss, menerima deposit dari publik pada dasar profesional membutuhkan lisensi perbankan (FINMA). persyaratantermasuk modal minimum yang dibayarkan sepenuhnya setidaknya CHF 10 juta, sebuah perusahaan audit yang diakui untuk proses lisensi, dan, bagi para pemohon yang dikendalikan oleh asing, timbal balik dari negara-negara dimana peserta kualifikasi berdomisili.

Swiss juga menawarkan lisensi FinTech yang lebih sempit. Perusahaan yang menerima deposit publik hingga CHF 100 juta dan tidak berinvestasi atau membayar bunga pada mereka tidak dianggap sebagai bank dan dapat menggunakan rute yang lebih ringan ini (FINMA). Ini tidak cocok untuk bank swasta klasik, yang berinvestasi dan meminjam.

Ketika lisensi manajemen kekayaan cukup

Banyak manajer kekayaan tidak pernah memegang uang klien dengan nama mereka sendiri. Mereka mengelola portofolio yang disimpan di bank penyimpanan di bawah kuasa hukum. Di Swiss ini memerlukan lisensi FINMA manajer portfolio di bawah FinIA, dengan pengawasan terus menerus oleh organisasi pengawas (FINMA). Di UE yang setara biasanya adalah lisensi perusahaan investasi MiFID II untuk manajemen portofolio dan nasihat investasi.

Bagaimana potongan-potongan itu cocok bersama

Struktur kekayaan internasional yang khas mungkin terdiri dari:

1. bank swasta atau penjaga yang memegang aset;
2. seorang manajer portofolio independen atau perusahaan investasi menasihati atau mengelola mereka;
3. sebuah perusahaan perwalian berlisensi yang bertindak sebagai pemegang saham dari perwalian keluarga;
4. sebuah kendaraan dana, seperti RAIF atau dana Cayman, mengumpulkan investasi keluarga atau klub, dengan manajer dan administratornya sendiri.

Setiap lapisan diizinkan secara terpisah, dan masing-masing melakukan due diligence terhadap keluarga yang sama. para pengawas semakin mengharapkan bahwa setiap lapisan akan berbagi informasi dalam batas perlindungan data dan undang-undang rahasia, serta menyelaraskan pandangan mereka mengenai sumber kekayaan.

Titik praktis untuk para pelamar

• Mulai dari aktivitas, bukan kendaraan. Tentukan siapa yang akan memiliki aset, siapa yang akan membuat keputusan dan siapa yang akan menyimpan catatan, lalu peta masing-masing ke lisensi.
• Anggaran untuk masyarakat. Persyaratan manajemen lokal, seperti tiga orang yang memegang kendali di Jersey, dua manajer yang berdomisili di Singapura atau dua orang yang berdomisili penuh di Uni Eropa di AIFMD II, biasanya membutuhkan biaya lebih dari modal minimum.
• Periksa asuransi lebih awal. Liputan indemnity profesional dengan loyalitas dan perpanjangan tanggung jawab direktur dapat memakan waktu untuk ditempatkan pada perusahaan baru.
• Pilih penyedia layanan dengan hati-hati. Dalam rezim sentuh ringan, regulator mengandalkan manajer yang diizinkan, administrator, penjaga dan auditor, sehingga posisi mereka mempengaruhi kredibilitas dana terhadap bank dan investor.
• Konfirmasikan peraturan pemasaran secara terpisah. Lisensi atau pendaftaran dana di yurisdiksi asalnya tidak mengizinkan pemasaran kepada investor di tempat lain. Paspor dan aturan penempatan swasta tergantung pada negara investor.