Bagaimana melisensikan bank: dari rencana bisnis ke otoritas

Lisensi perbankan adalah otoritas yang paling menuntut dalam layanan keuangan. pemohon meminta izin dari negara untuk menerima deposit dari masyarakat, itulah sebabnya para pengawas memeriksa seluruh institusi sebelum dibuka: pemiliknya, manajernya, uangnya, sistem dan kontrolnya.

Panduan ini mengikuti jalur yang diambil oleh sebagian besar pelamar, dari rencana bisnis pertama ke pelanggan pertama.Panduan ini menggunakan pendekatan yang dipublikasikan oleh Bank Sentral Eropa (ECB) di bawah Single Supervisory Mechanism, Prudential Regulation Authority Inggris (PRA), Swiss Financial Market Supervisory Authority (FINMA), Monetary Authority Singapura (MAS) dan Hong Kong Monetary Authority (HKMA).

Siapa yang memberikan lisensi

Jawabannya tergantung pada di mana bank tersebut akan didirikan, dan hal ini penting untuk merencanakan proyek.

Yurisdiksi	Otoritas Lisensi	Titik masuk untuk aplikasi
Zona Euro	ECB (untuk semua lembaga kredit)	National competent authority (NCA)
Inggris Raya	PRA (bank-regulasi ganda dengan FCA)	PRA Unit Pembukaan Bank Baru
SwissName	FINMA	FINMA platform survei dan aplikasi
Singapura	MAS	MAS
Hong Kong	HKMA	HKMA

Dalam zona euro, ECB adalah otoritas yang bertanggung jawab atas izin perbankan, tetapi pengawas nasional adalah titik masuk untuk kebanyakan aplikasi dan bekerja dengan ECB pada penilaian. NCA menyiapkan draf keputusan, dan ECB mengambil yang terakhir. Di luar zona euro, negara-negara anggota UE melisensikan bank melalui NCA mereka sendiri di bawah Persyaratan Kapital Direktif yang sama (CRD).

Langkah 1: Pilih lisensi yang benar

Sebelum merancang sesuatu, pastikan bahwa bisnis tersebut memerlukan lisensi bank yang lengkap. Banyak proyek yang dimulai sebagai “bank” lebih baik dilayani oleh lisensi uang elektronik, pembayaran atau perusahaan investasi, yang memiliki modal yang lebih rendah dan lebih sedikit kewajiban kehati-hatian namun tidak mengizinkan penerimaan deposit.

Beberapa yurisdiksi menawarkan kategori pertengahan. Swiss memiliki lisensi FinTech untuk perusahaan yang menerima deposit publik hingga CHF 100 jutatanpa menginvestasikan atau membayar bunga atasnya. Hong Kong menjalankan sistem tiga tingkat dari bank berlisensi, bank berlisensi terbatas dan perusahaan penerima deposit, masing-masing dengan modal minimum sendiri. Singapura memisahkan bank penuh, bank grosir dan bank digital.

Daftar ECB mengidentifikasi "apakah lisensi lembaga kredit adalah otoritas yang tepat untuk entitas" sebagai salah satu tujuan diskusi pra-aplikasinya, menurut Panduan penilaian aplikasi lisensinya.

Langkah 2: Pre-aplikasi keterlibatan

Semua lima regulator dalam panduan ini mendorong kontak sebelum pengajuan resmi. hal ini adalah pilihan di bawah hukum, namun dalam praktiknya aplikasi yang melewatinya jarang berjalan lancar.

• ECB dan NCAs zona euro. The ECB Panduan ini menjelaskan fase pra-aplikasi yang digunakan untuk menjelaskan proses dan persyaratan informasi, menilai rencana lisensi dan meningkatkan kekhawatiran kehati-hatian awal.
• Inggris. The PRA's Unit Pembukaan Bank Baru menjalankan proses pra-aplikasi yang terstruktur dalam tiga tahap: pertemuan proposal bisnis, tinjauan draf rencana bisnis peraturan, dan sesi teknis pada rencana bisnis akhir, ICAAP dan ILAAP. Setiap tahap biasanya memiliki pertemuan dalam waktu tiga hingga enam minggu setelah penyerahan dan umpan balik tertulis setelahnya.
• Switzerland. FINMA meminta bahwa proyek lisensi dipresentasikan sebelum aplikasi formal diajukan.

Para pengambil keputusan senior harus menghadiri pertemuan-pertemuan ini. ECB panduan mencatat bahwa peserta yang tepat adalah “staf senior dengan kapasitas untuk mengambil keputusan serta orang-orang dengan pengetahuan operasional yang cukup untuk menjawab pertanyaan-pertanyaan rinci.”

Langkah 3: Buat paket aplikasi

Dalam Uni Eropa, EBA Panduan tentang otoritas institusi kredit (EBA/GL/2021/12) menetapkan metodologi penilaian umum yang mencakup program operasi, modal, pemegang saham, badan manajemen, tata kelola internal, ICT, outsourcing dan risiko pencucian uang.

Sebuah paket biasa berisi:

1. Program operasi dan rencana bisnis: strategi, target pelanggan dan pasar, produk, saluran distribusi, dan perkiraan keuangan dalam kasus dasar dan kasus stres berat tetapi masuk akal.
2. Rencana modal: modal awal, persyaratan dana sendiri yang diproyeksikan, kerugian awal dan sumber modal.
3. Informasi Pemegang Saham: rantai kepemilikan penuh kepada pemilik penerima manfaat akhir, dengan laporan keuangan dan sumber dana untuk setiap pemegang saham yang memenuhi syarat.
4. Management body: CV, pertanyaan yang sesuai dan benar dan bukti komitmen waktu untuk setiap anggota dewan dan pemegang fungsi kunci.
5. Kerangka tata kelola dan risiko: diagram organisasi, komite, tiga garis pertahanan, selera risiko, penilaian modal internal dan likuiditas (ICAAP dan ILAAP).
6. IT dan outsourcing: arsitektur, keamanan, kontinuitas bisnis, dan setiap kontrak outsourcing material.
7. AML/CFT kerangka: penilaian risiko bisnis, kebijakan, prosedur due diligence pelanggan dan pejabat yang ditunjuk AML.
8. Perencanaan pemulihan dan keluar: bagaimana bank akan memulihkan posisinya di bawah tekanan, dan, ketika ditanya, bagaimana ia akan berakhir dengan cara yang tertata.

Panduan EBA juga mengatakan kepada para pengawas untuk menanyakan apakah seorang pemohon yang berencana melakukan sebagian besar bisnisnya di tempat lain memilih yurisdiksinya “untuk menghindari standar peraturan yang lebih ketat (misalnya dalam hal rezim AML/CFT)”. Substansi di negara pemberi lisensi diharapkan, bukan pilihan.

Langkah 4: Ibukota

Lantai hukum di UE ditetapkan oleh Artikel 12 dari CRD: otoritas harus ditolak jika modal awal kurang dari EUR 5 juta. Negara anggota dapat mengizinkan kategori tertentu institusi kredit untuk memulai dengan tidak kurang dari EUR 1 juta, setelah memberitahu Komisi dan EBA.

Di bawah metodologi EBA, para pengawas memperkirakan persyaratan modal sendiri selama setidaknya tiga tahun dalam skenario dasar dan stres, membandingkan dengan modal awal ditambah kerugian kumulatif yang diharapkan untuk tiga tahun pertama, dan mengambil angka yang lebih tinggi. ECB menerapkan logika yang sama, dan panduan lisensi fintech nya meminta para pemohon untuk menunjukkan bahwa mereka dapat “memiliki cadangan modal yang cukup untuk menutupi kerugian awal dalam tiga tahun pertama aktivitas”.

Regulator lain menerbitkan minimum tetap:

Yurisdiksi	Minimum yang dipublikasikan untuk bank penuh	Sumber
EU	EUR 5 juta modal awal (EUR 1 juta untuk kategori yang diizinkan)	CRD Artikel 12
SwissName	CHF 10 juta dibayarkan penuh.	FINMA
Hong Kong	HK$300 juta (bank berlisensi); HK$100 juta (bank berlisensi terbatas); HK$25 juta (perusahaan penerima deposit)	HKMA
Singapura	S$1.5 miliar dibayarkan untuk bank digital penuh; S$15 juta pada masuk sebagai bank digital penuh terbatas	MAS

Modal harus dibayarkan, tidak terikat dan berasal dari sumber yang dapat diverifikasi oleh pengawas. Uang pinjaman yang ditampilkan sebagai ekuitas, atau dana yang tidak bisa dilacak, adalah salah satu alasan paling umum mengapa aplikasi tertunda.

Langkah 5: Penilaian sesuai dan tepat

Pengawas menilai dua kelompok orang: mereka yang menjalankan bank dan mereka yang memilikinya.

Management. The CRD requires that at least two persons effectively direct the business. The ECB assesses board members on experience, reputations, conflicts of interest, collective suitability and time commitment, as set out in its Guide on qualifying holding procedures. FINMA requires separation between strategic oversight and executive management, an independent internal audit, and management directed from Switzerland. The HKMA states that the chief executive, directors, controllers and executive officers must be “fit and proper”.

Pemegang Saham. Setiap orang yang memiliki kepemilikan kualifikasi (10% atau lebih dari modal atau hak suara, atau pengaruh signifikan) dinilai untuk reputasi, kestabilan finansial dan hubungan dengan risiko pencucian uang. HKMA’s Panduan Kriteria Minimum untuk Otorisasi menyatakan bahwa seseorang yang berniat untuk memegang 50% atau lebih dari lembaga terdaftar yang tergabung secara lokal umumnya harus “bank yang sudah mapan atau institusi keuangan lainnya yang diawasi dalam kondisi baik”. FINMA memerlukan bank-bank yang dikontrol oleh asing menunjukkan hak saling menguntungkan di negara-negara dimana peserta yang memenuhi syarat berdomisili.

Peraturan pemegang saham yang sama berlaku nanti ketika seseorang ingin membeli bank. panduan kami tentang perubahan kendali mencakup proses itu.

Langkah 6: IT, outsourcing dan ketahanan operasi

Teknologi dinilai sebagai bagian dari lisensi untuk bank-bank Uni Eropa, Undang-Undang Ketahanan Operasi Digital, Regulasi (UE) 2022/2554, telah diterapkan sejak 17 Januari 2025 dan menetapkan persyaratan yang mengikat pada manajemen risiko ICT, pelaporan insiden, pengujian dan risiko pihak ketiga.

Panduan fintech dari ECB menjelaskan apa yang harus diperiksa oleh pengawas dalam outsourcing: apakah kontrak mengizinkan bank dan pengawasnya untuk mengaudit aktivitas outsourcing, bagaimana pengaturan cloud dikelola, dan apakah bank dapat mendeteksi dan menanggapi insiden cyber.

Titik praktis untuk aplikasi:

• Peta setiap fungsi kritis dan negara yang melakukannya, di mana, dan di bawah kontrak apa.
• Tunjukkan bahwa keluar dari setiap vendor kritis adalah mungkin tanpa menghentikan bank.
• Presentasi hasil tes, bukan hanya desain. Panduan EBA memungkinkan supervisor untuk meminta tes sistem ICT sebelum lisensi menjadi efektif.

Langkah 7: AML dan kerangka kejahatan keuangan

Para pengawas memeriksa risiko pencucian uang dan pendanaan terorisme pada saat pemberian izin, bukan hanya setelah diluncurkan. Panduan EBA menganggap risiko ML/TF sebagai bagian dari setiap bidang penilaian, mulai dari model bisnis dan pasar sasaran hingga kecocokan pemegang saham dan manajer.

Sebuah aplikasi harus mencakup penilaian risiko bisnis yang terikat pada set produk dan basis pelanggan yang sebenarnya, AML Di mana rencana bisnis menargetkan pelanggan berisiko tinggi, wilayah geografis atau saluran, kerangka kerja harus menunjukkan kontrol yang lebih kuat secara proporsional.

Bagi bank-bank yang memerlukan clearing mata uang asing, khususnya dalam dolar AS, bank koresponden akan melakukan due diligence terhadap bank baru. Kerangka kerja AML yang lemah dapat membuat bank berlisensi tidak memiliki hubungan koresponden yang diperlukan untuk beroperasi.

Langkah 8: Lisensi bersyarat dan mobilisasi

Beberapa bank baru sudah siap melayani pelanggan pada hari mereka mendapatkan lisensi. regulator telah mengembangkan cara untuk memberikan otoritas sementara pembangunan selesai.

• mobilisasi di Inggris. PRA menawarkan otorisasi dengan pembatasan, selama periode tersebut “bank dibatasi untuk menerima deposit sejumlah £50,000” sementara bank menyelesaikan pembangunan operasionalnya. Periode ini biasanya tidak lebih dari 12 bulan.
• EU conditions and restrictions. The EBA guidelines allow supervisors to attach conditions precedent, obligations and restrictions to a license, for example limiting deposits per depositor. Lifting the restrictions is subject to further evaluation.
• Singapore restricted digital bank. Sebuah bank digital penuh baru di Singapura dimulai sebagai Restricted DFB dengan modal dibayar S$15 juta, deposit agregat dibatasi pada S$50 juta dan deposit individu dibatasi pada S$75.000, kemudian lulus dengan membangun modal menuju S$1.5 miliar.

Lisensi yang diberikan tetapi tidak digunakan tidak bertahan selamanya. Menurut CRD Artikel 18, otoritas dapat dicabut jika bank tidak menggunakannya dalam waktu 12 bulan.

Langkah 9: Timeline

Tanggal akhir yang ditetapkan oleh peraturan menetapkan batas luar, namun waktu yang sebenarnya tergantung pada persiapan dan respons.

Yurisdiksi	Garis waktu resmi atau dipublikasikan
EU (CRD Artikel 15)	Keputusan dalam waktu enam bulan dari aplikasi lengkap, dan dalam setiap kasus dalam 12 bulan setelah diterima
Inggris (PRA)	Target empat bulan untuk aplikasi lengkap (undang-undang enam); sepuluh bulan untuk yang tidak lengkap (undang-undang 12)
SwissName	Tidak ada periode tetap; tergantung pada jenis lisensi, kualitas dan kompleksitas aplikasi

The ECB Panduannya menyatakan bahwa seluruh proses “tidak boleh melebihi 12 bulan, termasuk periode penundaan apapun.” Pekerjaan pra-aplikasi dan mobilisasi pasca-lisensi tidak termasuk dalam angka ini, sehingga perjalanan penuh dari pertemuan pertama ke pelanggan pertama biasanya lebih panjang.

Biaya pendaftaran UK, meliputi PRA dan FCA, adalah £56.300 menurut halaman New Bank Start-up Unit PRA pada saat penulisan.

Apa yang berubah

ECB mengumumkan pada bulan Juni 2026 bahwa Panduannya untuk aplikasi lisensi sedang direvisi untuk menjelaskan hal-hal prosedural dan secara eksplisit merujuk pada pedoman EBA, dengan publikasi yang diharapkan pada kuartal ketiga tahun 2026.

Amendemen CRD (Directive (EU) 2024/1619) juga mewajibkan banyak bank negara ketiga untuk mendirikan cabang yang diizinkan untuk menyediakan layanan perbankan inti di negara anggota, dengan sebagian besar peraturan tersebut berlaku mulai tanggal 11 Januari 2027. kelompok-kelompok yang berencana melayani pelanggan UE dari luar Uni harus mempertimbangkan hal ini dalam memilih antara anak perusahaan dan cabang.

Alasan umum aplikasi gagal

• Rencana bisnis yang tidak bertahan dari pengujian stres, atau proyeksi keuntungan tanpa jalur yang dapat dipercaya untuk mencapainya.
• Modal dari sumber-sumber yang tidak dapat diverifikasi oleh pengawas, atau tergantung pada satu pemegang saham dengan sarana terbatas.
• Manajemen tanpa pengalaman perbankan dalam jalur bisnis yang diusulkan.
• Outsourcing yang meninggalkan bank tanpa kendali nyata atas sistem inti.
• Sebuah AML kerangka yang disalin dari template daripada dibangun untuk pelanggan sebenarnya.
• Sedikit atau tidak ada zat dalam yurisdiksi lisensi.

Tidak ada dari permasalahan ini yang fatal jika ditangani dengan cepat. Itulah nilai utama dari tahap pra-aplikasi: hal ini memungkinkan para calon untuk memperbaiki kelemahan sebelum mereka tercatat dalam penilaian formal.