Ինչպե՞ս գրանցել բանկը՝ բիզնես պլանից մինչև թույլտվություն

Բանկային լիցենզիան ֆինանսական ծառայությունների ոլորտում ամենաբարձր կարգավիճակն է։ Առաջարկատերը պահանջում է պետությունից թույլտվություն հանրության կողմից ավանդներ ընդունելու համար, ինչի պատճառով էլ վերահսկողները նախքան այն բացելը ուսումնասիրում են ամբողջ կառույցը՝ դրա սեփականատերերին, մենեջերներին, գումարները, համակարգերը և վերահսկողությունը։

Այս ուղեցույցը հետևում է այն ճանապարհին, որը դիմորդների մեծամասնությունը անցնում է առաջին բիզնես պլանից մինչև առաջին հաճախորդը։ Այն օգտագործում է Եվրոպական Կենտրոնական Բանկի (ECB) հրապարակված մոտեցումները Միայն վերահսկողական մեխանիզմի ներքո, Մեծ Բրիտանիայի Պրյուդենտիալ Ռեգուլյացիոն Աշխատակազմը (PRA), Շվեյցարիայի ֆինանսական շուկայի վերահսկողական Աշխատակազմը (FINMA), Սինգապուրի դրամավարկային վարչությունը (MAS) և Հոնկոնգի դրամավարկային վարչությունը (HKMA)։

Ով է տրամադրում լիցենզիան

Պատասխանը կախված է նրանից, թե որտեղ է բանկը հիմնադրվելու, և կարևոր է նաև այն, թե ինչպես եք դուք պլանավորում նախագիծը։

Անվտանգություն	Լիցենզավորող մարմին	Պրոգրեսիվ մուտքագրման կետ
Եվրո գոտի	ECB (բոլոր վարկային կազմակերպությունների համար)	Ազգային համապատասխան մարմին (NCA)
Միացյալ Թագավորություն	PRA (բանկերը կրկնակի կարգավորված են FCA-ի հետ)	PRA Նոր բանկի սկզբնական միավոր
Շվեյցարիա	FINMA	FINMA հարցում և ծրագրային պլատֆորմ
Սինգապուր	MAS	MAS
Հոնկոնգի	Hotmail	Hotmail

Եվրո գոտում ECB-ը պատասխանատու է բանկային թույլտվությունների համար, բայց ազգային վերահսկողները հիմնականում դիմումների ընդունման կետ են և աշխատում են ECB-ի հետ գնահատման հարցում։ NCA-ն պատրաստում է որոշումների նախագծեր, իսկ ECB-ը վերջնական որոշումներ է կայացնում։ Եվրո գոտիից դուրս ԵՄ անդամ երկրները բանկերին թույլատրում են իրենց սեփական NCA-ի միջոցով նույն Կապառոսային պահանջների դիրքորոշման (CRD) շրջանակներում։

Քայլ 1. Ընտրեք ճիշտ լիցենզիան

Նախքան որևէ բան գրելը, համոզվեք, որ ձեր բիզնեսը պահանջում է լիարժեք բանկային լիցենզիա։ Բազմաթիվ նախագծեր, որոնք սկսվում են որպես «բանկ», ավելի լավ ծառայում են էլեկտրոնային գումարների, վճարումների կամ ներդրումային ընկերությունների լիցենզիայով, որոնք կրում են ցածր կապիտալ և պակաս հսկողական պարտավորություններ, բայց թույլ չեն տալիս ավանդներ վերցնել։

Որոշ իրավասություններ միջին կատեգորիաներ են առաջարկում։ Շվեյցարիան ունի FinTech լիցենզիա այն ընկերությունների համար, որոնք ընդունում են մինչև 100 միլիոն շվեյցարական ֆրանկ հանրային ավանդներ առանց ներդրումներ կատարելու կամ տոկոսներ վճարելու։ Հոնգ Կոնգը վարում է երեք մակարդակի համակարգ՝ լիազորված բանկեր, սահմանափակ լիազորությամբ բանկեր և ավանդներ ընդունող ընկերություններ, որոնցից յուրաքանչյուրն ունի իր միջին կապիտալը։ Սինգապուրը բաժանում է ամբողջական բանկեր, մեծածախ բանկեր և թվային բանկեր։

Տեղեկություն... ECB Ըստ այդմ` «Կրեդիտային կազմակերպության լիցենզիան համապատասխան լիազորություն է, թե ոչ» հարցի շուրջ նախնական քննարկումների նպատակներից մեկը Լիցենզիաների դիմումների գնահատման ուղեցույց.

Քայլ 2.

Այս ուղեցույցի բոլոր հինգ կարգավորողները խորհուրդ են տալիս կապվել մինչև պաշտոնական գրանցումը։ Դա օրենքով ընտրելի է, բայց գործնականում այն ծրագրերը, որոնք դա չեն անում, հազվադեպ են աշխատում:

• ECB և եվրոզոնայի NCA-ները : Տեղեկություն... ECB Օրինակ՝ «Առաջին քայլը» նախաձեռնությունը, որը ներկայացրել է իր ուղեցույցը, նկարագրում է նախապատրաստական փուլը, որը օգտագործվում է գործընթացի և տեղեկատվության պահանջների բացատրման համար, լիցենզավորման պլանները վերլուծելու և վաղաժամկետ խնամքի խնդիրներ բարձրացնելու համար։ Այն ասում է, որ այս գործելաոճը «շատ խորհուրդ է տրվում», և որ նախապատրաստական քննարկումները ոչ մի ազդեցություն չունեն իրավական ժամանակացույցի վրա։
• UK. The PRA’s New Bank Start-up Unit runs a structured pre-application process in three stages: a business proposition meeting, a review of a draft regulatory business plan, and technical sessions on the final business plan, ICAAP and ILAAP. Each stage usually has a meeting within three to six weeks of submission and written feedback afterwards.
• Switzerland. FINMA պահանջում է, որ լիզինգի նախագիծը ներկայացվի մինչև պաշտոնական դիմումը ներկայացնելը։

Նախագծի ղեկավարները պետք է մասնակցեն այս հանդիպումներին։ ECB ուղեցույցը նշում է, որ ճիշտ մասնակիցներն են «վերին մակարդակով աշխատող անձինք, որոնք կարողանում են որոշումներ կայացնել, ինչպես նաև մարդիկ, ովքեր բավականաչափ գործնական գիտելիքներ ունեն մանրամասն հարցերին պատասխանելու համար»։

Քայլ 3. Ստեղծել ծրագիրը

Եվրոպական միությունում, EBA Կրեդիտային կազմակերպությունների թույլտվության մասին ուղեցույցները (EBA/GL/2021/12) սահմանում են ընդհանուր գնահատման մեթոդաբանություն, որը ներառում է գործունեության ծրագիրը, կապիտալը, բաժնետերերը, կառավարման մարմինը, ներքին կառավարումը, ինֆորմացիոն և հաղորդակցման տեխնոլոգիաները, արտադրությունը և փողերի լվացման ռիսկը։

Տիպիկ փաթեթը պարունակում է.

1. գործունեության ծրագիր և բիզնես պլան: ռազմավարություն, նպատակային հաճախորդներ և շուկաներ, արտադրանք, բաշխման ուղիներ և ֆինանսական կանխատեսումներ հիմնային դեպքերում և ծանր, բայց հավանական սթրեսային դեպքերում
2. Capital plan: initial capital, projected own funds requirements, start-up losses and the source of the capital.
3. Shareholder information: The full ownership chain to the ultimate beneficial owners, with financial statements and source of funds for every qualifying shareholder.
4. Օգտագործող: CV-ներ, համապատասխան հարցաթերթիկներ և ժամանակի նվիրվածության ապացույցներ յուրաքանչյուր խորհուրդ անդամի և կարևոր գործառույթների կատարողի համար.
5. Կառավարում և ռիսկերի կառավարման համակարգ: կազմակերպչական քարտեզ, հանձնաժողովներ, պաշտպանության երեք գծեր, ռիսկի ընդունակություն, ներքին կապիտալ և լիկվիդացիոն գնահատումներ (ICAAP և ILAAP).
6. ՏՏ և արտաքին ծառայություններճարտարապետություն, անվտանգություն, գործունեության շարունակականություն, և ամեն մի նյութական արտաքին պայմանագիր։
7. AML/CFT framework: Բիզնեսի ռիսկերի գնահատում, քաղաքականություն, հաճախորդների due diligence գործընթացներ և նշանակված AML պաշտոնյան.
8. Վերականգնում և դուրս գալու պլանավորումԻնչպե՞ս կվերականգնի բանկը իր դիրքերը ճնշման տակ, և եթե հարցվի, թե ինչպես կկարգավորի իր գործունեությունը։

EBA ուղեցույցները նաև ասում են վերահսկողներին հարցնել, թե արդյոք դիմորդը, որը պլանավորում է իր բիզնեսի մեծ մասը այլուր կատարել, ընտրել է իր իրավասությունը «բացառելու նպատակով ավելի խիստ կարգավորման ստանդարտներ (օրինակ՝ AML/CFT ռեժիմի նկատմամբ)»: Լիցենզավորման վիճակում նյութն սպասվում է, ոչ թե ընտրական.

Քայլ 4

Եվրոպական միության օրենսդրական հիմքը սահմանված է CRD-ի 12-րդ հոդվածով. թույլտվությունը պետք է մերժվի, եթե սկզբնական կապիտալը կազմում է 5 միլիոնից պակաս եվրո։ Անդամ երկրները կարող են թույլատրել հատուկ կատեգորիաների վարկային կազմակերպություններին սկսել ոչ պակաս քան 1 միլիոն եվրոյի չափով, տեղեկացնելով կոմիտեին և EBA-ին:

Ըստ EBA մեթոդաբանության, վերահսկողները գնահատում են սեփական ֆինանսների պահանջները առնվազն երեք տարվա ընթացքում և՛ հիմքային, և՛ սթրեսային սցենարներում, համեմատում այն սկզբնական կապիտալին ավելացված առաջին երեք տարվա սպասվող հավաքագրված կորուստներով և վերցնում ավելի բարձր թվերը։ ECB-ը կիրառում է նույն տրամաբանությունը, և նրա fintech լիցենզավորման ուղեցույցը խնդրում է դիմորդներին ցույց տալ, որ նրանք կարող են «պահպանել բավականաչափ կապիտալ, որպեսզի ծածկի գործունեության առաջին երեք տարվա ընթացքում սկսվող կորուստները»:

Մյուս ռեգուլյատորները հրապարակում են սահմանված առավելագույնը.

Անվտանգություն	Հրապարակված նվազագույնը ամբողջական բանկի համար	Աղբյուր
Եվրոպա	EUR 5 միլիոն սկզբնական կապիտալ (EUR 1 միլիոն թույլատրելի կատեգորիաների համար)	CRD 12-րդ հոդվածը
Շվեյցարիա	Շվեյցարական ֆրանկ 10 միլիոն ամբողջությամբ վճարված	FINMA
Հոնկոնգի	300 մլն դոլար (լիցենզավորված բանկ); 100 մլն դոլար (սահմանափակ լիցենզավորված բանկ); 25 մլն դոլար (դեպոզիտներ ընդունող ընկերություն)	HKMA
Սինգապուր	S$1.5 միլիարդ վճարվել է ամբողջական թվային բանկի համար; S$15 միլիոն՝ որպես սահմանափակված թվային լիարժեք բանկ	MAS

Կենտրոնական բանկը պարտավոր է ապահովել կապիտալի վճարումը, այն պետք է լինի անխափան և ծագման աղբյուրից, որը վերահսկիչը կարող է ստուգել։ Հաշվարկների կանգ առնելու ամենատարածված պատճառներից են վարկերը, որոնք ներկայացվում են որպես սեփական միջոցներ կամ ֆոնդեր, որոնց հետևողականությունը հնարավոր չէ ստուգել։

Քայլ 5. Պատասխանատու և ճիշտ գնահատում

Հսկիչները գնահատում են երկու խմբի մարդկանց. նրանց, ովքեր վարում են բանկը և նրանց, ովքեր այն ունեն։

Կառավարում. CRD պահանջում է, որ առնվազն երկու անձինք արդյունավետորեն ղեկավարեն բիզնեսը։ ECB գնահատում է խորհրդի անդամների փորձը, հեղինակությունը, շահերի հակասությունները, համախմբված հարմարությունը և ժամանակային նվիրվածությունը, ինչպես նշված է նրա Հաշվապահական գործընթացների վարքագիծը: FINMA պահանջում է բաժանել ռազմավարական վերահսկողությունն ու գործադիր կառավարումը, անկախ ներքին վերահսկողությունը և Շվեյցարիայից ղեկավարվող կառավարումը։ HKMA-ը նշում է, որ գլխավոր տնօրենը, տնօրենները, վերահսկիչները և գործադիր պաշտոնյաները պետք է լինեն «համապատասխան և համապատասխան»:

Աշխատակիցներ. Բոլոր նրանք, ովքեր ունեն որակավորված բաժնետոմսեր (կապի կամ քվեարկության իրավունքի 10% կամ ավելին, կամ նշանակալի ազդեցություն) գնահատվում են հեղինակության, ֆինանսական կայունության և փողերի լվացման ռիսկի համար։ HKMA-ի Հոդվածը թույլտվության առավելագույն չափանիշների մասին նշում է, որ անձը, որը ցանկանում է ունենալ տեղական ներգրավված լիազորված հաստատության 50% կամ ավելի մեծ մասը, պետք է ընդհանուր առմամբ լինի «լավ հիմնադրված բանկ կամ այլ վերահսկվող ֆինանսական հաստատություն լավ վիճակում»։ FINMA պահանջում է, որ արտասահմանյան կառավարվող բանկեր ցույց տան փոխադարձ իրավունքներ այն երկրներում, որտեղ որակավորված մասնակիցները բնակվում են:

Նույն բաժնետերերի կանոնները կիրառվում են հետո, երբ ինչ-որ մեկը ցանկանում է գնել բանկը։ Մեր ուղեցույցը վերահսկողության փոփոխության մասին ներառում է այդ գործընթացը։

6-րդ քայլ. ՏՏ, արտադրական և գործունեության դիմացկունություն

Եվրոպական միության բանկերի համար 2025 թվականի հունվարի 17-ից ուժի մեջ է մտել թվային գործողությունների դիմացկունության մասին օրենքը, Regulation (EU) 2022/2554, որը սահմանում է պարտադիր պահանջներ ICT ռիսկի կառավարման, միջադեպերի վերաբերյալ զեկուցումների, թեստավորման և երրորդ կողմի ռիսկի վերաբերյալ։

ECB-ի ֆինտեխնոլոգիաների ուղեցույցում նշված է, թե ինչ են ստուգում վերահսկողները արտաքին գործընկերների դեպքում. արդյոք պայմանագրերը թույլ են տալիս բանկին և նրա վերահսկողներին ստուգել արտաքին գործընկերների գործունեությունը, ինչպես են կառավարվում ամպային պայմանավորվածությունները, և արդյոք բանկը կարող է հայտնաբերել և արձագանքել կիբեր միջադեպերին։ Բանկը, որը կառուցվել է արտադրողից վարձած հիմնական բանկային պլատֆորմի վրա, պետք է ցույց տա, որ այն վերահսկում է և հասկանում է այդ պլատֆորմը։

Օգտագործման համար գործնական խորհուրդներ.

• Յուրաքանչյուր կարեւոր ֆունկցիան եւ վիճակը, ով կատարում է այն, որտեղ և ինչ պայմանագրի ներքո.
• Ցույց տվեք, որ յուրաքանչյուր կարևոր արտադրողից դուրս գալու դեպքում հնարավոր է բանկը չդադարեցնել։
• Տեղադրել թեստերի արդյունքները, ոչ միայն նախագծերը։ EBA ուղեցույցը թույլ է տալիս վերահսկողներին պահանջել ICT համակարգի թեստեր մինչև լիցենզիան ուժի մեջ մտնի։

Քայլ 7: AML և ֆինանսական հանցագործությունների շրջանակ

Հետազոտողները վերլուծում են գումար լվանալու և ահաբեկչության ֆինանսավորման ռիսկերը թույլտվություն ստանալուց հետո, ոչ միայն սկսելուց հետո։ EBA ուղեցույցը վերաբերում է ML/TF ռիսկին որպես գնահատման ամենատարբեր ոլորտների մաս՝ սկսած բիզնես մոդելից և նպատակային շուկաներից մինչև բաժնետերերի և մենեջերների համապատասխանությունը։

Օգտագործումը պետք է ներառի գործունեության ամբողջական ռիսկի գնահատում, որը կապված է իրական արտադրանքի հավաքածուի և հաճախորդների բազայի հետ, կոչված AML համապատասխանության պաշտոնյան, ով ունի լիազորություն և ռեսուրսներ գործելու համար, հաճախորդների պարտադիր խնամքի և գործարքների վերահսկման ընթացակարգեր, պատժամիջոցների ստուգում և կրթական պլան։ Երբ բիզնես պլանը ուղղված է ավելի բարձր ռիսկային հաճախորդներին, երկրագրությանը կամ ալիքներին, ապա համակարգը պետք է ցույց տա համապատասխանաբար ուժեղացված վերահսկողությունը։

Բանկերի համար, որոնք արտասահմանյան արժույթի հաշվառման կարիք ունեն, հատկապես ԱՄՆ դոլարների դեպքում, համապատասխան բանկերը կիրականացնեն իրենց սեփական պարտադիր հետազոտությունը նոր բանկի վրա։ Դժվար AML համակարգը կարող է լիցենզավորված բանկը թողնել առանց համապատասխան հարաբերությունների, որոնց անհրաժեշտ է աշխատել։

Քայլ 8. Սահմանափակ թույլտվություններ և շարժում

Նոր բանկերից շատ քիչն է պատրաստ սպասարկելու հաճախորդներին այն օրը, երբ նրանք լիազորագրվում են։ Ռեգուլյատորները ձևավորել են միջոցներ՝ թույլտվություն տալու համար, մինչդեռ կառուցումը ավարտված չէ։

• UK mobilisation. The PRA offers authorization with restrictions, during which “the bank’s deposit-taking permission is limited to a total of £50,000” while it completes its operational build. This period usually lasts no longer than 12 months.
• EU conditions and restrictions. The EBA guidelines allow supervisors to attach conditions precedent, obligations and restrictions to a license, for example limiting deposits per depositor. The lifting of the restrictions is subject to further assessment.
• Singapore restricted digital bank. A new digital full bank in Singapore starts as a Restricted DFB with S$15 million paid-up capital, aggregate deposits capped at S$50 million and individual deposits capped at S$75,000, then graduates by building capital toward S$1.5 billion.

Լիցենզիան, որը տրամադրվում է, բայց չի օգտագործվում, չի տևում հավերժ։ Ըստ CRD հոդվածի 18, թույլտվությունը կարող է վերացվել, եթե բանկը չի օգտագործել այն 12 ամսվա ընթացքում։

Քայլ 9.

Սահմանադրական ժամկետները սահմանում են արտաքին սահմանը, բայց իրական ժամանակացույցը կախված է պատրաստվածությունից և արձագանքից։

Անվտանգություն	Սահմանադրական կամ հրապարակված ժամանակացույց
Եվրոպա (CRD 15-րդ հոդված)	Decision within six months of a complete application, and in any event within 12 months of receipt
Մեծ Բրիտանիա (PRA)	Նախատեսված ժամկետ՝ չորս ամիս ամբողջական դիմման համար (օրենսդրական վեց); տաս ամիս՝ ոչ ամբողջականի համար (օրենսդրական 12)
Շվեյցարիա	Ոչ մի սահմանված ժամանակահատված չկա, կախված է լիցենզիայի տեսակից, որակից և ծրագրի բարդությունից

ECB-ն նշում է, որ անդամ երկրները տարբեր կերպ են սկսում ժամացույցը. մի քանիսը ստացվում են նույնիսկ եթե ոչ ամբողջական, մյուսները միայն երբ ավարտվել են։ Նրա ուղեցույցում ասվում է, որ ամբողջ գործընթացը «չպետք է գերազանցի 12 ամիս, ներառյալ ցանկացած դադարեցման ժամանակահատվածներ»։ Առաջին հանդիպումից մինչև առաջին հաճախորդի հասնելը սովորաբար ավելի երկար է տևում:

Մեծ Բրիտանիայի դիմումի վճարը, որը ներառում է երկուսն էլ PRA և FCA56,300 ֆունտ ստերլինգ է։ PRA’s New Bank Start-up Unit կայքում (անգլ.)

Ի՞նչ է փոխվում

ECB-ը 2026 թվականի հունիսին հայտարարել է, որ իր Լիցենզիաների դիմումների ուղեցույցը վերանայվում է` պարզելու գործընթացային հարցերը և հստակորեն հղում անելով EBA ուղեցույցներին, որոնց հրատարակությունը սպասվում է 2026 թվականի երրորդ կիսամյակում։ Եվրոզոնայում դիմողները պետք է ստուգեն վերանորոգված ուղեցույցը ներկայացնելուց առաջ:

Ըստ փոփոխված CRD (Directive (EU) 2024/1619), շատ երրորդ երկրների բանկերից պահանջվում է ստեղծել լիազորված մասնաճյուղ, որը կապահովի հիմնական բանկային ծառայություններ անդամ պետությունում, և այդ կանոնների մեծ մասը կիրառվում են 2027 թվականի հունվարի 11-ից։ Եվրոպական միությունից դուրս գտնվող ԵՄ հաճախորդներին սպասարկելու նպատակով կազմակերպությունները պետք է հաշվի առնեն այս հանգամանքը՝ ընտրելով բաժնետոմսեր կամ մասնաճյուղ։

Հիմնական պատճառները ծրագրերի ձախողման

• Բիզնես պլան, որը չի դիմանում սթրեսային թեստերին, կամ ծրագրում է եկամուտներ առանց դրանց հասնելու հավաստի ճանապարհի։
• Կապիտալ, որի աղբյուրները վերահսկողը չի կարող ստուգել կամ որը կախված է միակ բաժնետերից՝ սահմանափակ միջոցներով։
• Բանկային փորձ չունեցող տնօրինություն առաջարկվող բիզնես ուղղություններում։
• Ավստրալիայի բանկը, որն իր գործունեությունը հիմնված է ինտերնետի վրա։
• AML ֆորմատ, որը պատճենվել է մոդելից և ոչ թե ստեղծված իրական հաճախորդների համար։
• Լիցենզավորման գործընթացում քիչ կամ ոչ մի նյութ չկա։

Այս խնդիրներից որևէ մեկը չի կարող մահացու լինել, եթե դրանք ժամանակին լուծվեն։ Սա է նախապատրաստական փուլի հիմնական արժեքը. այն թույլ է տալիս դիմորդին ճշտել իր թույլ կողմերը մինչև դրանց արձանագրումը պաշտոնական գնահատման մեջ։