Irányítási és szakmai alkalmassági és üzleti megbízhatósági követelmények

A bank engedélyt kap, de a szabályozó hatóságok döntenek az emberekről és a struktúrákról. Egy erős üzleti tervet gyenge igazgatósággal nem fognak jóváhagyni, egy engedéllyel rendelkező bankot, amelynek vezetői már nem felelnek meg a szabványnak, eltávolíthatják ezeket a vezetőket.

Ez a cikk ismerteti a legtöbb szabályozó által alkalmazott irányítási keretet, az uniós szabályokat használva a legrészletesebb közzétett hivatkozásként.

Az irányító szerv

Az uniós jog a „vezető testület” kifejezést egyaránt használja az egységes igazgatótanácsra és a kétszintű, igazgatótanácsot és felügyelőbizottságot magában foglaló szerkezetre. A vezetői funkció a bank napi működését irányítja, a felügyeleti funkció pedig ellenőrzi és megkérdőjelezi a vezetés tevékenységét.

A minimális feltételek az engedélyezéskor kezdődnek. CRD A 13 cikk megköveteli, hogy „legalább két személy ténylegesen irányítsa az üzleti tevékenységet” a kérelmező számára, amit gyakran neveznek négyszem elvnek. Az engedélyt meg kell tagadni, ha a vezető testület tagjai nem felelnek meg az 91. cikkben meghatározott alkalmassági követelményeknek.

CRD 91. cikk A felügyeleti testület tagjainak „megfelelően jó hírnévvel kell rendelkezniük, és elegendő ismeretekkel, készségekkel és tapasztalattal kell rendelkezniük feladataik ellátásához”, megfelelő időt kell szentelniük a munkájukra, valamint becsületesen, feddhetetlenül és önállóan kell eljárniuk. A testület egészének „megfelelő kollektív ismeretekkel, készségekkel és tapasztalattal” kell rendelkeznie ahhoz, hogy megértse az intézmény tevékenységeit és főbb kockázatait.

Korlátozások az igazgatói tisztségekre

A 91. cikk (3) bekezdése értelmében a jelentős méretű, belső szervezeti felépítésű és összetettségű intézmények esetében az ügyvezető igazgatók száma egyre korlátozódik, két nem-ügyvezető igazgatóval, vagy négy nem-ügyvezető igazgatóval. Ugyanazon csoporton belüli igazgatótanácsok egynek számítanak, és a hatóságok engedélyezhetik egy további nem-ügyvezető tisztség betöltését is.

Tanácsi bizottságok

A nagyobb bankoktól elvárják, hogy rendelkezzenek kockázatkezelési, auditálási, javadalmazási és jelölésekkel foglalkozó bizottságokkal, amelyeket megfelelő szakértelemmel rendelkező nem ügyvezető tagok alkotnak. A kisebb bankok a nemzeti jogszabályok által megengedett mértékben egyesíthetik ezeket a bizottságokat.

A három védelmi vonal

A 2021. december 31-től hatályos EBA Belső irányítási iránymutatások (EBA/GL/2021/05) összhangban vannak a három védelmi vonallal.

Vonal	Ki	Szerep
Első	Üzletágak és támogató funkciók, például IT, HR és jogi	Vállalja a kockázatokat és kezelje azokat közvetlenül, olyan folyamatokkal és ellenőrzésekkel, amelyek a tevékenységeket a kockázatvállalási hajlandóság keretein belül tartják
Második	Független kockázatkezelési és megfelelőségi funkció	A kockázatok azonosítása, mérése, figyelemmel kísérése és jelentése az intézményen belül; kihívást jelent az első vonal számára; figyeli a jogszabályoknak és a belső politikának való megfelelést
Harmadik	Belső ellenőrzés	Független, kockázatalapú felülvizsgálat az irányításról, a folyamatokról és az első két vonalról

Az iránymutatás kimondja, hogy minden belső ellenőrzési funkciónak függetlennek kell lennie az általa ellenőrzött üzleti tevékenységtől, megfelelő pénzügyi és emberi erőforrásokkal kell rendelkeznie, és közvetlenül a vezető testületnek kell jelentenie. AML Megfelelőségi funkció vagy informatikai biztonsági ellenőrzés.

Egy új bank esetében a gyakorlati próbatétel a személyzet kiválasztása: egy kockázatkezelési vezető, aki egyben a pénzügyeket is irányítja, vagy egy megfelelőségi tisztviselő, aki az értékesítési vezetőnek jelent. A kis bankok kombinálhatnak néhány szerepet, de a felügyeleti hatóságok egyértelmű függetlenséget várnak el a kockázatkezelési, a megfelelőségi és a belső ellenőrzési vezetőktől.

Kulcsfunkció-tulajdonosok

A kulcsfontosságú funkciókat betöltők olyan személyek, akik nem tagjai a vezető testületnek, de jelentős befolyással bírnak az intézmény irányítására, ilyen például a belső ellenőrzési funkciók vezetője és a pénzügyi igazgató.

Az (EU) 2024/1619 irányelv (CRD VI.) a Szerződést egy új 91a. cikkel egészíti ki; CRDAz intézmények elsődleges felelőssége annak biztosítása, hogy a kulcsfontosságú funkciókat betöltő személyek mindenkor kellően jó hírnévvel rendelkezzenek, tisztességesen és feddhetetlenül járjanak el, valamint elegendő ismeretekkel, készségekkel és tapasztalattal rendelkezzenek. Kinevezésük előtt és időszakonként értékelniük kell őket, és nem nevezhetnek ki olyan személyt, aki nem felel meg az előírásoknak, vagy fel kell őt bocsátaniuk.

Nagy intézmények esetében az illetékes hatóságoknak maguknak kell értékelniük a belső ellenőrzési funkciók vezetőit és a pénzügyi igazgatót a 91a. cikk (5) bekezdése szerint. CRD A VI. irányelv azt is előírja, hogy a megfelelőségi kérelemnek legalább 30 munkanappal azelőtt meg kell érkeznie a hatósághoz, hogy egy új ügyvezető tag vagy elnök betöltené szerepét a nagy intézményekben. CRD A VI. intézkedések 2026. január 11-től alkalmazandók.

Célravezetőségi és alkalmassági vizsgálatok

A részletes uniós módszert a közös állásfoglalás határozza meg. ESMA és EBA Iránymutatások a megfelelőség értékeléséhez (EBA/GL/2021/06), amely ESMA és a EBA 2026-ban felülvizsgált formában nyilvános konzultációra bocsátják, hogy tükrözze CRD VI. A közvetlenül felügyelt bankok esetében a ECB Kiadta saját könyvét. Útmutató a szakmai alkalmasság és üzleti megbízhatóság értékeléséhez.

A ECB útmutató a vezető testület tagjait az CRD irányelv 91. cikkéből származó öt kritérium alapján értékeli.

Kritérium	Mit értékelnek
Tapasztalat	Gyakorlati tapasztalat és elméleti ismeretek a szerephez kapcsolódóan
Hírnév	Bűnügyi és közigazgatási nyilvántartás, személyes és üzleti magatartás, valamint bármi, ami jelentős kétséget vet fel a megbízható és körültekintő irányítással kapcsolatban
Összeférhetetlenség és a gondolkodás függetlensége	Személyes, szakmai, pénzügyi és politikai kapcsolatok; kihívási képesség
Idő elkötelezettség	Az egyéb megbízások száma és jellege, valamint a szerep tényleges időigénye
Kollektív alkalmasság	A bank tevékenységeit és kockázatait lefedi-e az igazgatóság egésze?

Tapasztalati küszöbök

Az ECB útmutató olyan küszöbértékeket használ, amelyek a megfelelő tapasztalat feltételezését teremtik meg, ezek alatt az ECB közelebbről is megvizsgálja, nem pedig automatikusan elutasítja.

Szerep	A megfelelő tapasztalat vélelmezésének küszöbértéke
CEO	Tíz éves közelmúltbeli gyakorlati tapasztalat a banki vagy pénzügyi szolgáltatások terén, beleértve a felsővezetői szinten jelentős arányt
Ügyvezető igazgató	Öt éves közelmúltbeli gyakorlati tapasztalat a banki vagy pénzügyi szolgáltatások felsővezetői szintjén
Nem végrehajtó szék	Tíz éves közelmúltbeli releváns gyakorlati tapasztalat, jelentős arányban vezetői szinten és jelentős elméleti ismeretekkel a banki vagy hasonló területen
Nem ügyvezető igazgató	Három év közelmúltbeli releváns gyakorlati tapasztalat magas vezetői szinten, beleértve a banki elméleti ismereteket

Interjúk

A ECB tényfeltáró tevékenységének részeként kezeli az interjúkat. Az iránymutatás szerint a vezérigazgató és a vezető testület elnökének új kinevezésekor kötelező a bankinterjú, akár önállóan működő bankokról, akár egy csoport legfelsőbb szintű bankjáról van szó, egyéb beosztások esetében pedig arányosan, kockázatalapú alapon alkalmazzák.

Hogyan zajlik az értékelés a gyakorlatban?

1. Az intézmény elvégzi saját alkalmassági értékelését, és azt dokumentálja.
2. A jelölt kitölti a szabályozó kérdőívét, önéletrajzzal, nyilatkozatokkal és igazoló dokumentumokkal.
3. A szabályozó hatóság ellenőrzi a nyilvántartásokat más hatóságokkal, beleértve azokat az országokat is, ahol a személy dolgozott.
4. A szabályozó meghallgathatja a jelöltet, és további információkat kérhet.
5. A szabályozó jóváhagyja, jóváhagyja a feltételeket, mint például a képzés, vagy elutasítja.
6. Az alkalmasságot újraértékelik, ha új tények merülnek fel, például egy vizsgálat vagy egy felügyeleti megállapítás.

A 91. cikk (1) bekezdése CRD Az irányelv meghatározza azokat a helyzeteket, amikor alapos okkal felmerül a pénzmosás vagy terrorizmusfinanszírozás gyanúja, és lehetővé teszi a hatóságok számára, hogy kizárják az olyan tagokat, akik már nem felelnek meg a követelményeknek.

A részvényeseket is értékelik

A befolyásoló részesedéssel rendelkező tulajdonosok jó hírnevét, pénzügyi stabilitását és a forrásaik jogszerűségét értékelik. A CRD 14. cikke előírja, hogy a kérelmezőnek közzé kell tennie a befolyásoló részesedéssel rendelkező részvényesek személyazonosságát, vagy ha nincs ilyen, akkor a 20 legnagyobb részvényes személyazonosságát.

Anyag és elme és menedzsment

Az anyag azt jelenti, hogy az engedéllyel rendelkező jogalanyt ott irányítják és ellenőrzik, ahol az engedélyt kapta, valódi emberek hozzák meg a tényleges döntéseket.Ez a szakmai alkalmassági és üzleti megbízhatósági vizsgálat irányítási megfelelője.

Az EU-ban CRD 13. cikk, (2) bekezdés a) előírja, hogy a létesítő okirat szerinti székhellyel rendelkező hitelintézetnek ugyanabban a tagállamban legyen a központi ügyviteli helye. EBA Kiszervezési irányelvek Az intézményeknek „mindig elegendő tartalommal kell rendelkezniük, és nem válhatnak »üres héjakká« vagy »postafiók-szervezetekké«” Ez magában foglalja az engedélyezés valamennyi feltételének teljesítését és egy olyan irányító testületet, amely hatékonyan látja el feladatait.

Ugyanez az elképzelés jelenik meg a globális AML szabványokban is. A FATF szószedet úgy határozza meg a fizikai jelenlétet, amely megkülönbözteti a valódi bankot a fedőbanktól, mint „az országon belül található értelmes elmét és vezetőséget”, és kimondja, hogy egy helyi ügynök vagy alacsony szintű személyzet önmagában nem elegendő.

Az EU-n kívül az anyag gyakran „elme és menedzsment” tesztként van megfogalmazva.A Bahreini Központi Bank Szabálykönyve a lelket és a menedzsmentet engedélyezési feltételnek teszi: a Bahreinben bejegyzett székhellyel rendelkező hagyományos bankoknak ott kell tartaniuk központjukat, és a külföldi bankok fióktelepeinek helyi vezetési jelenlétet és tevékenységüknek megfelelő helyiségeket kell fenntartaniuk.

Az anyag hiányának jelei

1. Az engedélyezési joghatóságon kívül tartott igazgatósági ülések, ahol a helyi igazgatók jóváhagyják a máshol hozott döntéseket.
2. Felsővezetők, akik külföldön élnek és alkalmanként látogatnak.
3. A csoporthoz tartozó vállalat által dokumentált kiszervezési megállapodás és felügyelet nélkül ellátott alapvető funkciók, például hiteldöntések vagy kockázatkezelés.
4. Egy helyi iroda, ahol nincs olyan személyzet, aki meg tudja válaszolni a felügyelők kérdéseit.
5. Olyan rekordok, rendszerek vagy adatok, amelyekhez a helyi entitás nem férhet hozzá a szülő engedélye nélkül.

Gyakorlati tanácsok pályázóknak

1. A jelentkezés előtt vegye fel a fő csapatot. A szabályozó hatóságok megnevezett személyeket értékelnek, nem munkaköri leírásokat.
2. Az üzleti modellhez igazodó tapasztalat. Egy digitális hitelező banknak nemcsak általános banki tapasztalatra van szüksége, hanem hitel- és technológiai kockázati szakértelemre is a vezetőségben.
3. Teljesen nyilvánosságra hozni. A később felfedezett mulasztások nagyobb kárt okoznak a hírnévnek, mint az eredeti probléma.
4. Tervezze meg az idő elkötelezettségét. A sok mandátummal rendelkező nem ügyvezető jelöltek egyedül az idő miatt kudarcot vallanak.
5. Dokumentumok függetlensége. Mutassa be, hogy az ellenőrzési funkciók hogyan különülnek el az üzletágaktól és hogyan érik el a testületet.

A következő cikk a megfelelőségi keretrendszert tárgyalja, amelyet minden banknak működtetnie kell: pénzmosás elleni, ismerje meg ügyfeleit és szankciós ellenőrzéseket.