Comment agréer une banque : du plan d’affaires à l’autorisation

La licence bancaire est l’autorisation la plus exigeante dans le domaine des services financiers. Le demandeur demande à l’État l’autorisation de recevoir des dépôts du public. C’est pourquoi les contrôleurs examinent toute l’institution avant son ouverture : ses propriétaires, ses gestionnaires, son argent, ses systèmes et ses contrôles.

Ce guide suit le parcours de la plupart des demandeurs, du premier business plan au premier client, en utilisant les approches publiées par la Banque centrale européenne (ECB) dans le cadre du mécanisme de surveillance unique, l’Autorité de régulation prudentielle du Royaume-Uni (PRA), l’Autorité suisse de surveillance des marchés financiers (FINMA), l’Autorité monétaire de Singapour (MAS) et l’Autorité monétaire de Hong Kong (HKMA).

Qui octroie la licence

La réponse dépend de l’endroit où la banque sera constituée en société, et elle est importante pour la façon dont vous planifiez le projet.

Compétence	Autorité de licence	Point d'entrée pour l'application
Zone euro	ECB (pour tous les établissements de crédit)	Autorité nationale compétente (ANC)
Royaume-Uni	PRA (les banques sont soumises à une double réglementation avec le FCA)	PRA Unité de démarrage d'une nouvelle banque
Suisse	FINMA	FINMA plateforme d'enquête et de candidature
Singapour	MAS	MAS
Hong Kong	HKMA	HKMA

Dans la zone euro, ECB L’Autorité de surveillance financière est l’autorité en charge des autorisations bancaires, mais les superviseurs nationaux sont le point d’entrée pour la plupart des demandes et travaillent avec ECB L’ANC prépare un projet de décision, et le Conseil d’administration ECB En dehors de la zone euro, les États membres de l’UE autorisent les banques par le biais de leur propre ANC en vertu de la même directive sur les exigences de fonds propres (CRD IV).CRD).

Étape 1: Choisissez la bonne licence

Avant de rédiger quoi que ce soit, vérifiez si l’entreprise a besoin d’une licence bancaire complète. De nombreux projets qui commencent comme « une banque » sont mieux servis par une licence de monnaie électronique, de paiement ou d’entreprise d’investissement. Ces licences exigent moins de fonds propres et imposent moins d’obligations prudentielles, mais ne permettent pas la prise de dépôts.

La Suisse dispose d’une licence FinTech pour les entreprises qui fournissent des services financiers aux particuliers. accepter des dépôts publics jusqu’à concurrence de 100 millions de francs; Hong Kong gère un système à trois niveaux de banques autorisées, de banques ayant une licence restreinte et de sociétés de dépôt, chacune avec ses propres règles. Capital minimum propre. Singapour sépare les banques complètes, les banques de gros et les banques numériques.

The ECB « si une licence d’établissement de crédit est l’autorisation appropriée pour l’entité » comme l’un des objectifs de ses discussions préalables à la demande, selon son Guide d'évaluation des demandes de permis.

Étape 2: Engagement préalable à la demande

Les cinq organismes de réglementation mentionnés dans ce guide encouragent le contact avant un dépôt formel, qui est facultatif en droit, mais dans la pratique, les demandes qui ignorent cette étape se déroulent rarement sans heurts.

• ECB et des ANC de la zone euro. The ECB Le guide décrit une phase préalable à la demande utilisée pour expliquer le processus et les exigences en matière de renseignements, examiner les plans d’autorisation et soulever des préoccupations prudentielles précoces.
• UK. The PRA’s Unité de démarrage d'une nouvelle banque Le processus préalable à la demande est structuré en trois étapes : une réunion sur les propositions d'affaires, un examen de l'ébauche du plan d'activités réglementaire et des séances techniques sur le plan d'activités final, le PAIC et le PAIIL.
• Suisse. FINMA demande que le Le projet de licence est présenté avant le dépôt d'une demande officielle.

Le guide ECB indique que les participants appropriés sont « des cadres supérieurs ayant la capacité de prendre des décisions ainsi que des personnes possédant suffisamment de connaissances opérationnelles pour répondre à des questions détaillées ».

Étape 3: Créer le pack d'application

Le contenu de la demande est généralement similaire dans les différentes juridictions. Dans l'UE, EBA Lignes directrices sur l’agrément des établissements de crédit (EBA/GL/2021/12) établit une méthodologie d’évaluation commune couvrant le programme d’activités, le capital, les actionnaires, l’organe de direction, la gouvernance interne, les TIC, l’externalisation et le risque de blanchiment d’argent.

Un paquet typique contient:

1. Programme d’opérations et plan d’affaires: stratégie, clients et marchés cibles, produits, canaux de distribution et prévisions financières dans un scénario de base et un scénario de stress grave mais plausible.
2. Plan d'immobilisations: capital initial, besoins en fonds propres prévus, pertes de démarrage et source du capital.
3. Informations sur les actionnaires: la chaîne complète de propriété jusqu'aux derniers bénéficiaires effectifs, avec les états financiers et la source des fonds pour chaque actionnaire admissible.
4. Organe de direction : CV, questionnaires sur l’aptitude et la compétence et preuve d’engagement pour chaque membre du conseil et titulaire de fonctions clés.
5. Cadre de gouvernance et de gestion des risques: organigramme, comités, trois lignes de défense, appétit pour le risque, évaluations internes du capital et de la liquidité (ICAAP et ILAAP).
6. IT et externalisation: architecture, sécurité, continuité d’activité et tout contrat matériel d’externalisation.
7. AML/CFT cadre: évaluation des risques à l ' échelle de l ' entreprise, politiques, procédures AML Officer.
8. Planification du redressement et de la sortie : comment la banque rétablira-t-elle sa position en cas de crise et, si elle est interrogée à ce sujet, comment elle procédera-t-elle à une liquidation ordonnée.

Les lignes directrices EBA indiquent également aux superviseurs de demander si un demandeur qui envisage d’exercer la majeure partie de ses activités ailleurs a choisi son territoire « dans le but d’éviter des normes réglementaires plus strictes (p. ex. en ce qui concerne le régime AML/CFT) ».

Étape 4: Capital

Le seuil légal dans l'UE est fixé par l'article 12 de la directive CRD: l'agrément doit être refusé lorsque le capital initial est inférieur à 5 millions d'euros.Les États membres peuvent autoriser certaines catégories d'établissements de crédit à démarrer avec un capital initial d'au moins 1 million d'euros, après en avoir informé la Commission et le EBA.

Dans le cadre de la méthodologie EBA, les autorités de surveillance estiment les besoins en fonds propres sur au moins trois ans dans les scénarios de base et de stress, comparent ce chiffre avec le capital initial plus les pertes cumulatives attendues pour les trois premières années, puis prennent le chiffre le plus élevé. Le ECB applique la même logique, et son guide d’autorisation des technologies financières demande aux candidats de démontrer qu’ils peuvent « détenir en réserve un capital suffisant pour couvrir les pertes de démarrage au cours des trois premières années d’activité ».

D’autres organismes de réglementation publient des minimums fixes:

Compétence	Minimum publié pour une banque complète	Source
UE	5 millions d’euros de capital initial (1 million d’euros pour les catégories autorisées)	CRD Article 12
Suisse	CHF 10 millions entièrement libérés	FINMA
Hong Kong	300 millions de dollars HK (banque agréée); 100 millions de dollars HK (banque à licence restreinte); 25 millions de dollars HK (société acceptant des dépôts)	HKMA
Singapour	1,5 milliard de S$ versés pour une banque entièrement numérique; 15 millions de S$ à l’entrée en tant que banque entièrement numérique restreinte	MAS

Les fonds empruntés présentés comme des capitaux propres, ou les fonds qui ne peuvent pas être tracés, sont parmi les raisons les plus courantes pour lesquelles les demandes stagnent.

Étape 5: Évaluation de l'aptitude et de la compétence

Les superviseurs évaluent deux groupes de personnes : ceux qui dirigent la banque et ceux qui en sont propriétaires.

Gestion. The CRD exige qu’au moins deux personnes dirigent effectivement l’entreprise. Le ECB évalue l’expérience, la réputation, les conflits d’intérêts, la capacité collective et le temps consacré par les membres du conseil d’administration, tel qu’indiqué dans son Guide sur les procédures relatives aux participations qualifiées. FINMA Il exige une séparation entre le contrôle stratégique et la direction exécutive, un audit interne indépendant et une direction dirigée depuis la Suisse. HKMA La loi stipule que le chef de la direction, les administrateurs, les contrôleurs et les cadres supérieurs doivent être « compétents et appropriés ».

Actionnaires. Toute personne détenant une participation admissible (10% ou plus du capital ou des droits de vote, ou une influence significative) est évaluée pour sa réputation, sa solidité financière et ses liens avec le risque de blanchiment d'argent. La Ligne directrice sur les critères minimaux d’agrément de la HKMA indique qu’une personne ayant l’intention de détenir 50% ou plus d’un établissement agréé constitué localement devrait généralement être « une banque bien établie ou un autre établissement financier supervisé en règle ». FINMA exige que les banques sous contrôle étranger démontrent des droits réciproques dans les pays où sont domiciliés les participants qualifiés.

Les mêmes règles s’appliquent aux actionnaires si quelqu’un veut racheter la banque, ce qui est couvert par notre guide sur le changement de contrôle.

Étape 6: TI, externalisation et résilience opérationnelle

Pour les banques de l'UE, la loi sur la résilience opérationnelle numérique, Règlement (UE) 2022/2554, est en vigueur depuis le 17 janvier 2025 et fixe des exigences contraignantes en matière de gestion des risques liés aux TIC, de notification d'incidents, de tests et de risque de tiers.

Le guide de la ECB sur les technologies financières énonce ce que les superviseurs vérifient en matière d’externalisation : si les contrats autorisent la banque et ses superviseurs à auditer les activités externalisées, comment sont gérés les arrangements relatifs au cloud, et si la banque peut détecter et réagir aux cyberincidents.Une banque construite sur une plateforme bancaire centrale louée à un fournisseur doit toujours montrer qu’elle contrôle et comprend cette plateforme.

Points pratiques pour l'application:

• Cartographiez chaque fonction critique et indiquez qui l'exécute, où et sous quel contrat.
• Montrer que la sortie de chaque fournisseur critique est possible sans arrêter la banque.
• Les lignes directrices EBA permettent aux superviseurs d'exiger des tests du système de TIC avant que le permis ne prenne effet.

Étape 7: AML et cadre de la criminalité financière

Les directives EBA traitent le risque de blanchiment d’argent et de financement du terrorisme dans tous les domaines d’évaluation, depuis le modèle économique et les marchés cibles jusqu’à l’aptitude des actionnaires et des dirigeants.

Une demande devrait inclure une évaluation des risques à l'échelle de l'entreprise liée à l'ensemble réel des produits et à la clientèle, un AML Lorsque le plan d'affaires vise des clients, des régions géographiques ou des canaux à risque élevé, le cadre doit faire preuve de contrôles proportionnellement plus rigoureux.

Pour les banques qui auront besoin de la compensation des devises étrangères, en particulier en dollars américains, les banques correspondantes effectueront leur propre vérification préalable sur la nouvelle banque.Un cadre AML faible peut laisser une banque autorisée sans les relations correspondantes dont elle a besoin pour fonctionner.

Étape 8: Licences conditionnelles et mobilisation

Peu de nouvelles banques sont prêtes à servir leurs clients le jour où elles obtiennent leur licence, et les autorités de réglementation ont mis au point des moyens d’accorder l’autorisation pendant que la construction est terminée.

• Mobilisation au Royaume-Uni. Le PRA offre une autorisation avec restrictions, pendant laquelle « l’autorisation de la banque de recevoir des dépôts est limitée à un total de £50,000 » pendant qu’elle achève sa construction opérationnelle. Cette période ne dure généralement pas plus de 12 mois.
• Conditions et restrictions de l'UE. The EBA Les lignes directrices permettent aux autorités de surveillance d'attacher des conditions préalables, des obligations et des restrictions à un permis, par exemple en limitant le nombre de dépôts par déposant.
• Singapore restricted digital bank. A new digital full bank in Singapore starts as a Restricted DFB with S$15 million paid-up capital, aggregate deposits capped at S$50 million and individual deposits capped at S$75,000, then graduates by building capital toward S$1.5 billion.

Une licence qui est accordée mais non utilisée ne dure pas indéfiniment. Aux termes de l'article CRD 18, l'agrément peut être retiré si la banque n'en fait pas usage dans un délai de 12 mois.

Étape 9: Échéanciers

Les délais légaux fixent la limite extérieure, mais le calendrier réel dépend de la préparation et de la réactivité.

Compétence	Calendrier légal ou publié
UE (CRD article 15)	Décision dans les six mois suivant la présentation d'une demande complète et, en tout état de cause, dans les 12 mois suivant sa réception
Royaume-Uni (PRA)	Cible de quatre mois pour une demande complète (six mois prescrits par la loi); dix mois pour un congé incomplet (légal 12)
Suisse	Aucune période fixe; dépend du type de permis, de la qualité et de la complexité de la demande

Le ECB note que les États membres commencent le chronomètre différemment : certains à la réception même si elle est incomplète, d’autres seulement lorsque celle-ci est complète. Son guide indique que l’ensemble du processus « ne devrait pas dépasser 12 mois, y compris toute période de suspension ». Les travaux préalables à la demande et la mobilisation après la licence ne sont pas inclus dans ces chiffres, de sorte que le parcours complet entre la première rencontre et le premier client est normalement plus long.

Les frais de demande au Royaume-Uni, couvrant à la fois PRA et FCA, sont de £56,300 selon la page New Bank Start-up Unit de PRA au moment de la rédaction.

Ce qui change

La ECB a annoncé en juin 2026 que son Guide aux demandes de licence était en cours de révision afin de clarifier les questions de procédure et de faire expressément référence aux lignes directrices EBA, dont la publication est prévue au troisième trimestre 2026.

La version modifiée CRD (Directive (UE) 2024/1619) impose également à de nombreuses banques de pays tiers d’établir une succursale agréée pour fournir des services bancaires de base dans un État membre, la plupart de ces règles s’appliquant à partir du 11 janvier 2027.Les groupes qui envisagent de servir des clients de l’UE depuis l’extérieur de l’Union devraient en tenir compte lors du choix entre une filiale et une succursale.

Raisons courantes de l'échec des applications

• Un plan d’affaires qui ne survit pas aux tests de résistance, ou des bénéfices projetés sans un chemin crédible vers eux.
• Capital provenant de sources que le superviseur ne peut pas vérifier, ou dépendant d’un seul actionnaire aux moyens limités.
• Management sans expérience bancaire dans les métiers proposés.
• Une externalisation qui laisse la banque sans contrôle réel sur ses systèmes de base.
• Un framework AML copié d'un modèle plutôt que construit pour les clients réels.
• Peu ou pas de substance dans le territoire d'homologation.

Aucune de ces questions n’est fatale si elle est soulevée à un stade précoce, c’est la principale valeur de la phase de pré-demande : elle permet au demandeur de corriger les faiblesses avant qu’elles ne soient consignées dans une évaluation formelle.