Trustiyhtiöt, rahastojärjestelmät ja yksityisen pankkitoiminnan luvat

Varainhoito ei ole yksi lisenssi. Family office -konserni voi tarvita trustyhtiölisenssin luottamuksellista toimintaansa varten, rahastonhoitajan valtuutuksen, hallinnoijan lisenssin back-office-toimintoihinsa ja pankkilisenssin, jos se ottaa vastaan talletuksia. Jokainen lisenssi myönnetään eri säädöksen perusteella ja testataan eri riskien suhteen.

Tässä oppaassa käsitellään kolmea pääperhettä: trusti- ja fiduciary-lupia, rahastojärjestelmiä ja niiden palveluntarjoajia sekä yksityispankkitoimintaa ja varainhoitoa.

Mikä toiminta vaatii minkä luvan

Aktiivisuus	Tyypillinen lisenssi	Tärkein valvontaongelma
Trustee-toiminnot, express trustien perustaminen tai hallinnoiminen	Trustiyhtiö- tai trustilupa	Henkilöiden rehellisyys, asiakkaan omaisuuden hallinta, AML
Rahaston salkun ja riskien hallinta	Yhteissijoitusyrityksen, vaihtoehtoisen sijoitusrahaston hoitajan tai paikallisen rahastonhoitajan toimilupa	Sijoittajansuoja, ristiriidat, likviditeetti, delegointi
Rahastojen kirjanpito, arvostus, sijoittajarekisteri	Rahastonhoitajan toimilupa tai valtuutus	Tarkka NAV, kirjanpito, AML sijoittajille
Varojen säilytys	Tallettajan tai säilyttäjän valtuutus	Varojen eriyttäminen, hoitajien valvonta
Harkinnanvarainen salkunhoito tai neuvonta yksityishenkilöille	Sijoituspalveluyrityksen tai salkunhoitajan toimilupa	Soveltuvuus, menettelytapa, asiakkaan rahat
Talletusten vastaanottaminen ja luotonanto	Pankkilupa	Vakavaraisuus, likviditeetti ja talletussuoja

Trust company licenses

Mikä lasketaan luottamusliiketoiminnaksi

Määritelmät vaihtelevat, mutta Singaporen määritelmä on tyypillinen. Trust Companies Act 2005 kattaa palvelujen tarjoamisen express trustin perustamiseen, toimimiseen trustee:na, jonkun järjestämiseen toimimaan trustee:na ja trustinhallintapalveluiden tarjoamiseen.Jerseyssä käsite Trust Company Business on laajempi ja sisältää myös yrityksen hallinnon, rekisteröidyn toimipaikan ja nominee-palvelut.

Jersey

Jersey Financial Services Commission rekisteröi luottoyhtiön liiketoiminnan vuoden 1998 rahoituspalveluja koskevan lain (Jersey) mukaisesti, ja sen Käytännesäännöt asetetaan yksityiskohtaiset standardit:

• Ihmiset: Jos yritys valvoo trustiyhtiön liiketoimintaan liittyviä varoja, sen ”sääntelyyn perustuvaan määräysvaltaan” on kuuluttava vähintään kolme asianmukaisesti koulutettua ja kokenutta henkilöä, jotka työskentelevät paikallisesti kokopäiväisesti (3.1.1.2).
• Compliance officer: on oltava Jerseyssä (3.5.4.2).
• Pääoma: vähintään £25,000 maksettua osakepääomaa ja vähintään £25,000 nettovaroja kaikkina aikoina, sekä oikaistuja likvidejä varoja vähintään 110% menotarpeesta (5.1.4).
• Insurance: professional indemnity cover of at least the greater of three times relevant fees, thirty times fees from the largest customer, or £5 million, with no requirement above £10 million in aggregate (5.2.5 and 5.2.6).

Singapore

Singaporen rahaviranomainen myöntää trustiliiketoiminnan toimiluvan ohjeiden TCA-G02 perusteella, jotka on viimeksi tarkistettu 17. tammikuuta 2024:

• Singaporelainen yritys tai rekisteröity ulkomainen yhtiö, jolla on fyysinen läsnäolo Singaporessa;
• maksettu pääoma tai hyväksyttävät varat S$ 250,000;
• vähintään kaksi kotimaista johtajaa, joista toisella on vähintään viiden vuoden ja toisilla vähintään kolmen vuoden asiaankuuluva kokemus;
• itsenäinen ammatillinen vastuuvakuutus, jota MAS todennäköisesti pitää riittävänä 1 miljoonan S$ tai 2,5 kertaisen liikevaihdon suuruisena (sen mukaan kumpi on suurempi), enimmillään 10 miljoonaa S$, ja omavastuuosuus enintään 50 % nettovarallisuuden arvosta.

Sveitsi

Rahoituslaitoslain (FinIA) voimaantulosta lähtien Sveitsissä toimivat ammattimaiset trustit tarvitsevat valtuutuksen FINMA:lta. Jatkuva valvonta on siirretty lisensoidulle valvontaorganisaatiolle, lukuun ottamatta konserniyhtiöitä, joita FINMA valvoo konsolidoidusti (FINMA).Vaatimuksiin kuuluu Sveitsin kotipaikka, riittävä organisaatio, taloudelliset takuut ja moitteeton liiketoiminta.

Caymansaaret

Yhteys rahastoihin on suora: sijoitusrahaston, joka on säännelty keskinäinen rahasto, on oltava lisensoitu trustiyhtiö sen trustee-yrityksenä (esim. Trust Company of the Cayman Islands), jolla on toimilupa sijoitusrahastojen hallintaan.Sijoitusrahastolaki, 4 §:n 1 momentti).

Ulottuvuus AML

Under the EU AMLR, trust or company service providers are obliged entities in their own right, and from 10 July 2027 they must apply additional enhanced measures to higher-risk relationships involving at least EUR 5 million handled for a customer with total assets of at least EUR 50 million (Article 34(5)). EU:n ulkopuoliset luottolaitosten sääntelyviranomaiset soveltavat samankaltaisia FATF-standardeihin perustuvia standardeja, joten varallisuutta koskeva todistusaineisto on keskeinen osa minkä tahansa luottolaitosyhtiön rekisteröintiasiakirjaa.

Rahastojärjestelmät

EU:n puitteet

EU:n varat jakautuvat kahteen ryhmään. Yhteissijoitusyritykset Rahastot ovat vähittäismyyntikelpoisia ja niillä on tuotepassi. Vaihtoehtoiset sijoitusrahastot (AIF) Muut ovat kaikkea muuta, ja niitä säännellään pääasiassa niiden hoitajien (vaihtoehtoisten sijoitusrahastojen hoitajien) kautta.

	Yhteissijoitusyhtiö	Ulkoinen vaihtoehtoisen sijoitusrahaston hoitaja	Sisäisesti hallinnoitavat AIF-rahastot
Alkupääoma	EUR 125,000 (Yhteissijoitusyritysten direktiivi, Art. 7)	EUR 125,000 (AIFMD, art. 9)	EUR 300,000
Lisäomat varat	0,02 % yli 250 miljoonan euron salkuista	Sama	n/a
Pääoman enimmäismäärä ja lisämäärä	10 miljoonaa euroa	10 miljoonaa euroa	n/a

Lisäksi vaihtoehtoisten sijoitusrahastojen hoitajien on katettava ammatillinen vastuuriski omilla lisävaroillaan tai ammatillisella vastuuvakuutuksella (AIFMD, 9 artiklan 7 kohta).

vaihtoehtoinen sijoitusrahasto II

Direktiivi (EU) 2024/927 Jäsenvaltioiden oli sovellettava direktiiviä 16 päivästä huhtikuuta 2026 alkaen, mutta jotkin sen säännökset tulivat voimaan jo 16 päivänä huhtikuuta 2027. Uusien hakijoiden kannalta merkittävimmät muutokset ovat seuraavat:

1. Aineita. Vähintään kahden unionissa asuvan luonnollisen henkilön on hoidettava vaihtoehtoisen sijoitusrahaston hoitajan liiketoimintaa, ja heidän on oltava kokopäiväisesti työskenteleviä tai toimittava kokopäiväisesti johtokunnan tai hallituksen jäseninä.
2. Delegaatio. Valvojat saavat lisää tietoa valtuutusjärjestelyistä. ESMA niiden on raportoitava delegointikäytännöistä 16 päivään huhtikuuta 2029 mennessä.
3. Lainan myöntäminen. Lainoja myöntäviin vaihtoehtoisiin sijoitusrahastoihin sovelletaan uusia sääntöjä, joihin kuuluu muun muassa vipuvaikutusrajoitus 175 prosenttia avoimissa ja 300 prosenttia suljetuissa lainoja myöntävissä vaihtoehtoisissa sijoitusrahastoissa.

Luxemburg

Luxemburg tarjoaa koko valikoiman: yhteissijoitusyritykset, osa II -rahastot, erikoistuneet sijoitusrahastot (SIF) ja varattu vaihtoehtoinen sijoitusrahasto (RAIF).RAIF on selkein esimerkki ”hoitajien sääntelemistä” rahastoista:

• Sitä on hallinnoitava toimiluvan saaneen vaihtoehtoisten sijoitusrahastojen hoitajan toimesta Luxemburgissa, toisessa jäsenvaltiossa tai kolmannessa maassa, jos vaihtoehtoisia sijoitusrahastoja koskevasta direktiivistä ei muuta johdu (RAIF-lain 4 artikla).
• Se on varattu asioista hyvin perillä oleville sijoittajille: institutionaalisille tai ammattimaisille sijoittajille tai muille, jotka vahvistavat asemansa kirjallisesti ja sijoittavat vähintään 100,000 euroa tai joita pankki, sijoituspalveluyritys tai rahastoyhtiö on arvioinut (artikla 2).
• Sen tarjousasiakirjan kanteen on merkittävä, että se ”ei ole Luxemburgin valvontaviranomaisen valvonnassa” (39 artikla).
• Yhteisrahaston on saavutettava 1,250,000 euron nettovarallisuus 24 kuukauden kuluessa (artikla 20).

Itse tuote on nopea ottaa käyttöön, mutta vaihtoehtoisten sijoitusrahastojen hoitajien ja säilytysyhteisöjen laatu kantaa sääntelyn painon.

Irlanti

Irlanti on toinen merkittävä EU:n rahastojen kotipaikka. Rahastonhoitajien toimiluvan myöntää Irlannin keskuspankki vuonna 1995 annetun sijoitusten välittäjiä koskevan lain mukaisesti.Hakemukseen tarvitaan hakemuslomake, jokaista johtajaa ja ylimmän johdon jäsentä koskeva yksilöllinen kyselylomake sekä yksityiskohtainen liiketoimintasuunnitelma, ja puutteelliset hakemukset palautetaan (ks.Suomen PankkiAikataulut riippuvat suurelta osin siitä, miten nopeasti ja laadukkaasti keskuspankin kommentteihin vastataan.

Caymansaaret

Caymansaaret on edelleen johtava offshore-kotipaikka hedge- ja pääomarahastoille.The Cayman Islands Monetary Authority (CIMA) säätelee sekä avoimia että suljettuja rahastoja.

Avoimet rahastot alle Sijoitusrahastolaki (uudistus 2025) Ne voidaan jakaa useisiin luokkiin:

• Toimiluvan saaneet rahastot (4 §:n 1 momentin a alakohta), täydellä CIMA Toimijoiden tarkastelu.
• Hoidetut rahastot (4 §:n 1 momentin b kohta), joiden pääkonttorina toimii toimiluvan saanut rahastonhoitaja.
• Rekisteröidyt rahastot (osa 4(3)), joilla on vähintään kahdeksankymmenen tuhannen Caymansaarten dollarin alkuinvestointi sijoittajaa kohden, joka CIMA esitetään CI$:na80,000 tai US$:na100,000, tai listautuminen tunnustetussa pörssissä.
• Rajoitetut sijoittajarahastot (4 §:n 4 momentti), johon kuuluu enintään viisitoista sijoittajaa, joiden enemmistö voi nimittää tai erottaa operaattorin.

Suljetut rahastot Rekisteröidy alla olevan linkin kautta. Laki yksityisistä rahastoista (2025 Uudistus)Yksityisen rahaston on tehtävä hakemus 21 päivän kuluessa pääomasitoumusten hyväksymisestä (kohta 5), sen tilit on tarkastettava vuosittain CIMA:n hyväksymän tilintarkastajan toimesta (kohta 13) ja sillä on oltava arvonmääritysmenettelyt (kohta 16), varojen säilyttäminen säilytysyhtiön tai hyväksytyn vaihtoehdon kautta (kohta 17) ja käteisvarojen valvonta (kohta 18).

CIMA Rahastojen rekisteröintiin kuluu noin viisi arkipäivää, rahaston toimiluvan myöntämiseen noin neljä–kuusi viikkoa ja keskinäisen rahastonhoitajalisenssin saamiseen noin kuusi–kahdeksan viikkoa täydellisten asiakirjojen vastaanottamisesta.

Private banking ja varainhoidon palvelut

Milloin pankkilupaa tarvitaan

Yksityispankkitoiminta täydessä merkityksessään, eli asiakkaiden talletusten hallussapito ja salkkuja koskeva lainaus, edellyttää pankkilisenssiä. Sveitsissä ammattimainen yleisön talletusten vastaanottaminen edellyttää pankkilisenssiä (FINMA). vaatimukset sisältävät täysin maksetun vähimmäispääoman, joka on vähintään 10 miljoonaa Sveitsin frangia, tunnustetun tilintarkastusyhtiön toimiluvan myöntämisprosessia varten sekä ulkomaisen omistuksessa olevien hakijoiden osalta vastavuoroisuuden niistä maista, joissa hyväksytyt osallistujat ovat kotipaikallaan.

Sveitsi tarjoaa myös kapeamman FinTech-lisenssin. Yrityksiä, jotka ottavat vastaan enintään 100 miljoonan Sveitsin frangin suuruisia julkisia talletuksia eivätkä sijoita niitä tai maksa niistä korkoa, ei kohdella pankkeina ja ne voivat käyttää tätä kevyempää reittiä (FINMA), joka ei sovi perinteiselle yksityispankille, joka sijoittaa ja lainaa.

Kun varainhoitolupa riittää

Monet varainhoitajat eivät koskaan pidä asiakkaiden varoja omassa nimessä. He hoitavat salkkuja, joita pidetään säilytyspankissa valtuutuksen nojalla. Sveitsissä tämä edellyttää FINMA FinIA:n mukaista salkunhoitajan toimilupaa, jota valvontaorganisaatio valvoo jatkuvasti (FINMA). EU:ssa vastaava on yleensä MiFID II sijoituspalveluyrityksen toimilupa salkunhoitoon ja sijoitusneuvontaan.

Kuinka palaset sopivat yhteen

Tyypillinen kansainvälinen varallisuusrakenne voi yhdistää:

1. yksityinen pankki tai säilytysyhteisö, jolla on hallussaan varat;
2. riippumaton salkunhoitaja tai sijoituspalveluyritys, joka antaa niistä neuvoja tai hallinnoi niitä;
3. luvan saanut trustiyhtiö, joka toimii family trustin trustee-yhtiönä;
4. rahastoväline, kuten RAIF tai Cayman-rahasto, joka yhdistää perhe- tai klubisijoituksia ja jolla on oma hallinnoija ja hallinnointi.

Jokainen kerros on lisensoitu erikseen, ja jokainen suorittaa oman due diligence -tarkastuksensa samasta perheestä.Valvojat odottavat yhä enemmän, että kerrokset jakavat tietoja tietosuoja- ja salassapitolakien rajoissa ja sovittavat yhteen näkemyksensä varallisuuden lähteistä.

Käytännön vinkkejä hakijoille

• Aloita toiminnasta, ei ajoneuvosta. Päätä, kuka omistaa resursseja, kuka tekee päätöksiä ja kuka pitää kirjanpitoa, ja yhdistä sitten jokainen lisenssiin.
• Budjetti ihmisille. Paikalliset hallintovaatimukset, kuten Jerseyn kolmen henkilön valvonta-alue, Singaporen kaksi asukasta tai AIFMD II: n kaksi EU: ssa asuvaa kokoaikaista henkilöä, maksavat yleensä enemmän kuin vähimmäispääoma.
• Tarkista vakuutus ajoissa. Ammatillisen korvausvastuun kattavuus uskollisuuden ja johtajien vastuun laajentamisella voi kestää jonkin aikaa uuden yrityksen kohdalla.
• Valitse palveluntarjoajat huolellisesti. Kevyessä järjestelmässä sääntelyviranomainen luottaa valtuutettuun rahastonhoitajaan, hallinnoijaan, säilytysyhteisöön ja tilintarkastajaan, joten heidän asemansa vaikuttaa rahaston uskottavuuteen pankkien ja sijoittajien silmissä.
• Vahvista markkinointisäännöt erikseen. Rahaston kotivaltiossa myönnetty toimilupa tai rekisteröinti ei sinänsä salli rahaston sijoitusten markkinointia sijoittajille muualla, sillä passit ja yksityisen sijoitustoiminnan säännöt riippuvat sijoittajan maasta.