مدیریت و تناسب و نیازمندی‌های مناسب

یک مجوز بانکی به یک مؤسسه اعطا می‌شود، اما تنظیم‌کنندگان عمدتاً در مورد افراد و ساختارهای پشت آن تصمیم می‌گیرند. یک برنامهٔ تجاری قوی با هیئت مدیره ضعیف تأیید نخواهد شد. یک بانک مجوزدار که مدیرانش دیگر استانداردها را رعایت نمی‌کنند می‌تواند این مدیران را برکنار کند.

این مقاله چارچوب مدیریتی را که بیشتر تنظیم‌کنندگان آن را به کار می‌برند توضیح می‌دهد، با استفاده از قوانین اتحادیه اروپا به عنوان مرجع منتشر شده.

سازمان مدیریت

قانون اتحادیه اروپا از اصطلاح «سازمان مدیریت» برای پوشش هر دو هیئت مدیره واحد و ساختار دو سطحی با هیئت مدیره و هیئت نظارت استفاده می‌کند.

حداقل شرایط از زمان اعطای مجوز شروع میشه. CRD Article 13 requires that “at least two persons effectively direct the business” of an applicant, often called the four-eyes principle. در صورتی که اعضای هیئت مدیره شرایط مورد نیاز را در ماده 91 برآورده نکنند، مجوز باید رد شود.

CRD ماده 91 اعضای باید «به اندازه کافی شهرت داشته باشند و دانش، مهارت و تجربه کافی برای انجام وظایف خود را دارا باشند»، زمان کافی را متعهد شوند و با صداقت، راستی و استقلال فکر عمل کنند. بدن به عنوان یک کل باید «دانش جمعی کافی، مهارت و تجربه» داشته باشد تا فعالیت‌ها و ریسک‌های اصلی مؤسسه را درک کند.

محدودیت‌ها بر مدیران

برای مؤسساتی که از نظر اندازه، سازمان داخلی و پیچیدگی قابل توجه هستند، ماده 91 (3) تعداد اعضای هیئت مدیره را به یک مدیر اجرایی با دو مدیر غیر اجرایی یا چهار مدیر غیر اجرایی محدود می‌کند.

کمیته های هیئت مدیره

انتظار می‌رود بانک‌های بزرگتر کمیته‌های ریسک، حسابرسی، پاداش و نامزدی داشته باشند که توسط اعضای غیر اجرایی با تخصص مربوطه اداره می‌شوند. بانک‌های کوچکتر ممکن است کمیته‌ها را در جایی که قانون ملی اجازه می‌دهد ترکیب کنند.

سه خط دفاعي

دستورالعمل‌های EBA در مورد حکومت داخلی (EBA/GL/2021/05)، که از 31 دسامبر 2021 اعمال می‌شود، با مدل سه خط دفاع سازگار است.

خط	کی	رول
اولین	خطوط کسب و کار، و وظایف پشتیبانی مانند IT، HR و حقوقی	ریسک‌ها را بپذیرید و مستقیماً آنها را مدیریت کنید، با فرایندها و کنترل‌هایی که فعالیت‌ها را در درون اشتهای ریسک نگه می‌دارد.
دومین	وظیفه مدیریت ریسک مستقل و وظیفه مطابقت	شناسایی، اندازه‌گیری، نظارت و گزارش خطرات در سراسر مؤسسه؛ خط اول را به چالش کشیدن؛ نظارت بر تطابق با قانون و سیاست داخلی.
سوم	حسابرسی داخلی	بازنگری مستقل و مبتنی بر ریسک از مدیریت، فرایندها و دو خط اول

این دستورالعمل‌ها بیان می‌کنند که تمام وظایف کنترل داخلی باید مستقل از کسب و کارهایی باشد که آنها را کنترل می‌کنند، منابع مالی و انسانی کافی داشته باشند، و مستقیماً به بدنه مدیریت گزارش دهند. AML وظيفه تطابق يا کنترل امنيت IT

برای یک بانک جدید، آزمون عملی استخدام کارکنان است. یک رئیس ریسک که همچنین خزانه داری را اداره می‌کند، یا یک افسر مطابقت که به رئیس فروش گزارش می‌دهد، به چالش کشیده خواهد شد. بانک‌های کوچک می‌توانند برخی از نقش‌ها را ترکیب کنند، اما نظارت‌کنندگان انتظار استقلال واضح برای مدیران ریسک، مطابقت و حسابرسی داخلی دارند.

دارای وظایف کلیدی

دارندگان وظایف کلیدی افرادی هستند که در بدنه مدیریت نیستند اما تأثیر قابل توجهی بر روی جهت گیری مؤسسه دارند.رئیس وظایف کنترل داخلی و مدیر عامل مالی نمونه‌های معمول هستند.

Directive (EU) 2024/1619 (CRD VI) یک ماده جدید 91a را به CRD اضافه می‌کند. مؤسسات مسئولیت اصلی اطمینان از این را دارند که صاحبان وظایف کلیدی در همه زمان‌ها به اندازه کافی شهرت خوبی داشته باشند، با صادقانه و بی‌طرفانه عمل کنند و دانش، مهارت و تجربه کافی داشته باشند. آن‌ها باید قبل از تعیین و به‌طور دوره‌ای آنها را ارزیابی کنند، و نباید کسی را که استانداردها را رعایت نمی‌کند منصوب یا برکنار کنند.

برای موسسات بزرگ، مقامات ذیصلاح باید خودشان مدیران وظایف کنترل داخلی و CFO را تحت ماده 91a(5) ارزیابی کنند. CRD VI همچنین نیازمند یک درخواست مناسب برای رسیدن به مرجع حداقل 30 روز کاری قبل از اینکه یک عضو اجرایی جدید یا رئیس نقش را در موسسات بزرگ بر عهده بگیرد است. کشورهای عضو باید از 11 ژانویه 2026 اقدامات عمومی CRD VI را اعمال می‌کردند.

ارزيابي هاي مناسب و مناسب

The detailed EU method is set out in the joint ESMA and EBA Guidelines on the assessment of suitability (EBA/GL/2021/06), which ESMA and the EBA put out for consultation in revised form in 2026 to reflect CRD VI. For banks it directly supervises, the ECB publishes its own Guide to fit and proper assessments.

راهنمای ECB اعضای بدنه مدیریت را بر اساس پنج معیار از ماده 91 CRD ارزیابی می‌کند.

معیار	چه ارزیابی می‌شود
تجربه	تجربه عملی و دانش نظری مرتبط با نقش
شأن	سوابق جنايي و اداري، رفتار شخصي و تجاري، و هر چيزي که شک مادي رو در مورد مديريت سالم و محتاطانه ايجاد کنه
تضاد منافع و استقلال ذهن	روابط شخصی، حرفه ای، مالی و سیاسی؛ توانایی برای چالش
زمان تعهد	تعداد و نوع مأموریت‌های دیگر، و زمان مورد نیاز برای این نقش
مناسب بودن جمعی	این بانک به عنوان یکی از بزرگترین بانک‌های جهان، فعالیت خود را در زمینه تأمین مالی و سرمایه‌گذاری انجام می‌دهد.

آستانه‌های تجربه

راهنمای ECB از آستانه‌هایی استفاده می‌کند که فرض تجربه کافی را ایجاد می‌کنند. زیر آنها، ECB به جای رد کردن خودکار، بیشتر نگاه می‌کند.

رول	حداکثر برای فرض تجربه کافی
مدیرعامل	ده سال تجربه عملی اخیر در بانکداری یا خدمات مالی، از جمله یک سهم قابل توجه در سطح مدیریت ارشد
مدیر اجرایی	پنج سال تجربه عملی اخیر در بانکداری یا خدمات مالی در سطح مدیریت ارشد
نخستین رئیس	ده سال تجربه عملی مربوطه اخیر، با نسبت قابل توجهی در سطح بالای و دانش تئوری قابل توجه در بانکداری یا یک زمینه مشابه
مدیر غیر اجرایی	سه سال تجربه عملی مرتبط اخیر در سطح مدیریتی بالا، از جمله دانش نظری در بانکداری

مصاحبه‌ها

. اون ECB مصاحبه‌ها را به عنوان بخشی از یافتن حقایق خود برخورد می‌کند. طبق راهنمایی آن، مصاحبه‌ها برای انتصاب‌های جدید مدیرعامل و رئیس هیئت مدیره در بانک‌های مستقل و در بالاترین بانک یک گروه اجباری هستند. برای نقش‌های دیگر آنها بر اساس متناسب، مبتنی بر ریسک استفاده می‌شوند.

چگونه یک ارزیابی در عمل اجرا می‌شود

1. این مؤسسه ارزیابی خود را انجام می‌دهد و آن را مستند می‌کند.
2. کاندیدا پرسشنامه تنظیم‌کننده را با CV، اظهارات و شواهد حمایتی تکمیل می‌کند.
3. سازمان تنظیم مقررات با سایر مقامات، از جمله در کشورهایی که شخص کار کرده است، پرونده را بررسی می‌کند.
4. تنظیم‌کننده می‌تواند با نامزد مصاحبه کند و اطلاعات بیشتری بخواهد.
5. تنظیم‌کننده موافقت می‌کند، با شرایطی مانند آموزش موافقت می‌کند یا رد می‌کند.
6. هنگامی که حقایق جدید به وجود می‌آید، مانند یک تحقیق یا یافته‌های نظارتی، مناسب بودن دوباره ارزیابی می‌شود.

ماده 91 (1) از CRD به مقامات قدرت حذف اعضايي که ديگر شرايط را برآورده نمي کنند را مي دهد و در مواقعي که دلايل معقولي براي مشکوک شدن به پولشويي يا تمويل تروريسم وجود دارد، آنها را مشخص مي کند.

سهامداران هم ارزيابي ميشن

مالکان سهام واجد شرایط برای اعتبار، صحت مالی و مشروعیت صندوق‌هایشان ارزیابی می‌شوند. ماده 14 CRD از یک متقاضی می‌خواهد که هویت سهامداران با سهام واجد شرایط را فاش کند، یا 20 بزرگترین سهامدار در صورت عدم وجود آن‌ها.

ماده و ذهن و مديريت

ماده به این معنی است که نهاد مجوزدار در جایی که مجوز داده شده، هدایت و کنترل می‌شود، با افراد واقعی که تصمیمات واقعی می‌گیرند.

در اروپا، CRD ماده 13 (2) يک مؤسسه اعتباري با دفتر ثبت شده بايد دفتر رئيسي خود را در همان کشور عضو داشته باشد. EBA دستورالعمل هاي خارجي سازي این قانون بیان می‌کند که نهادها «باید در همه زمان‌ها محتوای کافی را حفظ کنند و تبدیل به «غلاف‌های خالی» یا «سازمان‌های صندوق پستی» نشوند».

همین ایده در جهان هم وجود داره AML استانداردها FATF لغت‌نامه حضور فیزیکی که یک بانک واقعی را از یک بانک پوششی متمایز می‌کند به عنوان «ذهن معنی دار و مدیریت واقع در داخل یک کشور» تعریف می‌شود، و بیان می‌کند که یک عامل محلی یا کارکنان سطح پایین به تنهایی کافی نیست.

در خارج از اتحادیه اروپا، ماده اغلب به عنوان یک آزمون «ذهن و مدیریت» تنظیم می‌شود. کتاب قواعد بانک مرکزی بحرین ذهن و مدیریت را یک شرط مجوزدهی می‌کند: بانک‌های معمولی با دفتر ثبت شده در بحرین باید دفتر مرکزی خود را در آنجا نگه دارند، و شعبه‌های بانک‌های خارجی باید حضور مدیریت محلی و مکان مناسب برای فعالیت‌هایشان را حفظ کنند.

نشانه هايي که ماده گم شده

1. جلسات هیئت مدیره خارج از حوزه قضایی مجوز، با مدیران محلی برگزار می‌شود که تصمیماتی را که در جای دیگر اتخاذ می‌شوند تأیید می‌کنند.
2. مدیران ارشدی که در خارج از کشور زندگی می‌کنند و گاهی اوقات بازدید می‌کنند.
3. وظایف اصلی، مانند تصمیمات اعتباری یا مدیریت ریسک، توسط یک شرکت گروهی بدون تنظیم و نظارت مستند شده انجام می‌شود.
4. یک دفتر محلی بدون کارکنان قادر به پاسخگویی به سوالات مدیران است.
5. داده‌ها، سیستم‌ها و رکوردهایی که یک موجودیت محلی نمی‌تواند بدون اجازهٔ پدر به آن‌ها دسترسی داشته باشد.

نکات عملی برای متقاضیان

1. قبل از درخواست تیم اصلی را استخدام کنید. تنظیم‌کنندگان افراد نام‌گذاری شده را ارزیابی می‌کنند، نه شرح وظایف.
2. مدل کسب و کار را با تجربه تطبیق دهید. یک بانک وام‌دهنده دیجیتال نیاز به تخصص در زمینه ریسک اعتباری و فناوری در هیئت مدیره دارد، نه فقط تجربه عمومی بانکداری.
3. Disclose fully. حذف‌های کشف شده بعداً به شهرت بیشتر از مسئله اصلی آسیب می‌رساند.
4. برنامه‌ریزی برای تعهد زمان. افرادی که به صورت غیرقانونی وارد کشور می‌شوند، ممکن است در مدت زمان کوتاهی اخراج شوند.
5. استقلال سند. نشان دهید که چطور عملکردهای کنترل از خطوط کسب و کار جدا هستند و چگونه به هیئت مدیره می‌رسند.

در این مقاله، چارچوب تطبیقی که هر بانک باید اجرا کند را بررسی می‌کنیم: ضد پولشویی، مشتری خود را بشناسید و کنترل تحریم‌ها.