E-raha ja makseasutuste tegevusload

Enamik finantstehnoloogiaettevõtteid, kes liigutavad või hoiavad klientide raha, ei vaja panganduslitsentsi. Euroopa Liidus on neil tavaliselt vaja üht kahest kitsast volitusest: makseasutuse (PI) luba või e-raha asutuse (EMI) luba. Mõlemad on odavam ja kiirem saada kui pangalitsents, kuid mõlemal on ranged piirangud selle kohta, mida ettevõte võib teha klientide rahaga.

Käesolevas juhendis selgitatakse kolme mudeli erinevust, kapitali- ja kaitsemeetmete eeskirju kehtivate direktiivide alusel, vahendajate, turustajate ja passimise toimimist ning seda, millised on tulevased muudatused. PSD3 Reformi ja laiemat maksete tegevuskava käsitletakse eraldi juhendis, milles on esitatud üksikasjalik teave reformi mõju kohta juba tegevusloa saanud ettevõtetele. PSD3 ja kiired maksed.

Kolm mudelit: pank, EMI ja PI

Nende vahel on õiguslik erinevus selles, mis juhtub kliendi rahaga pärast selle saabumist: pank võtab hoiused vastu ja võib neid laenata; makseasutus ainult teostab makseid ning e-raha asutus väljastab salvestatud rahalise väärtuse, mille klient saab kulutada või lunastada.

	Krediidiasutus (pank)	E-raha asutus	Makseasutus
Tuumtegevus	Hoiused ja laenud	E-raha väljastamine ja makseteenused	Ainult makseteenused
Võib võtta hoiuseid	Jah	Ei	Ei
Võib laenata klientide vahendeid	Jah	Ei	Ei
Krediit lubatud	Täielik laenutegevus	Ainult maksetega seotud lühiajaline krediit, mitte klientide rahalistest vahenditest	Ainult maksetega seotud lühiajaline krediit, mitte klientide rahalistest vahenditest
Kuidas klientide raha on kaitstud	Hoiuste tagamise skeem ja usaldatavusnõuete täitmiseks vajalik kapital	Kaitsmine	Kaitsmine
ELi miinimumalguskapital	Määra CRD alla (vt pangajuhendit)	EUR 350,000	EUR 20,000 kuni EUR 125,000

Allpool EMD2 Artikkel 6, a EMI Makseteenuse osutaja „ei võta avalikkuselt hoiuseid ega muid tagasimakstavaid rahalisi vahendeid“ ning kliendilt saadud rahalised vahendid tuleb vahetada e-rahaks viivitamata. Makseteenusega seotud krediit on lubatud ainult tingimustel. Seda ei tohi anda e-raha vastu saadud rahalistest vahenditest.

PSD2 Artikkel 18 Nende poolt saadud rahalised vahendid ei ole hoiused ega e-raha ning neil võib olla üksnes maksekonto, mida „kasutatakse eranditult maksetehinguteks”.

Mis loetakse e-rahaks?

EMD2 Artikkel 2 E-raha on elektrooniliselt salvestatud rahaline väärtus, mida esindab väljastaja vastu esitatud nõue ja mis antakse välja maksetehingute tegemiseks vajalike rahaliste vahendite saamisel ning mida aktsepteerib keegi muu kui väljastaja.Klassiliseks näiteks on ettemakstud kaart või rahakoti saldo, mille omanik saab kulutada kolmandatel isikutel.

Artikli 11 kohaselt tuleb e-raha emiteerida nimiväärtuse alusel ja lunastada nimiväärtuse alusel „mis tahes ajal” omaniku taotlusel, kusjuures tagasivõtmistasud on lubatud üksnes piiratud juhtudel. Artikli 12 kohaselt ei tohi väljastaja maksta intressi ega muid hüvesid, mis on seotud sellega, kui kaua klient e-raha hoiab.

Kui ärimudel sõltub saldodelt tulu maksmisest, siis EMI litsents seda ei toeta ning see on üks peamisi põhjusi, miks mõned ettevõtted pankade litsentsi poole püüelvad.

Mis on makseteenus?

I lisa PSD2 Loetletakse kaheksa makseteenust:

1. Sularaha kandmine maksekontole ja konto haldamine.
2. Sularaha väljavõtmine maksekontolt ja konto haldamine.
3. Maksetehingute, näiteks otsekorralduste, kaardimaksete ja kreeditkorralduste täitmine.
4. Samade tehingute täitmine, kui rahalised vahendid on kaetud krediidiliiniga.
5. Makseinstrumentide väljastamine ja maksetehingute vastuvõtmine.
6. Rahaülekanne
7. Makse algatamise teenused
8. Konto teabe teenused

PI-l on lubatud osutada nimetatud loetelust konkreetseid teenuseid, millest sõltub tema kapital.EMI võib lisaks e-raha väljastamisele osutada ka mõnda nimetatud teenustest.

Kapital ja omavahendid

Algkapitali miinimumsumma on sätestatud direktiivides, liikmesriigid võtavad need arvud üle siseriiklikku õigusse ja järelevalveasutused võivad tegelikkuses oodata suuremat summat sõltuvalt äriplaanist.

Litsents ja tegevus	Miinimum algkapital	Õiguslik alus
PI, ainult makse algatamine (teenus 7)	EUR 50,000	PSD2 Artikli 7 punkt b
PI, ainult rahaülekanne (teenus 6)	EUR 20,000	PSD2 Artikli 7 punkt a
PI, mis tahes teenus 1 kuni 5	EUR 125,000	PSD2 Artikli 7 punkt c
Ainult kontoteave (teenus 8)	Alguskapitali ei ole; registreerimine ja kutsealase vastutuse kindlustus	PSD2 Artikli 5 lõige 3 ja artikkel 33
EMI	EUR 350,000	EMD2 Artikkel 4

Algkapital on ainult põrand. PSD2 Artikkel 8 nõuab igal ajal omavahendeid, mis on vähemalt sama suured kui algkapital ja summa, mis arvutatakse ühe järelevalveasutuse valitud artiklis 9 sätestatud kolmest meetodist lähtudes.

EMIde puhul, EMD2 Artikkel 5 lisatakse meetod D: omavahendid e-raha emiteerimiseks vähemalt 2% ulatuses keskmisest ringluses olevast e-rahast; keskmist ringluses olevat e-raha mõõdetakse eelneva kuue kuu jooksul, nii et nõue kasvab automaatselt vastavalt saldode kasvule.

Väikeste asutuste erandid

Mõlemad direktiivid võimaldavad liikmesriikidel registreerida väiksemaid ettevõtteid kergema korra alusel ilma täieliku tegevusloata. PSD2 Artikkel 32 lubab seda juhul, kui eelneva 12 kuu jooksul tehtud maksete keskmine maht kuus ei ületa 3 miljonit eurot. EMD2 Artikkel 9 lubab seda juhul, kui keskmine väljamaksmata e-raha summa ei ületa 5 miljonit eurot.

Artiklis 32 jäetakse passimise artiklid kohaldamata ja nõutakse, et peakontor asub liikmesriigis, kus äritegevust tegelikult teostatakse. PSD2 Väikeettevõtte registreerimisel ei ole passi.

Kaitsmine

Kaitsemeetmed on peamine kaitse, mida pakutakse investeerimisühingute ja finantseerimisasutuste klientidele. See on valdkond, kus järelevalveasutused kõige sagedamini leiavad ebaõnnestumisi. Tegemist ei ole kindlustusega pettuste või väärtuse kaotuse vastu, vaid õigusliku ja operatiivse kaitsemehhanismiga, mille eesmärk on tagastada kliendi raha juhul, kui ettevõte peaks pankrotti minema.

PSD2 Artikkel 10 Pakub kahte meetodit:

1. Segregatsioon. Kliendi rahalisi vahendeid ei tohi kunagi segada muu rahaga ning kui neid ei maksta välja tööpäeva lõpuks pärast nende kättesaamist, tuleb need paigutada krediidiasutuses eraldi kontole või investeerida turvalisse, likviidsesse ja madala riskitasemega varasse ning eraldada teistest maksejõuetuses olevatest võlausaldajatest.
2. Kindlustus või garantii. Fondid on kaetud kindlustuspoliisiga või võrreldava garantiiga, mille on väljaspool äriühingu kontserni asuv kindlustusandja või krediidiasutus, summa ulatuses, mis muidu oleks eraldatud.

EMD2 Artikkel 7 kohaldab samu meetodeid e-rahaks saadud rahaliste vahendite suhtes ning nõuab, et kaardiga rahastatud summad kaitstaks hiljemalt viie tööpäeva jooksul pärast e-raha väljaandmist.

The Instant Payments Regulation amended PSD2 Article 10 to cover EMIs expressly and to allow safeguarded funds to be held at a central bank, at that central bank’s discretion. Liikmesriigid pidid muudatuse rakendama 9 aprilliks 2025. Samal määrusel muudeti arvelduse lõplikkuse direktiivi, et määratud maksesüsteemides saaksid osaleda ka krediidiasutused ja investeerimisühingud.

Karmistamise suundumus väljaspool ELi

Teised reguleerivad asutused on liikunud samas suunas. Ühendkuningriigis FCA’s PS25/12, mis avaldati 7. augustil 2025, kehtestati alates 7. maist 2026 täiendav kaitsemeetmete süsteem tegevusloa saanud e-raha emiteerivate krediidiasutuste, tegevusloa saanud ja väikeste EMIde ning krediidiühingute jaoks.

Hongkongis eeldab HKMA hoiustatud väärtuse võimaluse litsentsisaajate suunis tõhusat usalduskorraldust ujuva raha suhtes, mis on eraldatud litsentsi omavahenditest. Pangagarantiid või kindlustust võib kasutada ainult alternatiivina või täiendusena, kui litsentsi omanik seda põhjendab.

Juhiloa taotlemine ELis

Taotluse sisu on üldjoontes ühtlustatud. PSD2 Artiklis 5 nõutakse muu hulgas järgmist:

• tegevusprogramm ja kolmeaastane äriplaan koos prognoositava eelarvega;
• tõend algkapitali kohta;
• kaitsemeetmete kirjeldus;
• juhtimine, sisekontroll, riskijuhtimine ja raamatupidamiskord;
• turvaintsident, tundlikud makseandmed, äritegevuse järjepidevus ja turbepoliitikad;
• AML ja terrorismi rahastamise vastane kontroll;
• oluliste aktsionäride identiteet ja sobivus ning direktorite ja juhtide hea maine, teadmised ja kogemused.

Allpool PSD2 Artikkel 12, peab juhendaja tegema otsuse kolme kuu jooksul alates täieliku taotluse kättesaamisest. Kell ei tööta, kui toimik on puudulik. Seetõttu on reaalsed tähtajad tavaliselt seadusest tulenevast ajast pikemad.

Artikli 13 kohaselt võib tegevusloa kehtetuks tunnistada, kui ettevõtja ei kasuta tegevusluba 12 kuu jooksul või kui ta peatab oma tegevuse rohkem kui kuuks ajaks.

Pangakontod on litsentsi osa

Makseteenuse pakkuja või EMI ei saa kaitsta rahalisi vahendeid ega tegutseda ilma pangakontodeta. PSD2 Artiklis 36 nõutakse, et krediidiasutuse maksekonto teenustele oleks juurdepääs „objektiivsel, mittediskrimineerival ja proportsionaalsel alusel“, ning pank peab iga keeldumise korral esitama järelevalveasutusele põhjendused.

Praktikas on kontole juurdepääs üks raskemaid operatiivseid samme, mistõttu tuleks pangasuhted planeerida koos tegevusloa taotlemisega.

Esindajad, turustajad ja allhanked

Paljud PI-d ja EMI-d jõuavad klientideni kolmandate osapoolte kaudu, kusjuures reeglid erinevad sõltuvalt sellest, mida kolmas osapool teeb.

Kolmandad osapooled	Mida see võib teha	Protsess
PI või EMI esindaja	Makseteenuste osutamine asutuse nimel	Registreeritud kodujärelevalve poolt PSD2 Art. 19 alusel
EMI turustaja	Jagada ja lunastada e-raha EMI nimel	Lubatud EMD2 artikli 3 lõikega 4; ei saa emiteerida e-raha
Allhanke pakkuja	Teostage operatiivseid funktsioone	Teavitamise ja allhanke kontrollid

Agenti jaoks, PSD2 Artikkel 19 nõuab, et asutus esitaks esindaja andmed, tema AML Järelevalveasutusel on registreerimise kinnitamiseks aega kaks kuud ja agent võib alustada tegevust alles siis, kui ta on kantud registrisse.

EMD2 Artikli 3 lõige 5 on selgesõnaliselt öeldud, et EMId „ei emiteeri e-raha agentide kaudu”. EMI SEB jääb emitendiks ning vastutab täielikult oma agentide ja turustajate eest.

Passimine kogu EMPs

Volitatud järelevalveametnik või EMI võib osutada teenuseid teistes EMP riikides kas piiriüleselt või filiaali või esindaja kaudu. Vastavalt PSD2 artiklile 28 teavitab äriühing oma kodujärgset järelevalveasutust, kellel on üks kuu aega toimiku edastamiseks vastuvõtvale riigile. Vastuvõtval riigil on seejärel üks kuu aega seda hinnata ja sellele vastata.

Passimine on teavitamisprotsess, mitte teine tegevusluba, kuid see ei ole tingimusteta. Vastuvõtva riigi järelevalveasutused saavad teavet agentide ja filiaalide kohta ning koduriigi järelevalveasutus võib registreerimisest keelduda, kui vastuvõttev riik tõstatab põhjendatud rahapesuprobleemid.

Ühendkuningriigi, Singapuri või Hongkongi litsents ei anna juurdepääsu ELi turule ning ELi litsents ei anna juurdepääsu nendele turgudele.

Võrreldavad süsteemid väljaspool ELi

Samad erinevused on ka mujal, kuid märgised, künnised ja kapital erinevad.

Jurisdiktsioon	Režiim	Põhikapital
EL	PI all PSD2; EMI all EMD2	EUR 20,000 kuni EUR 125,000 (IP); EUR 350,000 (EMI)
Singapur	Standardne või suur makseasutus vastavalt 2019. aasta makseteenuste seadusele	S $ 100,000 (standard); S $ 250,000 (suur), pluss tagatisraha suurte institutsioonide jaoks
Hongkong	Maksesüsteemide ja hoiustamisvõimaluste seaduse alusel välja antud hoiustatud väärtpaberite kasutusluba	HK $ 25 miljonit sissemakstud kapitali või samaväärseid rahalisi vahendeid

Singapuris, MAS Ettevõte peab omama peamist litsentsi, kui ta ületab ühe teenuse puhul 3 miljonit Singapuri dollarit kuus või kui tal on igapäevaselt ringluses rohkem kui 5 miljonit Singapuri dollarit e-raha.

Hong Kong seab palju kõrgema sisenemise taseme.HKMA kirjeldab HK $ 25 miljonit kui ainult miinimumit ja ütleb, et see võib kehtestada suurema nõude sõltuvalt ettevõtte suurusest ja keerukusest.

Krüpto, stabiilsed vääringud ja e-raha litsents

Allpool MiCA Artikkel 48, ainult krediidiasutus või EMI E-raha märgiseid peetakse elektrooniliseks rahaks ning ka krüptofirmad, kes selliseid märke käitlevad, võivad vajada makse tegemiseks luba: selleks tuleb esitada Euroopa Komisjonile taotlus. EBA’s Veebruar 2026 arvamus hõlmab positsiooni pärast selle üleminekuperioodi lõppu 2. märtsil 2026.

PSD3: mis muutub loa omanike jaoks

EL asendab PSD2 ja EMD2 uue direktiiviga (PSD3) ja vahetult kohaldatava makseteenuste määrusega. Alates 2026. aasta oktoobrist näitab Seadusandlik vaatluskeskus toimikuid, mis ootavad nõukogu esimese lugemise seisukohta, kusjuures Euroopa Parlamendi täiskogu istungil on hääletamine kavandatud 14. detsembriks 2026. Allpool toodud arvud pärinevad 2026. aasta aprillis vastu võetud kompromisstekstist ning need võivad õigusliku lõpliku vormistamisega veel muutuda.

Peamised litsentsimismuudatused selles tekstis:

• Üks litsentsi tüüp. E-raha väljaandmisest saab makseteenus (I lisa punkt 8) ja Euroopa rahaasutustest saavad makseasutused.
• Uued kapitalitasemed. EUR 40,000 üksnes rahaülekannete puhul, EUR 50,000 makse algatamise korral, EUR 150,000 teenuste puhul 1 kuni 5 ja EUR 250,000 e-raha väljaandmise korral. Summad liidetakse kokku, kui ettevõte annab mitmeid.
• Konto teave. Konto teabe pakkujad registreeruvad, mitte ei taotle luba.
• Kiirem tee CASP-idele. MiCA poolt volitatud CASP makseteenuste pakkujad, kes pakuvad makseteenuseid üksnes e-raha märgistega, peaksid saama otsuse 60 tööpäeva jooksul alates täieliku toimiku esitamise kuupäevast.

Praeguse õigusakti alusel tegevusloa saanud krediidiasutused ja investeerimisühingud võivad jätkata tegevust 27 kuu jooksul pärast selle jõustumist, kuid peavad esitama teabe, et nende järelevalveasutus saaks kontrollida uutele nõuetele vastavust. Ettevõtjad, kes ei ole selleks ajaks järelevalveasutust rahuldanud, peatatakse, kuigi järelevalveasutus võib neile automaatselt uuesti tegevusloa anda, kui nad on juba esitanud tõendid nõuete täitmise kohta.

Kui asutajad otsustavad nüüd litsentsi taotleda, siis tuleb arvestada sellega, et täna esitatud taotlust hinnatakse PSD2 ja EMD2 alusel ning mõne aasta pärast vaadatakse see uuesti läbi PSD3 alusel.