MiCA alla kuuluvad krüptovara teenusepakkujad

Krüptovarade turgude määrus, Määrus (EL) 2023/1114See on esimene ühtne tegevuslubade andmise kord krüptovaluutadega tegelevate ettevõtete jaoks, mis hõlmab suurt majanduspiirkonda. Sellega asendati mitmesugused riiklikud registreerimissüsteemid ühtse loaga, mida saab kasutada igas liikmesriigis, ning kehtestatakse eeskirjad kõigile, kes pakuvad avalikkusele krüptovaluutat või emiteerivad stabiilseid valuutasid.

Käesolevas juhendis selgitatakse, kes vajab tegevusluba, kui palju see kapitalis maksab, kuidas taotlust hinnatakse ja mis muutus ülemineku lõppedes. Stablecoinide emiteerimist käsitletakse siinkohal vaid lühidalt. Eraldi juhend stablecoinide ja GENIUS Act kohta käsitleb seda põhjalikumalt.

Kohaldamisala: mida MiCA hõlmab ja mida see välja jätab

Artikli 3 lõike 1 punkt 5 MiCA Krüptovara on väärtuse või õiguse digitaalne esitusviis, mida saab edastada ja salvestada elektrooniliselt, kasutades hajusraamatu tehnoloogiat (distributed ledger technology) või sarnast tehnoloogiat. MiCA See eraldab kolm kategooriat, millest igaühel on oma reeglid.

Kategooria	Määratlus MiCA-s	Kes võib emiteerida või pakkuda
E-raha märgis (EMT)	Eesmärk on säilitada stabiilne väärtus, viidates ühele ametlikule valuutale (artikli 3 lõike 1 punkt 7)	Ainult krediidiasutused ja e-raha asutused (artikkel 48)
Varale viidatud märgis (ART)	Eesmärk on säilitada stabiilne väärtus, viidates teisele väärtusele või õigusele või nende kombinatsioonile, sealhulgas mitmele valuutale (artikli 3 lõike 1 punkt 6)	Artikli 21 alusel tegevusloa saanud ELi juriidiline isik või krediidiasutus (artikkel 16)
Muud krüpto-varad	Kõik muu ulatuses, sealhulgas kasulikud märgid	Iga juriidiline isik, kes avaldab nõuetele vastava valge raamatu (artikkel 4)

Mõned instrumendid jäävad väljapoole MiCA sest need on juba hõlmatud muude ELi õigusaktidega. Artikli 2 lõige 4 See ei hõlma krüptovarasid, mis kvalifitseeruvad finantsinstrumentideks, hoiusteks, fondideks (välja arvatud juhul, kui need on EMT-d), väärtpaberistamise positsioonideks ning kindlustus- ja pensionitoodeteks. MiFID II, mitte MiCAArtikli 2 lõikega 3 jäetakse direktiivi kohaldamisalast välja ka krüptovara, mis on ainulaadne ja mida ei saa asendada teiste krüptovaradega.

Kümme krüptovara teenust

Krüptovara teenuse osutaja (CASP) on mis tahes ettevõte, kes osutab ühte või mitut nimetatud teenuseid Artikli 3 lõike 1 punkt 16 MiCA:

1. Krüptovaluuta hoidmine ja haldamine klientide nimel.
2. Krüptovarade kauplemisplatvormi käitamine.
3. Krüptovara vahetamine raha vastu.
4. Krüptovarade vahetamine teiste krüptovarade vastu.
5. Krüptovarade korralduste täitmine klientide nimel.
6. Krüptovara paigutamine
7. Krüptovaluutadega seotud korralduste vastuvõtmine ja edastamine klientide nimel.
8. Nõustamine krüptovarade osas.
9. Krüptovarade portfellihalduse pakkumine.
10. Krüptovaluuta ülekandeteenuste pakkumine klientide nimel.

Loetelu peegeldab tahtlikult MiFID II investeerimisteenuseid.

Kaks võimalust: luba või teavitamine

Artikli 59 kohaselt on ELis lubatud pakkuda krüptovaluuta teenuseid ainult kahte tüüpi ettevõtetel. Esimene neist on juriidiline isik, kellel on artikli 63 kohaselt õigus tegutseda CASP-na. Teine on olemasolev reguleeritud äriühing, kes kasutab artiklis 60 sätestatud teavitamise korda.

Krediidiasutus, väärtpaberite keskdepositoorium, investeerimisühing, turukorraldaja, e-raha asutus, eurofondi valitseja või alternatiivsete investeerimisfondide valitseja võib artikli 60 kohaselt lisada krüptoteenuseid ilma uue tegevusloa taotlemise vajaduseta. Krediidiasutus peab teavitama oma koduriigi reguleerivat asutust vähemalt 40 tööpäeva enne teenuste osutamise alustamist. Investeerimisühing võib osutada ainult neid krüptoteenuseid, mis on samaväärsed talle juba tegevusloa alusel osutatavate investeerimisteenustega, ning e-raha asutus võib osutada üksnes tema poolt emiteeritud e-raha märgiste hoidmis- ja ülekandeteenuseid.

Äsja tegevusloa saanud CASP juriidiline asukoht peab olema liikmesriigis, kus ta osutab vähemalt osa oma teenustest. Artikli 59 lõikes 2 nõutakse samuti, et tema tegeliku juhtimise koht on liidus ja vähemalt üks juhatuse liige on liidu resident.

Kapitalinõuded: kolm klassi

Artikkel 67 vajab CASP hoida usaldatavusnõuetega seotud kaitsemeetmeid, mis on võrdsed IV lisas sätestatud alalise miinimumkapitaliga või ühe veerandiga eelmise aasta püsikuludest, mida vaadatakse igal aastal läbi, olenevalt sellest, kumb summa on suurem; uus äriühing kasutab oma esimese aasta äriplaanis prognoositud üldkulusid.

Klass	Teenused (kumulatiivne)	Miinimumkapital (IV lisa)
1. klass	Tellimuste täitmine, esitamine, ülekandeteenused, tellimuste vastuvõtmine ja edastamine, nõustamine, portfelli haldamine	EUR 50,000
klass 2	Mis tahes 1. klassi teenus pluss hoidmine ja haldamine, vahetamine raha vastu või vahetamine muude krüptovarade vastu	EUR 125,000
Klass 3	Mis tahes 2. klassi teenus pluss kauplemisplatvormi käitamine	150,000 eurot

The safeguards can be own funds in the form of Common Equity Tier 1, an insurance policy covering the Member States where services are provided, or a combination of both. Praktikas annab üldkulude test sageli suurema arvu iga ettevõtte puhul, kellel on tegelik tegevusmeeskond, seega on IV lisas esitatud summa pigem alammäär kui eelarve.

Taotluse ja hindamise ajakava

Artikkel 62 See loetleb, mida taotlus peab sisaldama. Peamised punktid on järgmised:

• tegevuskava, sealhulgas teenuste turustamise koht ja viis;
• tõend artikli 67 kohaste usaldatavusnõuete täitmise tagamise meetmete kohta;
• juhtimiskord ja tõendid selle kohta, et juhtorganil on piisavalt hea maine ning vajalikud teadmised, oskused ja kogemused;
• iga olulise osaluse otsese või kaudse omaniku isikuandmed koos tõenditega nende hea maine kohta;
• sisekontroll, riskijuhtimine, AML/CFT menetlused ja tegevuse järjepidevuse kava;
• IKT-süsteemide ja turvameetmete tehniline dokumentatsioon;
• kliendi krüptovara ja rahaliste vahendite eraldamise menetlused, kaebuste käsitlemine ning vajaduse korral hoidmispoliitika.

Artikkel 63 Reguleeriv asutus kinnitab taotluse kättesaamise viie tööpäeva jooksul ja kontrollib selle täielikkust 25 tööpäeva jooksul. Kui toimik on täielik, on tal 40 tööpäeva aega loa andmiseks või sellest keeldumiseks ning teatada oma otsusest viie tööpäeva jooksul pärast seda.

40-päevane periood algab ainult täielikust failist. Artiklis 63(10) on loetletud keeldumise põhjused, sealhulgas juhtorgan, mis ohustab usaldusväärset ja ettevaatlikku juhtimist või seab äriühingu tõsise rahapesu riski alla, ning aktsionärid, kes ei läbi hea maine testi.

Tegevuseeskirjad pärast tegevusloa andmist

Ärimudelit kujundavad mitmed jätkuvad kohustused:

• Kliendi vara kaitse. Artikkel 70 Kliendi rahalised vahendid, välja arvatud välisvaluutas hoitavad varad, peavad olema järgmise tööpäeva lõpuks paigutatud krediidiasutuses või keskpangas eraldi kindlaksmääratavale kontole, mis võimaldab maksejõuetusmenetluse ajal kliendi varasid tema enda arvel kasutada.
• Hoiuleandmine. Artikliga 75 nõutakse kirjalikku hoidmislepingut ja iga kliendi nimel avatud positsioonide registrit.
• Stabiilsete müntide suhtes ei ole intressi. Artiklitega 40 ja 50 on keelatud, et CASP-id maksavad intressi või mis tahes muud hoidmisajaga seotud hüvitist seoses ARTide ja EMTdega.
• Alltöövõtt. Artikkel 73 lahkub CASP vastutab täielikult allhanke korras teostatud ülesannete eest. ESMA Euroopa Kohus on rõhutanud, et järelevalvet ei saa delegeerida üksustele, kes ei ole volitatud avaliku sektori teabevahetusteenuse osutajad.

Valged raamatud teiste krüptovarade kohta

Isik, kes pakub avalikkusele muud krüptovara kui ART või EMT või soovib seda kauplemisele võtta, peab koostama, teatama ja avaldama seaduse alusel valge raamatu. Artiklid 4–9 MiCAValgest raamatust tuleb teatada koduriigi reguleerivale asutusele vähemalt 20 tööpäeva enne avaldamist.Reguleerivad asutused ei kiida seda eelnevalt heaks, kuid teatises tuleb selgitada, miks token ei ole finantsinstrument, EMT või ART.

Artikliga 4(2) vabastatakse valge raamatu esitamise kohustusest teatavad pakkumised: pakkumised vähem kui 150 isikule liikmesriigi kohta, pakkumised, mille koguväärtus ei ületa 1,000,000 eurot 12 kuu jooksul, ning ainult kvalifitseeritud investoritele suunatud pakkumised. Märkide puhul, millega kaubeldakse juba enne 30 detsembrit 2024, annab artikkel 143(2) kauplemisplatvormide operaatoritele aega kuni 31 detsembrini 2027, et veenduda, et nõuetele vastav valge raamat on olemas.

Stabiilsed krüptorahad kokkuvõttes

Stablecoini emitendid seisavad silmitsi pangataoliste nõuetega, mis lähevad kaugemale CASP reeglitest. ART-i emitendil peab olema omavahendeid vähemalt suuruses 350,000 eurot, 2% varade keskmisest reservist või veerand püsikuludest, olenevalt sellest, kumb on suurem (artikkel 35). Reserv peab olema emitendi varast juriidiliselt eraldatud (artikkel 36).

EMT-sid käsitletakse e-rahana. Omanikul on nõue emitendi vastu, märgid tuleb väljastada nimelise väärtusega rahaliste vahendite laekumisel ning tagasivõtmine peab olema võimalik igal ajal, nimelise väärtusega ja tasuta (artikkel 49). Vähemalt 30% saadud vahenditest tuleb hoida krediidiasutustes eraldi kontodel (artikkel 54). Märgiste üle, mis muutuvad oluliseks, teostab järelevalvet EBA ja nende suhtes kohaldatakse kõrgemaid nõudeid.

Üleminek on läbi

MiCA’i stabiilsete krüptovaluutade väärtpabereid kohaldatakse alates 30. juunist 2024 ja ülejäänud määrust alates 30. detsembrist 2024 (Artikkel 149). Artikli 143 lõige 3 Liikmesriigid võivad lubada ettevõtjatel, kes juba osutavad teenuseid siseriikliku õiguse alusel, jätkata seda kuni 1. juulini 2026 või nende taotluse kohta otsuse tegemiseni, olenevalt sellest, kumb kuupäev on varasem.

Paljud tegid seda. ESMAi vanaisaperioodide nimekirjast lähtuvalt valisid Läti, Ungari, Holland, Poola, Sloveenia ja Soome 6 kuud, Rootsi 9 kuud ning Saksamaa, Iirimaa, Leedu, Austria ja Slovakkia 12 kuud. Prantsusmaa, Luksemburg, Malta, Küpros ja enamik teisi kasutasid täielikku 18-kuulist perioodi.

In its statement of 17 April 2026, ESMA confirmed that after 1 July 2026 any entity providing crypto-asset services to EU clients without a MiCA licence is in breach of EU law. Volitust mitteomavad krediidiasutused ja investeerimisühingud pidid selleks kuupäevaks rakendama nõuetekohase likvideerimise kavad. Samuti soovitas ESMA tarbijatel kontrollida Ajutist MiCA registrit ja teha kindlaks, milline juriidiline isik grupis tegelikult teenust osutab.

Piiriülesed teenused: pass

A- M CASP ühes liikmesriigis tegevusloa saanud ettevõte võib teenindada kliente kõigis teistes liikmesriikides. Artikkel 65, saadab ta oma koduriigi reguleerivale asutusele nimekirja sihtliikmesriikidest, teenustest, mida ta kavatseb osutada, ja teenuste osutamise alguskuupäevast ning edastab selle teabe vastuvõtvatele asutustele; ESMA ja EBA 10 tööpäeva jooksul.

Ettevõtja võib alustada tegevust vastuvõtvas liikmesriigis pärast seda, kui teda on teavitatud kõnealusest teatisest või hiljemalt 15. kalendripäeval pärast selle esitamist.Kohalikku tegevusluba ei ole vaja, kuid koduriigi reguleeriva asutuse valik on siiski oluline, sest riikide ametiasutuste järelevalvemeetodid ja menetlusvõimekus on erinevad.

Tagurpidikutse: kitsas erand

Artikkel 61 lubab väljaspool ELi asuval äriühingul teenindada ELi klienti ilma tegevusloata üksnes juhul, kui klient algatab teenuse osutamise oma ainuisikulisel algatusel; erand kaob niipea, kui äriühing või tema nimel tegutsev või temaga tihedalt seotud isik pakub klienditeenindust liidu territooriumil mis tahes sidevahendite kaudu.

Artikli 61 lõige 2 keelab ka ettevõttel turustada uut tüüpi krüptovarasid või -teenuseid sellele kliendile. ESMA avaldas oma lõplikud suunised 17. detsembril 2024, kirjeldades erandit kui väga kitsalt piiritletud ja erandit ning selle 2026. aasta aprilli avaldus kinnitab, et see kehtib ka ettevõtetevahelises kontekstis.

Rahvusvaheliste kontsernide jaoks on praktiline tagajärg selge: ELi klientide teenindamiseks ulatuslikult on vaja volitatud ELi üksust ja kliendilepingud peaksid olema sõlmitud selle üksusega.

Reisireegel: määrus (EL) 2023/1113

Kõrval MiCA, uuesti sõnastatud rahaliste vahendite ülekandmise määrus, Määrus (EL) 2023/1113, mida kohaldatakse alates 30. detsembrist 2024 ja millega laiendatakse reisireeglit krüptovara ülekannetele. Selle põhjenduses 30 on sätestatud, et krüptoraha ülekannete suhtes tuleks kohaldada samu nõudeid olenemata nende summast ning sellest, kas need on riigisisesed või piiriülesed.

Artiklis 14 nõutakse, et algataja CASP saadaks iga ülekandega või enne seda:

• algataja nimi, peakonto aadress ja konto number, kui seda kasutatakse;
• väljastaja aadress, ametliku isikutunnistuse number ja kliendi identifitseerimisnumber või sünniaeg ja -koht;
• soodustatud isiku nimi, peakonto aadress ja konto number, kui seda kasutatakse;
• kummagi poole LEI-kood või samaväärne tunnus, kui see on kättesaadav.

Ülekannete tegemisel enda hostitavatele rahakottidesse tuleb läbida täiendav samm: iga üle 1000 euro suuruse summa puhul, mis saadetakse enda hostitavatele aadressidele, peab CASP võtma asjakohaseid meetmeid, et hinnata, kas see aadress kuulub tema kliendile või on tema kontrolli all.

Kuidas MiCA võrreldakse teiste režiimidega

MiCA on võrdluspunktiks reguleerivatele asutustele mujal, kuid MiCA litsents ei anna juurdepääsu teistele turgudele. Ühendkuningriik kasutab oma režiimi, kus FCA eeskirjad jõustuvad 25. oktoobril 2027. Hongkongis, Singapuris ja Araabia Ühendemiraatides lubatakse krüptotegevust ka eraldi riiklike raamistike alusel, nii et ettevõte, mis tegutseb mitmes piirkonnas, peaks eeldama, et tal on mitu litsentsi.

Praktilised punktid taotlejatele

• Kaardistage esmalt teenused. IV lisa klass järgneb kõige nõudlikumale teenusele, seega tähendab hoolekande või vahetuse lisamine hiljem klassi muutmist.
• Plaani reaalne sisu. Tegevusloa saamise tingimused on tõhus juhtimine ELis ja ELi residentist direktor.
• Valmistada ette omanikud. Iga kvalifitseeruv omanik peab tõestama head mainet.
• Ehitage enne taotluse esitamist üles AML ja reisireeglite virn. Reguleerivad asutused hindavad neid süsteeme taotluse osana.
• Eelarvest üldkuludel põhineva kapitali jaoks. Veerand püsikuludest ületab sageli IV lisas sätestatud miinimummäära.