Απαιτήσεις διακυβέρνησης και καταλληλότητας

Μια τραπεζική άδεια χορηγείται σε ένα ίδρυμα, αλλά οι ρυθμιστικές αρχές αποφασίζουν σε μεγάλο βαθμό για τα άτομα και τις δομές πίσω από αυτό. Ένα ισχυρό επιχειρηματικό σχέδιο με ένα αδύναμο συμβούλιο δεν θα εγκριθεί.Μια αδειοδοτημένη τράπεζα της οποίας οι διευθυντές παύουν να πληρούν το πρότυπο μπορεί να απομακρύνει αυτούς τους διευθυντές.

Το παρόν άρθρο εξηγεί το πλαίσιο διακυβέρνησης που εφαρμόζουν οι περισσότερες ρυθμιστικές αρχές, χρησιμοποιώντας τους κανόνες της ΕΕ ως την πιο λεπτομερή δημοσιευμένη αναφορά.

Το όργανο διαχείρισης

Η νομοθεσία της ΕΕ χρησιμοποιεί τον όρο «διοικητικό όργανο» για να καλύψει τόσο ένα ενιαίο συμβούλιο όσο και μια διττή δομή με διοικητικό συμβούλιο και εποπτικό συμβούλιο. Η διοικητική λειτουργία διαχειρίζεται την τράπεζα σε καθημερινή βάση, ενώ η εποπτική λειτουργία επιβλέπει τη διοίκηση και θέτει ερωτήματα στη διοίκηση.

Οι ελάχιστες προϋποθέσεις ξεκινούν με την έγκριση. CRD Άρθρο 13 απαιτεί «τουλάχιστον δύο πρόσωπα να διευθύνουν πραγματικά τις δραστηριότητες» του αιτούντος, η οποία αποκαλείται συχνά αρχή των τεσσάρων ματιών.Η χορήγηση άδειας πρέπει να απορρίπτεται εάν τα μέλη του διοικητικού οργάνου δεν πληρούν τις προϋποθέσεις καταλληλότητας του άρθρου 91.

CRD Άρθρο 91 Τα μέλη πρέπει να έχουν «επαρκώς καλή φήμη και να διαθέτουν επαρκείς γνώσεις, δεξιότητες και εμπειρία για την εκτέλεση των καθηκόντων τους», να αφιερώνουν επαρκή χρόνο και να ενεργούν με ειλικρίνεια, ακεραιότητα και ανεξαρτησία. Το σώμα ως σύνολο πρέπει να έχει «επαρκείς συλλογικές γνώσεις, δεξιότητες και εμπειρία» για να κατανοήσει τις δραστηριότητες του ιδρύματος και τους κύριους κινδύνους.

Περιορισμοί στις διευθυντικές θέσεις

Για τα ιδρύματα που είναι σημαντικά από άποψη μεγέθους, εσωτερικής οργάνωσης και πολυπλοκότητας, το άρθρο 91 παράγραφος 3 περιορίζει τα μέλη σε ένα εκτελεστικό συμβούλιο με δύο μη εκτελεστικά συμβούλια ή τέσσερα μη εκτελεστικά συμβούλια. Τα συμβούλια εντός του ίδιου ομίλου υπολογίζονται ως ένα και οι αρχές μπορούν να επιτρέπουν έναν πρόσθετο μη εκτελεστικό ρόλο.

Επιτροπές του Συμβουλίου

Οι μεγαλύτερες τράπεζες αναμένεται να διαθέτουν επιτροπές κινδύνου, ελέγχου, αποδοχών και διορισμών, οι οποίες θα στελεχώνονται από μη εκτελεστικά μέλη με σχετική εμπειρογνωμοσύνη.Οι μικρότερες τράπεζες μπορούν να συνδυάζουν τις επιτροπές αυτές, όπου το επιτρέπει η εθνική νομοθεσία. Οι επόπτες διαβάζουν τα πρακτικά των συνεδριάσεων της επιτροπής για να κρίνουν αν πρόκειται για πραγματική ή τυπική προσβολή.

Οι τρεις γραμμές άμυνας

The EBA Guidelines on internal governance (EBA/GL/2021/05), which apply from 31 December 2021, are consistent with the three lines of defence model.

Γραμμή	Ποιος	Ρόλος
Πρώτα	Επιχειρηματικές γραμμές και λειτουργίες υποστήριξης όπως πληροφορική, ανθρώπινο δυναμικό και νομικά	Αναλαμβάνετε κινδύνους και τους διαχειρίζεστε άμεσα, με διαδικασίες και ελέγχους που κρατούν τις δραστηριότητες εντός της όρεξης για ρίσκο
Δεύτερο	Ανεξάρτητη λειτουργία διαχείρισης κινδύνου και λειτουργία συμμόρφωσης	Προσδιορισμός, μέτρηση, παρακολούθηση και αναφορά κινδύνων σε όλο το ίδρυμα. πρόκληση της πρώτης γραμμής. παρακολούθηση της συμμόρφωσης με τη νομοθεσία και την εσωτερική πολιτική
Τρίτο	Εσωτερικός έλεγχος	Ανεξάρτητη, βάσει κινδύνου αναθεώρηση της διακυβέρνησης, των διαδικασιών και των δύο πρώτων γραμμών

Σύμφωνα με τις κατευθυντήριες γραμμές, όλες οι λειτουργίες εσωτερικού ελέγχου πρέπει να είναι ανεξάρτητες από την επιχείρηση που ελέγχουν, να διαθέτουν επαρκείς οικονομικούς και ανθρώπινους πόρους και να αναφέρονται απευθείας στο διοικητικό όργανο. AML λειτουργία συμμόρφωσης ή έλεγχος ασφάλειας ΤΠ.

Για μια νέα τράπεζα, το πρακτικό τεστ είναι η στελέχωση. Ένας επικεφαλής κινδύνου που διαχειρίζεται επίσης το ταμείο ή ένας υπεύθυνος συμμόρφωσης που αναφέρεται στον επικεφαλής των πωλήσεων θα αποτελέσει πρόκληση.Οι μικρές τράπεζες μπορούν να συνδυάζουν ορισμένους ρόλους, αλλά οι επόπτες αναμένουν σαφή ανεξαρτησία για τους επικεφαλής κινδύνου, συμμόρφωσης και εσωτερικού ελέγχου.

Κάτοχοι βασικών λειτουργιών

Οι κάτοχοι βασικών καθηκόντων είναι άτομα που δεν ανήκουν στο διοικητικό όργανο, αλλά έχουν σημαντική επιρροή στην κατεύθυνση του θεσμικού οργάνου. " επικεφαλής των λειτουργιών εσωτερικού ελέγχου και ο οικονομικός διευθυντής αποτελούν τα συνήθη παραδείγματα.

Οδηγία (ΕΕ) 2024/1619 (CRD (Αγγλικά) προστίθεται ένα νέο άρθρο 91α στη Συνθήκη CRDΤα θεσμικά όργανα έχουν την πρωταρχική ευθύνη να διασφαλίζουν ότι οι κάτοχοι βασικών θέσεων διαθέτουν ανά πάσα στιγμή επαρκώς καλή φήμη, ενεργούν με ειλικρίνεια και ακεραιότητα και κατέχουν επαρκείς γνώσεις, δεξιότητες και εμπειρία. Πρέπει να τους αξιολογούν πριν από το διορισμό και περιοδικά και δεν πρέπει να διορίζουν ή να απομακρύνουν ένα άτομο που δεν πληροί τα πρότυπα.

Για τα μεγάλα ιδρύματα, οι αρμόδιες αρχές πρέπει να αξιολογούν οι ίδιες τους επικεφαλής των λειτουργιών εσωτερικού ελέγχου και τον οικονομικό διευθυντή σύμφωνα με το άρθρο 91α παράγραφος 5. CRD Η οδηγία απαιτεί επίσης η αίτηση καταλληλότητας να υποβάλλεται στην αρχή τουλάχιστον 30 εργάσιμες ημέρες πριν από την ανάληψη των καθηκόντων ενός νέου εκτελεστικού μέλους ή προέδρου σε μεγάλα ιδρύματα. CRD Τα μέτρα εφαρμόζονται από τις 11 Ιανουαρίου 2026.

Αξιολογήσεις καταλληλότητας και ικανότητας

Η λεπτομερής μέθοδος της ΕΕ καθορίζεται στην κοινή δήλωση. ESMA και EBA Κατευθυντήριες γραμμές για την αξιολόγηση της καταλληλότητας (EBA/ΓΛ/2021/06), η οποία ESMA και το EBA να τεθεί προς διαβούλευση σε αναθεωρημένη μορφή το 2026 για να αντικατοπτρίζει CRD Για τις τράπεζες που εποπτεύει άμεσα, η ECB εκδίδει το δικό του Οδηγός για τις αξιολογήσεις καταλληλότητας και ορθότητας.

Η ECB αξιολογεί τα μέλη του διοικητικού οργάνου με βάση πέντε κριτήρια από το άρθρο 91 της CRD.

Κριτήρια	Τι αξιολογείται
Εμπειρία	Πρακτική εμπειρία και θεωρητικές γνώσεις σχετικές με το ρόλο
Φήμη	Ποινικό και διοικητικό μητρώο, προσωπική και επιχειρηματική συμπεριφορά και οτιδήποτε εγείρει ουσιαστικές αμφιβολίες για την υγιή και συνετή διαχείριση
Συγκρούσεις συμφερόντων και ανεξαρτησία του νου	Προσωπικές, επαγγελματικές, οικονομικές και πολιτικές σχέσεις. Δυνατότητα πρόκλησης
Δέσμευση χρόνου	Αριθμός και φύση άλλων εντολών, καθώς και ο χρόνος που απαιτεί πραγματικά ο ρόλος
Συλλογική καταλληλότητα	Εάν το συμβούλιο ως σύνολο καλύπτει τις δραστηριότητες και τους κινδύνους της τράπεζας

Εμπειρία κατώτατων ορίων

Η ECB Αυτός ο οδηγός χρησιμοποιεί κατώφλια που δημιουργούν ένα τεκμήριο επαρκούς εμπειρίας. ECB κοιτάζει πιο προσεκτικά αντί να αρνείται αυτόματα.

Ρόλος	Κατώτατο όριο για τεκμήριο επαρκούς πείρας
Διευθύνων Σύμβουλος	Δέκα χρόνια πρόσφατης πρακτικής εμπειρίας σε τραπεζικές ή χρηματοπιστωτικές υπηρεσίες, συμπεριλαμβανομένου ενός σημαντικού ποσοστού σε ανώτατο διευθυντικό επίπεδο
Εκτελεστικός διευθυντής	Πέντε χρόνια πρόσφατης πρακτικής εμπειρίας σε τραπεζικές ή χρηματοπιστωτικές υπηρεσίες σε ανώτερο διευθυντικό επίπεδο
Μη εκτελεστική καρέκλα	Δέκα χρόνια πρόσφατης σχετικής πρακτικής εμπειρίας, με σημαντικό ποσοστό σε ανώτερο επίπεδο και σημαντικές θεωρητικές γνώσεις στον τραπεζικό τομέα ή παρόμοιο τομέα
Μη εκτελεστικός διευθυντής	Τρία χρόνια πρόσφατης σχετικής πρακτικής εμπειρίας σε υψηλό διοικητικό επίπεδο, συμπεριλαμβανομένων των θεωρητικών γνώσεων στον τραπεζικό τομέα

Συνεντεύξεις

Η ECB Σύμφωνα με τις κατευθυντήριες γραμμές της, οι συνεντεύξεις είναι υποχρεωτικές για τους νέους διορισμούς του Διευθύνοντος Συμβούλου και του Προέδρου του διοικητικού οργάνου σε αυτόνομες τράπεζες και στην κορυφαία τράπεζα ενός ομίλου. Για άλλους ρόλους χρησιμοποιούνται σε αναλογική βάση βάσει κινδύνου.

Πώς λειτουργεί μια αξιολόγηση στην πράξη

1. Το ίδρυμα διενεργεί τη δική του αξιολόγηση καταλληλότητας και την τεκμηριώνει.
2. Ο υποψήφιος συμπληρώνει το ερωτηματολόγιο της ρυθμιστικής αρχής, με βιογραφικό σημείωμα, δηλώσεις και δικαιολογητικά.
3. Η ρυθμιστική αρχή ελέγχει τα μητρώα με άλλες αρχές, συμπεριλαμβανομένων των αρχών σε άλλες χώρες όπου έχει εργαστεί το εν λόγω πρόσωπο.
4. Η ρυθμιστική αρχή μπορεί να διεξαγάγει συνέντευξη με τον υποψήφιο και να ζητήσει περισσότερες πληροφορίες.
5. Η ρυθμιστική αρχή εγκρίνει, εγκρίνει με όρους όπως η εκπαίδευση ή αρνείται.
6. Η καταλληλότητα επαναξιολογείται όταν προκύπτουν νέα γεγονότα, όπως μια έρευνα ή ένα εποπτικό εύρημα.

Άρθρο 91 παράγραφος 1 της CRD δίνει στις αρχές την εξουσία να απομακρύνουν τα μέλη που δεν πληρούν πλέον τις απαιτήσεις και επισημαίνει περιπτώσεις όπου υπάρχουν βάσιμοι λόγοι υποψίας νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες ή χρηματοδότησης της τρομοκρατίας.

Αξιολογούνται και οι μέτοχοι

Οι κάτοχοι ειδικών συμμετοχών αξιολογούνται για τη φήμη, την οικονομική ευρωστία και τη νομιμότητα των κεφαλαίων τους. Article 14 of the CRD requires an applicant to disclose the identities of shareholders with qualifying holdings, or the 20 largest shareholders where there are none. Οι ρυθμιστικοί φορείς εξετάζουν τις δομές συμμετοχών για τα φυσικά πρόσωπα που τις ελέγχουν.

Ουσία και νους και διαχείριση

Ουσία σημαίνει ότι η αδειοδοτημένη οντότητα κατευθύνεται και ελέγχεται εκεί όπου έχει λάβει την άδεια, με πραγματικούς ανθρώπους να παίρνουν πραγματικές αποφάσεις.Είναι το αντίστοιχο της διακυβέρνησης του τεστ καταλληλότητας.

Στην ΕΕ, CRD Άρθρο 13 παράγραφος 2 απαιτεί από ένα πιστωτικό ίδρυμα με καταστατική έδρα να έχει την έδρα του στο ίδιο κράτος μέλος. EBA Κατευθυντήριες γραμμές εξωτερικής ανάθεσης ορίζουν ότι τα ιδρύματα «θα πρέπει να διατηρούν ανά πάσα στιγμή επαρκή ουσία και να μην γίνονται «κενά κελύφη» ή «οντότητες-γραμματοκιβώτια».Τούτο περιλαμβάνει την εκπλήρωση όλων των προϋποθέσεων αδειοδότησης και ένα διοικητικό όργανο που ασκεί αποτελεσματικά τις αρμοδιότητές του.

Η ίδια ιδέα εμφανίζεται στην παγκόσμια AML Σύμφωνα με τα πρότυπα. FATF Γλωσσάριο ορίζει τη φυσική παρουσία που διακρίνει μια πραγματική τράπεζα από μια φανταστική τράπεζα ως «σημαντικό μυαλό και διοίκηση εντός μιας χώρας», και δηλώνει ότι ένας τοπικός πράκτορας ή χαμηλού επιπέδου προσωπικό δεν είναι αρκετό.

Έξω από την ΕΕ, η ουσία συχνά πλαισιώνεται ως μια δοκιμή «νου και διαχείρισης». Κεντρική Τράπεζα του Μπαχρέιν καθιστά τη νοημοσύνη και τη διαχείριση προϋπόθεση για την αδειοδότηση: οι συμβατικές τράπεζες με καταστατική έδρα στο Μπαχρέιν πρέπει να διατηρήσουν τα κεντρικά τους γραφεία εκεί, και τα υποκαταστήματα ξένων τραπεζών πρέπει να διατηρούν τοπική παρουσία διαχείρισης και εγκαταστάσεις κατάλληλες για τις δραστηριότητές τους.

Σημάδια ότι λείπει η ουσία

1. Συνεδριάσεις του διοικητικού συμβουλίου που πραγματοποιούνται εκτός της δικαιοδοσίας αδειοδότησης, με τοπικούς διευθυντές που εγκρίνουν αποφάσεις που λαμβάνονται αλλού.
2. Ανώτερα στελέχη που ζουν στο εξωτερικό και επισκέπτονται περιστασιακά.
3. Βασικές λειτουργίες, όπως οι πιστωτικές αποφάσεις ή η διαχείριση κινδύνου, που εκτελούνται από μια εταιρεία του ομίλου χωρίς τεκμηριωμένη συμφωνία εξωτερικής ανάθεσης και εποπτείας.
4. Ένα τοπικό γραφείο χωρίς προσωπικό που να μπορεί να απαντήσει στις ερωτήσεις των εποπτών.
5. Αρχεία, συστήματα ή δεδομένα στα οποία η τοπική οντότητα δεν μπορεί να έχει πρόσβαση χωρίς την άδεια του γονέα.

Πρακτικά σημεία για τους αιτούντες

1. Προσλάβετε την βασική ομάδα πριν κάνετε αίτηση. Οι ρυθμιστικές αρχές αξιολογούν τα ονομαζόμενα άτομα, όχι τις περιγραφές θέσεων εργασίας.
2. Ταιριάξτε την εμπειρία με το επιχειρηματικό μοντέλο. Μια ψηφιακή τράπεζα δανεισμού χρειάζεται εμπειρογνωμοσύνη στον πιστωτικό και τεχνολογικό κίνδυνο στο συμβούλιο, όχι μόνο γενική τραπεζική εμπειρία.
3. Γνωστοποιήστε πλήρως. Οι παραλείψεις που ανακαλύφθηκαν αργότερα βλάπτουν τη φήμη περισσότερο από το αρχικό ζήτημα.
4. Σχεδιάστε για χρονική δέσμευση. Οι μη εκτελεστικοί υποψήφιοι με πολλές εντολές μπορεί να αποτύχουν μόνο στο χρόνο.
5. Ανεξαρτησία εγγράφων. Δείξτε πώς οι λειτουργίες ελέγχου είναι ξεχωριστές από τις επιχειρηματικές γραμμές και πώς φτάνουν στο διοικητικό συμβούλιο.

Το επόμενο άρθρο καλύπτει το πλαίσιο συμμόρφωσης που πρέπει να εφαρμόζει κάθε τράπεζα: καταπολέμηση της νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες, γνώση του πελάτη και έλεγχοι κυρώσεων.