Treuhandgesellschaften, Fondsregime und Private Banking Lizenzen

Die Vermögensverwaltung ist nicht eine Lizenz. Eine Family Office-Gruppe benötigt für ihren Treuhandbereich eine Trustgesellschaftslizenz, eine Fondsmanagerbewilligung, eine Administratorenlizenz für ihr Backoffice und – wenn sie Einlagen entgegennimmt – eine Banklizenz.Jede wird aufgrund eines anderen Statuts erteilt und gegen ein anderes Risiko geprüft.

Dieser Leitfaden erläutert die drei Hauptgruppen: Trust- und Treuhandlizenzen, Fondsregime und deren Dienstleister sowie Private Banking und Vermögensverwaltung.

Welche Tätigkeit benötigt welche Lizenz

Aktivität	Typische Lizenz	Haupt-Aufsichtsanliegen
Tätigkeit als Treuhänder, Erstellung oder Verwaltung von Express Trusts	Trustgesellschaft oder Treuhänderlizenz	Integrität der Mitarbeiter, Kontrolle des Kundenvermögens, AML
Portfolio- und Risikomanagement eines Fonds	OGAW-Verwaltungsgesellschaft, AIFM oder lokale Fondsmanagerlizenz	Anlegerschutz, Konflikte, Liquidität, Delegation
Fondsbuchhaltung, Bewertung, Anlegerregister	Fondsverwalterlizenz oder -bewilligung	Genaue NAV, Aufzeichnung, AML auf Investoren
Verwahrung von Fondsvermögen	Depot- oder Verwahrbefugnis	Vermögenstrennung, Überwachung des Managers
Diskretionäres Portfoliomanagement oder Beratung für Privatpersonen	Wertpapierfirmen- oder Portfoliomanagerlizenz	Eignung, Verhalten, Kundengeld
Einlagen und Kredite aufnehmen	Banklizenz	Solvabilität, Liquidität, Einlegerschutz

Firmenlizenzen vertrauen

Was zählt als Treuhandgeschäft

Die Definitionen unterscheiden sich, aber die von Singapur ist typisch. Trust Companies Act 2005 Das Konzept der Trustgesellschaft in Jersey umfasst die Erbringung von Dienstleistungen für die Gründung eines Express-Trust, die Tätigkeit als Treuhänder, die Vermittlung einer Person, die als Treuhänder tätig wird, und die Erbringung von Trustverwaltungsdienstleistungen.

Jersey

Die Jersey Financial Services Commission registriert Treuhandunternehmen gemäß dem Financial Services (Jersey) Act 1998, und ihr Code of Practice legt detaillierte Standards fest:

• Personen: Kontrolliert eine Firma das Geschäftsvermögen einer Trustgesellschaft, muss ihr „regulatorischer Kontrollbereich“ mindestens drei angemessen qualifizierte und erfahrene Personen umfassen, die vor Ort ansässig sind und in Vollzeit tätig sind (3.1.1.2).
• Compliance Officer: muss in Jersey ansässig sein (3.5.4.2).
• Kapital: ein eingezahltes Aktienkapital von mindestens £25.000 und zu jeder Zeit Nettovermögen von mindestens £25.000 sowie bereinigte liquide Nettovermögenswerte von mindestens 110 % des Ausgabenbedarfs (5.1.4).
• Versicherung: Berufshaftpflichtversicherung in Höhe von mindestens dem Dreifachen der entsprechenden Gebühren, dem Dreißigfachen der Gebühren des größten Kunden oder 5 Mio. GBP, je nachdem, welcher Betrag höher ist, wobei die Anforderung nicht mehr als 10 Mio. GBP insgesamt betragen darf (5.2.5 und 5.2.6).

Singapur

Die Monetary Authority of Singapore erteilt eine Trust-Geschäftslizenz unter den Kriterien der Leitlinien TCA-G02, zuletzt überarbeitet am 17. Januar 2024:

• eine singapurische Gesellschaft oder eine registrierte ausländische Gesellschaft mit einer physischen Präsenz in Singapur;
• Einbezahltes Kapital oder qualifizierende Vermögenswerte in Höhe von 250.000 S$;
• mindestens zwei ansässige Führungskräfte, von denen einer über mindestens fünf Jahre einschlägige Erfahrung verfügt und die anderen über mindestens drei Jahre;
• Eine eigenständige Berufshaftpflichtversicherung, die MAS wahrscheinlich als angemessen bei einer Höhe von 1 Mio. S$ oder dem 2,5-fachen Umsatz (je nachdem, welcher Wert höher ist) mit einer Obergrenze von 10 Mio. S$ und einem Selbstbehalt von nicht mehr als 50 % des Nettovermögenswerts erachtet.

Schweiz

Seit Inkrafttreten des Finanzinstitutsgesetzes (FinIA) benötigen professionelle Treuhänder in der Schweiz eine Bewilligung von FINMA. Die laufende Aufsicht wird an eine lizenzierte Aufsichtsorganisation delegiert, außer bei Konzerngesellschaften, die von FINMA auf konsolidierter Basis beaufsichtigt werden (FINMA). Zu den Voraussetzungen gehören ein schweizerisches Domizil, eine angemessene Organisation, finanzielle Garantien und Führungskräfte mit einwandfreiem Geschäftsverhalten.

Kaimaninseln

Auf den Cayman-Inseln ist das Treuhandgeschäft gemäß dem Banks and Trust Companies Act lizenziert.Die Verbindung zu Fonds ist direkt: Ein Anteilsfonds, der ein regulierter Investmentfonds ist, muss eine lizenzierte Treuhändergesellschaft als Treuhänder haben.Investmentfondsgesetz, Abschnitt 4(1)).

Die AML-Dimension

Unter der EU AMLRAb dem 10. Juli 2027 müssen sie zusätzliche erweiterte Maßnahmen auf Beziehungen mit höherem Risiko anwenden, die mindestens 5 Mio. EUR für einen Kunden mit einem Gesamtvermögen von mindestens 50 Mio. EUR umfassen (Artikel 34 Absatz 5). Trustregulierer außerhalb der EU wenden ähnliche FATF-basierte Standards an, sodass der Nachweis der Vermögensquelle das Herzstück des Onboarding-Dossiers jeder Trustgesellschaft ist.

Fondsregelungen

Der EU-Rahmen

EU-Fonds unterteilen sich in zwei Familien. OGAW sind Fonds mit Produktpass, die für Privatanleger zugelassen sind. Alternative Investmentfonds (AIF) sind alles andere und werden hauptsächlich über ihren Verwalter (AIFM) reguliert.

	OGAW-Verwaltungsgesellschaft	Externer AIFM	Intern verwaltete AIFs
Anfangskapital	EUR 125,000 (OGAW-Richtlinie, Art. 7)	EUR 125,000 (AIFMD, Art. 9)	EUR 300,000
Zusätzliche Eigenmittel	0,02% der Portfolios über EUR 250 Mio.	Dasselbe	n/a
Obergrenze für Kapital plus zusätzlicher Betrag	EUR 10 Mio.	EUR 10 Mio.	n/a

Außerdem müssen AIFM das Berufshaftpflichtrisiko mit zusätzlichen Eigenmitteln oder einer Berufshaftpflichtversicherung abdecken (AIFMD, Art. 9(7)).

AIFMD II

Richtlinie (EU) 2024/927 Die Mitgliedstaaten mussten die Richtlinie ab dem 16. April 2026 anwenden, einige Bestimmungen ab dem 16. April 2027. Drei Änderungen sind für neue Antragsteller am wichtigsten:

1. Substanz. Die Tätigkeit eines AIFM muss von mindestens zwei natürlichen Personen geleitet werden, die in Vollzeit beschäftigt sind oder sich vollzeitlich als Führungskräfte oder Mitglieder des Verwaltungsrats engagieren und ihren Wohnsitz in der Union haben.
2. Delegierung. Die Aufsichtsbehörden erhalten mehr Informationen über Delegationsregelungen und ESMA müssen bis zum 16. April 2029 über die Delegationspraktiken berichten.
3. Darlehensvergabe. AIFs, die Darlehen vergeben, müssen sich neuen Regeln unterwerfen, einschließlich Hebelbeschränkungen von 175% für offene und 300% für geschlossene Darlehensvergabe-AIFs.

Luxemburg

Luxemburg bietet das gesamte Spektrum an: OGAW, Teil II-Fonds, spezialisierte Investmentfonds (SIF) und der reservierte alternative Investmentfonds (RAIF), der RAIF ist das beste Beispiel für einen „managerregulierten“ Fonds:

• Er muss von einem zugelassenen AIFM aus Luxemburg, einem anderen Mitgliedstaat oder – vorbehaltlich der Bedingungen der AIFMD – einem Drittland verwaltet werden (RAIF-Gesetz, Artikel 4).
• Sie ist gut informierten Anlegern vorbehalten: institutionellen oder professionellen Anlegern oder anderen, die diesen Status schriftlich bestätigen und mindestens 100.000 EUR investieren oder von einer Bank, Wertpapierfirma oder Verwaltungsgesellschaft bewertet wurden (Artikel 2).
• Die Angebotsunterlage muss auf dem Umschlag darauf hinweisen, dass sie „nicht der Aufsicht einer luxemburgischen Aufsichtsbehörde unterliegt“ (Artikel 39).
• Ein gemeinsamer Fonds muss innerhalb von 24 Monaten ein Nettovermögen von EUR 1.250.000 erreichen (Artikel 20).

Das Produkt selbst kann schnell auf den Markt gebracht werden, aber die Qualität des AIFM und der Verwahrstelle trägt das regulatorische Gewicht.

Irland

Irland ist das andere große EU-Fondsdomizil. Die Fondsverwalter sind von der irischen Zentralbank gemäß dem Investment Intermediaries Act 1995 zugelassen. Ein Antrag erfordert ein Antragsformular, einen individuellen Fragebogen für jeden Direktor und jedes leitende Führungsmitglied sowie einen detaillierten Geschäftsplan; unvollständige Anträge werden zurückgeschickt (Central Bank of Ireland). Die Fristen hängen weitgehend von der Qualität und Geschwindigkeit der Antworten auf die Kommentare der Zentralbank ab.

Kaimaninseln

Die Cayman Islands Monetary Authority (CIMA) reguliert sowohl offene als auch geschlossene Fonds und ist nach wie vor das führende Offshore-Domizil für Hedge- und Private Equity-Fonds.

Offene Fonds unter dem Mutual Funds Act (2025 Revision) fallen in mehrere Kategorien:

• Lizenzierte Fonds (Abschnitt 4(1)(a)), mit vollständiger CIMA Überprüfung der Betreiber.
• Verwaltete Fonds (§ 4 Absatz 1 Buchstabe b), deren Hauptverwaltung durch einen lizenzierten Verwalter erfolgt.
• Registrierte Fonds (Abschnitt 4(3)), mit einer Mindestanfangsinvestition von achtzigtausend Cayman-Dollar pro Investor, die CIMA als CI$80.000 oder US$100.000 darstellt, oder eine Notierung an einer anerkannten Börse.
• Limited Investor Funds (§ 4 Absatz 4), mit höchstens fünfzehn Anlegern, von denen eine Mehrheit den Betreiber bestellen oder entfernen kann.

Geschlossene Fonds sind gemäß dem Private Funds Act (Revision 2025) zu registrieren. Ein privater Fonds muss innerhalb von 21 Tagen nach der Annahme von Kapitalzusagen einen Antrag stellen (Abschnitt 5), seine Konten jährlich von einem CIMA-zugelassenen Wirtschaftsprüfer prüfen lassen (Abschnitt 13) und über Bewertungsverfahren (Abschnitt 16), die Verwahrung von Vermögenswerten durch einen Depotverwalter oder eine genehmigte Alternative (Abschnitt 17) und Cash-Monitoring (Abschnitt 18) verfügen.

CIMA Die Dauer der Fondsregistrierung beträgt etwa fünf Werktage, die Lizenzierung von Fonds dauert vier bis sechs Wochen und die Lizenzierung eines Investmentfondsverwalters nach Eingang der vollständigen Unterlagen sechs bis acht Wochen.

Private Banking und Vermögensverwaltung

Wenn eine Banklizenz benötigt wird

Das Private Banking im vollen Sinne, also das Halten von Kundeneinlagen und die Kreditvergabe gegen Portfolios, bedarf einer Banklizenz. In der Schweiz ist für die professionelle Annahme von Einlagen aus dem öffentlichen Sektor eine Banklizenz erforderlich (FINMA). Zu den Anforderungen gehören ein vollständig eingezahltes Mindestkapital von mindestens CHF 10 Mio., eine anerkannte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für das Lizenzierungsverfahren sowie bei ausländisch kontrollierten Antragstellern die Gegenseitigkeit der Länder, in denen qualifizierte Teilnehmer ihren Sitz haben.

Die Schweiz bietet auch eine enger gefasste FinTech-Lizenz an: Unternehmen, die öffentliche Einlagen bis zu CHF 100 Millionen annehmen und diese weder investieren noch verzinsen, werden nicht als Banken behandelt und können diesen leichteren Weg einschlagen (FINMA). Das passt nicht zu einer klassischen Privatbank, die investiert und kreditiert.

Wenn eine Vermögensverwaltungslizenz ausreicht

Viele Vermögensverwalter halten niemals Kundengelder im eigenen Namen. Sie verwalten Portfolios, die bei einer Depotbank unter Vollmacht gehalten werden. In der Schweiz ist hierfür eine FINMA Portfoliomanagerlizenz nach FinIA erforderlich, die von einer Aufsichtsbehörde laufend beaufsichtigt wird (FINMA). In der EU entspricht dies in der Regel einer MiFID II Wertpapierfirmenlizenz für Portfoliomanagement und Anlageberatung.

Wie die Teile zusammenpassen

Eine typische internationale Vermögensstruktur könnte Folgendes kombinieren:

1. eine private Bank oder Verwahrungsstelle, die die Vermögenswerte hält;
2. ein unabhängiger Portfoliomanager oder eine Wertpapierfirma, die sie berät oder verwaltet;
3. eine lizenzierte Treuhandgesellschaft, die als Treuhänder des Familientrusts fungiert;
4. Ein Fondsvehikel, wie z.B. ein RAIF oder Cayman-Fonds, der Familien- oder Vereinsanlagen bündeln kann und über einen eigenen Manager und Administrator verfügt.

Jede Schicht ist separat lizenziert und führt ihre eigene Due Diligence bei derselben Familie durch.Aufsichtsbehörden erwarten zunehmend, dass die Schichten Informationen innerhalb der Grenzen von Datenschutz- und Geheimhaltungsgesetzen austauschen und ihre Ansichten über die Herkunft des Vermögens in Einklang bringen.

Praktische Hinweise für Bewerber

• Fangen Sie mit der Aktivität an, nicht mit dem Fahrzeug. Entscheiden Sie, wer Vermögenswerte besitzt, wer Entscheidungen trifft und wer Aufzeichnungen führt, und ordnen Sie dann jedem eine Lizenz zu.
• Budget für die Menschen. Lokale Managementanforderungen, wie Jerseys dreiköpfige Kontrollspanne, Singapurs zwei Resident Manager oder AIFMD IIs zwei Vollzeit-EU-domizilierte Personen, kosten in der Regel mehr als das Mindestkapital.
• Prüfen Sie frühzeitig die Versicherung. Die Berufshaftpflichtversicherung mit Treue- und Direktorenhaftungserweiterungen kann für eine neue Firma Zeit in Anspruch nehmen.
• Wählen Sie Dienstleister sorgfältig aus. In Light-Touch-Regimenten verlässt sich die Regulierungsbehörde auf den autorisierten Manager, Administrator, Verwahrer und Abschlussprüfer, so dass deren Stellung die Glaubwürdigkeit des Fonds bei Banken und Investoren beeinflusst.
• Vermarktungsregeln separat überprüfen. Eine Fondslizenz oder -registrierung in der Heimatländerregierung erlaubt nicht automatisch die Vermarktung an Anleger in anderen Ländern.Die Pass- und Privatplatzierungsregeln hängen vom Land des Anlegers ab.