Tilladelser til e-penge og betalingsinstitutter

De fleste fintech-virksomheder, der flytter eller opbevarer kundernes penge, behøver ikke en banklicens. I EU skal de normalt have en af to mere snævre godkendelser: en licens som betalingsinstitut (PI) eller en licens som udsteder af elektroniske penge (EMI).Begge er billigere og hurtigere at få end en banklicens, men begge kommer med hårde grænser for, hvad virksomheden må gøre med kundernes penge.

Denne vejledning forklarer forskellen mellem de tre modeller, kapital- og beskyttelsesreglerne i henhold til de nuværende direktiver, hvordan agenter, distributører og pasning fungerer, og hvad den kommende PSD3 reform betyder for virksomheder, der allerede har licens.Selve reformen og den bredere betalingsdagsorden er dækket i den separate vejledning om PSD3 og straksbetalinger.

Tre modeller: bank, EMI og PI

Den juridiske grænse mellem de tre handler om, hvad der sker med kundens penge, når de ankommer. En bank tager imod indskud og kan udlåne dem, en betalingsinstitution gennemfører kun betalinger, og et e-pengeinstitut udsteder en lagret monetær værdi, som kunden kan bruge eller indløse.

	Kreditinstitut (bank)	E-pengeinstitut	Betalingsinstitut
Kerneaktivitet	Indskud og udlån	Udstedelse af e-penge samt betalingstjenester	Kun betalingstjenester
Kan tage indskud	Ja	Nej	Nej
Kan udlåne kundemidler	Ja	Nej	Nej
Kredit tilladt	Fuld udlånsvirksomhed	Kun kortfristet kredit knyttet til betalinger, ikke fra kundemidler	Kun kortfristet kredit knyttet til betalinger, ikke fra kundemidler
Sådan beskyttes kundernes penge	Indskudsgarantiordninger og tilsynsmæssig kapital	Beskyttelse	Beskyttelse
EU-minimumsstartkapital	Sæt under CRD (se bankvejledning)	350.000 EUR	20.000 EUR til 125.000 EUR

Under EMD2 Artikel 6, an EMI "må ikke modtage indskud eller andre tilbagebetalingspligtige midler fra offentligheden", og midler, der modtages fra en kunde, skal omveksles til e-penge uden forsinkelse.Kredit i forbindelse med betalingstjenester er kun tilladt på visse betingelser, og det må ikke ydes af de midler, der modtages til gengæld for e-penge.

PSD2 Artikel 18 De midler, de modtager, er hverken indskud eller e-penge, og de må kun have betalingskonti, der "anvendes udelukkende til betalingstransaktioner".

Hvad tæller som e-penge

EMD2 Artikel 2 E-penge defineres som elektronisk opbevaret pengeværdi, der er repræsenteret ved et krav på udstederen, udstedt ved modtagelse af midler til gennemførelse af betalingstransaktioner og accepteret af en anden end udstederen.Et forudbetalt kort eller en wallet-saldo, som indehaveren kan bruge hos tredjeparter, er det klassiske tilfælde.

I henhold til artikel 11 skal e-penge udstedes til navneværdien og indløses til navneværdien "på ethvert tidspunkt" på indehaverens anmodning, idet indløsningsgebyrer kun er tilladt i begrænsede tilfælde. I henhold til artikel 12 må udstederen ikke betale renter eller andre fordele forbundet med, hvor længe kunden besidder e-pengene.

Hvis forretningsmodellen er afhængig af at betale afkast på saldi, vil en EMI licens ikke understøtte det, hvilket er en af hovedårsagerne til, at nogle virksomheder går op i en banklicens.

Hvad tæller som en betalingstjeneste

Bilag I til PSD2 indeholder en liste over otte betalingstjenester:

1. Indsættelse af kontanter på en betalingskonto og drift af kontoen.
2. Kontant hævning fra en betalingskonto og drift af kontoen.
3. Udførelse af betalingstransaktioner såsom direkte debiteringer, kortbetalinger og kreditoverførsler.
4. Udførelse af de samme transaktioner, hvor midlerne er dækket af en kreditlinje.
5. Udstedelse af betalingsinstrumenter og modtagelse af betalingstransaktioner.
6. Pengeoverførsel.
7. Betalingsinitieringstjenester.
8. Kontoinformationstjenester.

En PI er godkendt til specifikke tjenesteydelser fra denne liste, og dens kapital afhænger heraf.En EMI kan også levere enhver af disse tjenesteydelser sideløbende med udstedelse af e-penge.

Kapital og egenkapital

Minimum startkapitalen er fastsat i direktiverne, medlemslandene gennemfører disse tal i national lovgivning, og tilsynsmyndighederne kan forvente mere i praksis afhængigt af forretningsplanen.

Licens og aktivitet	Minimum startkapital	Retsgrundlag
PI, kun betalingsinitiering (tjeneste 7)	EUR 50,000	PSD2 Artikel 7, litra b)
PI, kun pengeoverførsel (tjeneste 6)	20.000 EUR	PSD2 Artikel 7, litra a)
PI, enhver af tjenesterne 1 til 5	125.000 EUR	PSD2 Artikel 7, litra c)
Kun kontooplysninger (tjeneste 8)	Ingen startkapital; registrering og erhvervsansvarsforsikring	PSD2 Artikel 5, stk. 3, og artikel 33
EMI	350.000 EUR	EMD2 Artikel 4

Startkapitalen er kun bunden.PSD2 Artikel 8 kræver til enhver tid egenkapital på mindst det højeste af startkapital og beløbet beregnet efter en af de tre metoder i artikel 9, som vælges af tilsynsmyndigheden.

For EMI'er, EMD2 Artikel 5 tilføjer "metode D": egenkapital til udstedelse af e-penge på mindst 2 % af de gennemsnitlige udestående e-penge, der måles over de foregående seks måneder, så kravet stiger automatisk i takt med, at saldi vokser.

Undtagelser for små institutioner

Begge direktiver giver medlemsstaterne mulighed for at registrere mindre virksomheder under en lettere ordning uden fuld tilladelse. PSD2 Artikel 32 tillader dette, hvis den gennemsnitlige månedlige betalingsmængde i de foregående 12 måneder ikke overstiger 3 mio. EUR. EMD2 Artikel 9 tillader det, hvis den gennemsnitlige udestående e-pengebeholdning ikke overstiger 5 mio.

En registreret lille virksomhed har ikke noget pas. PSD2 Artikel 32 ophæver pasartiklerne og kræver, at hovedkontoret skal være i den medlemsstat, hvor forretningen rent faktisk udøves.

Beskyttelse

Sikkerhedsstillelse er den centrale beskyttelse for PI'ers og EMI'ers kunder, og det område hvor tilsynsmyndighederne oftest finder fejl.Det er ikke en forsikring mod svig eller tab af værdi; det er et juridisk og operationelt ringhegn designet til at returnere kundernes penge, hvis firmaet går fallit.

PSD2 Artikel 10 tilbyder to metoder:

1. Segregation. Kundemidler må aldrig blandes med andre penge, og hvis de ikke er udbetalt ved slutningen af den efterfølgende hverdag, skal de placeres på en separat konto hos et kreditinstitut eller investeres i sikre, likvide aktiver med lav risiko, der er isoleret fra andre kreditorer i insolvens.
2. Forsikring eller garanti. Midlerne er dækket af en forsikringspolice eller tilsvarende garanti fra et forsikringsselskab eller kreditinstitut uden for virksomhedens koncern, for det beløb, der ellers ville være adskilt.

EMD2 Artikel 7 anvender de samme metoder på modtagne midler til e-penge og kræver, at kortfinansierede beløb sikres senest fem arbejdsdage efter udstedelsen af e-pengene.

The Instant Payments Regulation amended PSD2 Article 10 to cover EMIs expressly and to allow safeguarded funds to be held at a central bank, at that central bank’s discretion. Medlemsstaterne skulle gennemføre ændringen senest den 9 april 2025. Samme forordning ændrede direktivet om endelig afregning, således at PI'er og EMI'er kan deltage i udpegede betalingssystemer.

Den strammende tendens uden for EU

Andre tilsynsmyndigheder har bevæget sig i samme retning: I Storbritannien indførte FCA’s PS25/12, der blev offentliggjort den 7. august 2025, en supplerende beskyttelsesordning fra den 7. maj 2026 for autoriserede PI’er, autoriserede og små EMI’er og kreditforeninger, der udsteder e-penge.

I Hong Kong, den HKMA Retningslinje om licenshavere af faciliteter til oplagring af værdipapirer en bankgaranti eller forsikring må kun anvendes som et alternativ eller supplement, hvis licenstageren kan begrunde det, og en sådan garanti eller forsikring skal være i overensstemmelse med de gældende bestemmelser.

Ansøgning om kørekort i EU

Indholdet af ansøgningen er i vid udstrækning harmoniseret. PSD2 Artikel 5 kræver bl.a.:

• et driftsprogram og en treårig forretningsplan med et budgetoverslag
• dokumentation for startkapital
• en beskrivelse af beskyttelsesforanstaltningerne
• ledelse, intern kontrol, risikostyring og regnskabsordninger
• sikkerhedshændelser, følsomme betalingsdata, forretningskontinuitet og sikkerhedspolitikker;
• AML og kontrol med finansiering af terrorisme
• de kvalificerede aktionærers identitet og egnethed samt direktørernes og ledelsens gode omdømme, viden og erfaring.

I henhold til PSD2 artikel 12 skal den tilsynsførende træffe afgørelse inden for tre måneder efter modtagelse af en fuldstændig ansøgning, og uret løber ikke, så længe sagsakterne er ufuldstændige, hvorfor de reelle tidsfrister som regel er længere end den lovbestemte frist.

En licens, der ikke anvendes, kan gå tabt, og i henhold til artikel 13 kan tilladelsen tilbagekaldes, hvis selskabet ikke gør brug af den inden for 12 måneder eller indstiller sin virksomhed i mere end seks måneder.

Bankkonti er en del af licensen

En PI eller EMI kan ikke sikre midler eller operere uden konti i en bank. PSD2 Artikel 36 kræver adgang til kreditinstitutters betalingskontotjenester på et "objektivt, ikke-diskriminerende og forholdsmæssigt grundlag", og banken skal begrunde ethvert afslag over for tilsynsmyndigheden.

I praksis er kontoadgang fortsat et af de sværeste operationelle trin, så bankrelationer bør planlægges sideløbende med ansøgningen om tilladelse.

Agenter, distributører og outsourcing

Mange PI’er og EMI’er når ud til kunderne gennem tredjeparter, hvor reglerne varierer alt efter hvad tredjeparten laver.

Tredjepart	Hvad det kan gøre	Proces
Agent for en PI eller EMI	Udbyde betalingstjenester på vegne af instituttet	Registreret af hjemmet vejleder under PSD2 Art. 19
Distributør af en EMI	Distribuere og indløse e-penge på vegne af EMI	Tilladt i henhold til EMD2 art. 3, stk. 4; kan ikke udstede e-penge
Outsourcet udbyder	Udfør operationelle funktioner	Meddelelse og outsourcing kontrol

For en agent, PSD2 Artikel 19 kræver, at institutionen giver agentens oplysninger, dens AML Tilsynsmyndigheden har to måneder til at bekræfte registreringen, og agenten kan først påbegynde sin virksomhed, når vedkommende er opført i registret.

EMD2 Artikel 3, stk. 5 er udtrykkeligt, at EMI’er “ikke må udstede elektroniske penge gennem agenter”. EMI forbliver udsteder og fuldt ansvarlig for sine agenter og distributører.

Pas på tværs af EØS

En autoriseret PI eller EMI kan udbyde tjenesteydelser i andre EØS-lande enten på tværs af grænserne eller gennem en filial eller agenter. PSD2 Artikel 28, underretter selskabet sit hjemlandstilsynsorgan, som har en måned til at videresende sagen til værtslandet. Værtslandet har derefter en måned til at vurdere den og svare.

Passporting er en anmeldelsesproces, ikke en anden licens, men den er ikke ubetinget: Værtstilsynsmyndighederne modtager oplysninger om agenter og filialer, og hjemtilsynsmyndigheden kan nægte registrering, hvis værten rejser velbegrundede betænkeligheder ved hvidvaskning af penge.

Et pas gælder kun inden for EØS, og en licens fra Storbritannien, Singapore eller Hongkong giver ikke adgang til EU-markedet, ligesom en EU-licens ikke giver adgang til disse markeder.

Sammenlignelige ordninger uden for EU

De samme sondringer findes andre steder, men etiketter, tærskler og kapital er forskellige.

Jurisdiktion	Regime	Overskriftskapital
EU	PI under PSD2; EMI under EMD2	20.000 EUR til 125.000 EUR (PI); 350.000 EUR (EMI)
Singaporeworld. kgm	Standard eller større betalingsinstitut i henhold til lov om betalingstjenester af 2019	S $ 100.000 (standard); S $ 250.000 (større), plus et sikkerhedsdepositum for større institutioner
Hong Kong	Tilladelse til værdipapirfacilitet i henhold til forordningen om betalingssystemer og værdipapirfaciliteter	HK $ 25 millioner indbetalt kapital eller tilsvarende finansielle ressourcer

I Singapore bruger MAS volumengrænser snarere end servicetyper til at adskille de to hovedlicenser.En virksomhed skal have en større licens, når den overstiger S$3 millioner om måneden for en hvilken som helst tjeneste, eller har mere end S$5 millioner i dagligt udestående e-penge.

Hong Kong sætter et meget højere indgangspunkt.HKMA beskriver HK $ 25 millioner som kun et minimum og siger, at det kan pålægge et højere krav afhængigt af omfanget og kompleksiteten af virksomheden.

Krypto, stablecoins og e-pengelicensen

I henhold til MiCA artikel 48 må kun et kreditinstitut eller en EMI tilbyde e-pengetokens til offentligheden i EU, og e-pengetokens betragtes som elektroniske penge.Kryptofirmaer, der håndterer sådanne tokens, kan også have brug for betalingstilladelse: EBAs februar 2026 udtalelse dækker positionen efter dens overgangsperiode sluttede den 2. marts 2026.

PSD3: hvad der ændres for licensindehavere

EU erstatter PSD2 og EMD2 med et nyt direktiv (PSD3) og en direkte gældende forordning om betalingstjenester. Fra oktober 2026 viser Legislative Observatory de sager, der afventer Rådets førstebehandlingsholdning, med Parlamentets plenarforsamlingsafstemning angivet til den 14. december 2026.Nedenstående tal stammer fra kompromisteksten fra april 2026 og kan stadig ændres i den juridiske færdiggørelse.

De vigtigste licensændringer i denne tekst:

• En licenstype. Udstedelse af e-penge bliver en betalingstjeneste (bilag I, punkt 8), og EMI'er bliver betalingsinstitutter.
• Nye kapitalniveauer. 40.000 EUR for pengeoverførsler alene, 50.000 EUR for betalingsinitiering, 150.000 EUR for tjenesteydelser 1 til 5 og 250.000 EUR for udstedelse af e-penge. Beløbene lægges sammen, hvis et selskab leverer flere.
• Kontooplysninger. Udbydere af kontooplysninger registrerer sig i stedet for at søge godkendelse.
• Hurtigere vej for CASPs. En MiCA-autoriseret CASP, der udelukkende tilbyder betalingstjenester med e-pengetokens, bør få en afgørelse inden for 60 arbejdsdage efter en fuldstændig sag.

Teksten indeholder også overgangsbestemmelser for eksisterende tilladelsesindehavere. PI'er og EMI'er, der er godkendt i henhold til den nuværende lovgivning, kan fortsætte med at udøve deres virksomhed i 27 måneder efter ikrafttrædelsen, men skal fremlægge oplysninger, så deres tilsynsmyndighed kan kontrollere overholdelsen af de nye krav inden da. Virksomheder, som ikke tilfredsstiller tilsynsmyndigheden inden denne dato, risikerer suspension, selv om tilsynsmyndighederne automatisk kan give ny tilladelse, hvis de allerede har dokumentation for overholdelse.

For grundlæggere, der vælger en licens nu, er det praktiske punkt, at en ansøgning, der indgives i dag, vil blive vurderet under PSD2 og EMD2, og derefter gennemgås igen under PSD3 inden for få år.Forretningsplaner, kapitalplanlægning og sikkerhedsforanstaltninger bør udformes til at opfylde begge dele.