Tjenesteudbydere af kryptoaktiver under MiCA

Forordningen om markeder for kryptoaktiver (Markets in Crypto-Assets Regulation, Regulation (EU) 2023/1114) er den første fælles licensordning for virksomheder inden for kryptoaktiver på tværs af et stort økonomisk område. Den erstattede et kludetæppe af nationale registreringssystemer med en enkelt tilladelse, der kan bruges i alle medlemsstater, og den fastsætter også regler for alle, der tilbyder kryptoaktiver til offentligheden eller udsteder stablecoins.

Denne guide forklarer, hvem der har brug for en licens, hvad licensen koster i kapital, hvordan ansøgningen vurderes, og hvad der ændrede sig, da overgangen sluttede.Stablecoin udstedelse er kun dækket her i oversigten; en separat guide om stablecoins og GENIUS Act ser nærmere på det.

Omfang: hvad MiCA dækker, og hvad det udelader

Artikel 3, stk. 1, nr. 5) MiCA definerer et kryptoaktiv som en digital repræsentation af en værdi eller en rettighed, der kan overføres og opbevares elektronisk ved hjælp af distribueret hovedbogsteknologi eller lignende teknologi. MiCA adskiller tre kategorier, hver med sine egne regler.

Kategori	Definition i MiCA	Hvem kan udstede eller udbyde
E-pengetoken (EMT)	Har til formål at holde en stabil værdi ved at referere til én officiel valuta (Art. 3(1)(7)	Kun kreditinstitutter og udstedere af elektroniske penge (artikel 48)
Aktiv-referenceret token (ART)	Har til formål at holde en stabil værdi ved at henvise til en anden værdi eller rettighed, eller en kombination, herunder flere valutaer (Art. 3(1)(6)	En juridisk person i EU med tilladelse i henhold til artikel 21 eller et kreditinstitut (artikel 16)
Andre kryptoaktiver	Alt andet i omfang, herunder utility tokens	Enhver juridisk person, der udgiver en hvidbog, som overholder kravene (Art. 4)

Nogle instrumenter bliver udenfor MiCA fordi de allerede er omfattet af anden EU-lovgivning. Artikel 2, stk. 4 Ekskluderer kryptoaktiver, der kvalificerer sig som finansielle instrumenter, indskud, fonde (medmindre de er EMT’er), securitisationspositioner, forsikrings- og pensionsprodukter. MiFID II, ikke MiCAArtikel 2, stk. 3, udelukker også kryptoaktiver, der er unikke og ikke kan udskiftes med andre kryptoaktiver.

De ti krypto-aktivtjenester

En tjenesteudbyder af kryptoaktiver (CASP) er enhver virksomhed, der leverer en eller flere af de tjenester, der er anført i Artikel 3, stk. 1, nr. 16) MiCA:

1. Opbevaring og administration af kryptoaktiver på vegne af kunder.
2. Drift af en handelsplatform for kryptoaktiver.
3. Udveksling af kryptoaktiver for midler.
4. Udveksling af kryptoaktiver til andre kryptoaktiver.
5. Udførelse af ordrer på kryptoaktiver på vegne af kunder.
6. Placering af kryptoaktiver.
7. Modtagelse og overførsel af ordrer på kryptoaktiver på vegne af kunder.
8. Rådgivning om kryptoaktiver.
9. Tilvejebringelse af porteføljeforvaltning på kryptoaktiver.
10. Levering af overførselstjenester for kryptoaktiver på vegne af kunder.

Listen afspejler bevidst MiFID II investeringsservice.

To veje ind: godkendelse eller anmeldelse

Artikel 59 tillader kun to slags firmaer at levere kryptoaktivtjenester i EU. Den første er en juridisk person, der er godkendt som CASP i henhold til artikel 63. Det andet er et eksisterende reguleret selskab, der anvender anmeldelsesproceduren i artikel 60.

I henhold til artikel 60 kan et kreditinstitut, en værdipapircentral, et investeringsselskab, en markedsoperatør, et institut for elektroniske penge, et administrationsselskab for investeringsinstitutter eller en forvalter af alternative investeringsfonde tilføje kryptotjenester uden en ny tilladelse. Et kreditinstitut skal underrette sit hjemlands tilsynsmyndighed mindst 40 arbejdsdage før det påbegynder.Et investeringsselskab må kun levere de kryptotjenester, der svarer til den investeringsservice, som det allerede er godkendt til at yde, og et e-pengeinstitut kan kun opbevare og overføre tokens for e-penge, som det udsteder.

En nyligt godkendt CASP skal have sit vedtægtsmæssige hjemsted i en medlemsstat, hvor den udfører mindst en del af sine tjenesteydelser. I henhold til artikel 59, stk. 2 kræves det også, at dens faktiske ledelse er beliggende i Unionen, og at mindst én af direktørerne har bopæl i Unionen.

Kapitalkrav: de tre klasser

Artikel 67 kræver en CASP at have tilsynsmæssige sikkerhedsforanstaltninger svarende til det højeste af følgende to beløb: den permanente minimumskapital i bilag IV eller en fjerdedel af de faste indirekte omkostninger for det foregående år, der revideres årligt; et nyt selskab anvender de forventede indirekte omkostninger i sin forretningsplan for sit første år.

Klasse	Tjenester (kumulativ)	Mindstekapital (bilag IV)
Klasse 1	Udførelse af ordrer, placering, overførselstjenester, modtagelse og videresendelse af ordrer, rådgivning, porteføljeforvaltning	EUR 50,000
Klasse 2	Enhver klasse 1-tjeneste plus opbevaring og administration, udveksling af midler eller udveksling af andre kryptoaktiver	125.000 EUR
Klasse 3	Enhver klasse 2-tjeneste plus drift af en handelsplatform	150.000 EUR

The safeguards can be own funds in the form of Common Equity Tier 1, an insurance policy covering the Member States where services are provided, or a combination of both. I praksis giver testen af indirekte omkostninger ofte det højeste tal for enhver virksomhed med et reelt driftsteam, så beløbet i bilag IV er et loft snarere end et budget.

Tidsplan for ansøgning og vurdering

Artikel 62 En liste over, hvad en ansøgning skal indeholde. De vigtigste punkter er:

• et driftsprogram, herunder hvor og hvordan tjenesteydelserne vil blive markedsført
• dokumentation for tilsynsmæssige sikkerhedsforanstaltninger i henhold til artikel 67
• ledelsesordninger og dokumentation for, at ledelsesorganet har et tilstrækkeligt godt omdømme og den nødvendige viden, færdigheder og erfaring
• identiteten på hver enkelt direkte eller indirekte indehaver af en kvalificeret deltagelse med dokumentation for vedkommendes gode omdømme
• intern kontrol, risikostyring, AML/CFT procedurer og en plan for driftskontinuitet
• teknisk dokumentation for IKT-systemer og sikkerhedsordninger
• procedurer for adskillelse af kundernes kryptoaktiver og midler, klagebehandling og i givet fald en opbevaringspolitik.

Artikel 63 Tilsynsmyndigheden bekræfter modtagelsen af ansøgningen inden for fem arbejdsdage og kontrollerer, om den er fuldstændig, inden for 25 arbejdsdage. Når sagsakterne er fuldstændige, har tilsynsmyndigheden 40 arbejdsdage til at meddele eller nægte tilladelse og skal meddele sin afgørelse senest fem arbejdsdage derefter.

Perioden 40-dage kører kun fra en komplet fil. Artikel 63(10) angiver grunde til afslag, herunder et ledelsesorgan, der truer en sund og forsigtig ledelse eller udsætter selskabet for en alvorlig risiko for hvidvaskning af penge, samt aktionærer, der ikke opfylder kravene om godt omdømme.

Driftsregler efter godkendelse

Flere løbende forpligtelser former forretningsmodellen:

• Beskyttelse af kundernes aktiver. Artikel 70 Kundens midler, bortset fra EMT'er, skal være anbragt hos et kreditinstitut eller en centralbank på en separat identificerbar konto inden udgangen af den næste bankdag, medmindre det er nødvendigt at opbevare disse midler i mere end tre måneder.
• Opbevaring. Artikel 75 kræver en skriftlig opbevaringsaftale og et register over positioner åbnet i hver kundes navn.
• Ingen renter på stablecoins. Artikel 40 og 50 forbyder CASPs at yde renter eller andre fordele knyttet til beholdningstid i forbindelse med ARTs og EMTs.
• Outsourcing. Artikel 73 giver CASP det fulde ansvar for outsourcede funktioner. ESMA har understreget, at opbevaring ikke kan uddelegeres til enheder, der ikke er autoriserede CASPs.

Hvidbøger om andre kryptoaktiver

En person, der udbyder et andet kryptoaktiv end en ART eller EMT til offentligheden, eller som søger om optagelse af det til handel, skal udarbejde, anmelde og offentliggøre en hvidbog i henhold til §§ 4-9 MiCA.Hvidbogen skal anmeldes til hjemlandets reguleringsmyndighed mindst 20 arbejdsdage før offentliggørelsen.Reguleringsmyndighederne godkender den ikke på forhånd, men anmeldelsen skal forklare, hvorfor tokenet ikke er et finansielt instrument, en EMT eller ART.

I henhold til artikel 4(2) er visse tilbud fritaget for hvidbogsforpligtelsen: tilbud til færre end 150 personer pr. medlemsstat, tilbud med en samlet vederlag på højst EUR 1,000,000 over 12 måneder og tilbud, der udelukkende henvender sig til kvalificerede investorer. For tokens, der allerede handles før 30 december 2024, giver artikel 143(2) handelsplatformoperatører indtil 31 december 2027 for at sikre, at der findes en kompatibel hvidbog.

Stablecoins i oversigt

Stablecoin-udstedere står over for banklignende krav, der går langt ud over CASP reglerne. En ART-udsteder skal have egenkapital på mindst det højeste af EUR 350.000, 2% af den gennemsnitlige reserve af aktiver eller en fjerdedel af faste omkostninger (Artikel 35), og reserven skal være juridisk adskilt fra udstederens ejendom (Artikel 36).

EMT'er behandles som elektroniske penge. Indehaverne har et krav på udstederen, tokens skal udstedes til pari ved modtagelse af midler, og indløsning skal være tilgængelig til enhver tid, til pari og uden gebyr (Artikel 49). Mindst 30% af de modtagne midler skal opbevares på særskilte konti hos kreditinstitutter (artikel 54). Tokens, der bliver signifikante overvåges af EBA og står over for højere krav.

Overgangen er ovre

MiCAs stablecoin-titler gælder fra den 30. juni 2024 og resten af forordningen fra den 30. december 2024 (artikel 149). I henhold til artikel 143, stk. 3 kan virksomheder, der allerede leverer tjenesteydelser i henhold til national lovgivning, fortsætte indtil den 1. juli 2026 eller indtil der er truffet afgørelse om deres ansøgning, alt efter hvad der kommer først.

Mange gjorde det. Ifølge ESMAs liste over grandfathering perioder, valgte Letland, Ungarn, Holland, Polen, Slovenien og Finland 6 måneder, Sverige 9 måneder og Tyskland, Irland, Litauen, Østrig og Slovakiet 12 måneder. Frankrig, Luxembourg, Malta, Cypern og de fleste andre brugte de fulde 18 måneder.

I sin erklæring af 17. april 2026 bekræftede ESMA, at enhver enhed, der efter den 1. juli 2026 leverer kryptoaktivtjenester til EU-kunder uden en MiCAlicens, overtræder EU-lovgivningen. Uautoriserede CASPs forventes at have implementeret velordnede afviklingsplaner inden denne dato. ESMA bad også forbrugerne om at kontrollere det foreløbige MiCAregister og bekræfte, hvilken juridisk enhed i en gruppe der rent faktisk leverer deres service.

Grænseoverskridende ydelser: passet

A-M_BAR_Italiensk CASP med tilladelse i én medlemsstat kan betjene kunder i alle de andre. Under Artikel 65, sender den tilsynsmyndigheden i sit hjemland en liste over de medlemsstater, som den planlægger at tilbyde sine tjenester i, samt en startdato. ESMA og EBA inden for 10 arbejdsdage.

Selskabet kan starte i værtsmedlemsstaten, så snart det er blevet underrettet om denne meddelelse eller senest på den 15. kalenderdag efter indgivelsen heraf. Der kræves ingen lokal licens, men valget af hjemlandets tilsynsmyndighed er stadig vigtigt, da tilsynsmetoden og behandlingskapaciteten varierer fra medlemsstat til medlemsstat.

Omvendt opfordring: en snæver undtagelse

Artikel 61 undtagelsen forsvinder, så snart selskabet eller en person, der handler på dets vegne eller med nær tilknytning til det, henvender sig til kunder i Unionen ved hjælp af et hvilket som helst kommunikationsmiddel; undtagelsen gælder kun, hvis kunden udelukkende tager initiativ hertil.

Kontraktklausuler, der angiver, at en kunde kom på eget initiativ, ændrer ikke dette. Artikel 61(2) forbyder også firmaet at markedsføre nye typer kryptoaktiver eller -tjenester til denne klient. ESMA offentliggjorde sine endelige retningslinjer den 17. december 2024 og beskrev undtagelsen som meget snævert udformet og en undtagelse, og dets erklæring fra april 2026 bekræfter, at dette også gælder i en business-to-business sammenhæng.

For internationale koncerner er den praktiske konsekvens klar: Betjening af EU-kunder i stor målestok kræver en autoriseret EU-enhed, og kundekontrakterne skal indgås med denne enhed.

Rejsereglen: Forordning (EU) 2023/1113

Ved siden af MiCA, den omarbejdede forordning om overførsel af midler, Forordning (EU) 2023/1113, der har været gældende siden den 30. december 2024, udvider rejsereglen til at omfatte overførsler af kryptoaktiver. I betragtning 30 hedder det, at kryptooverførsler bør være underlagt de samme krav uanset deres beløb og om de er indenlandske eller grænseoverskridende.

Artikel 14 kræver ophavsmandens CASP at sende, med eller før hver overførsel:

• ophavsmandens navn, distribueret hovedbogsadresse og kontonummer, hvis det anvendes
• ophavsmandens adresse, officielt nummer på personligt dokument og kundeidentifikationsnummer eller fødselsdato og -sted
• støttemodtagerens navn, hovedbogsadresse og kontonummer, hvis det anvendes
• LEI eller tilsvarende identifikator for en af parterne, hvor det er muligt.

Overførsler til selvhostede tegnebøger indebærer et ekstra trin: For ethvert beløb over 1.000 EUR til en selvhostet adresse skal CASP træffe passende foranstaltninger for at vurdere, om adressen ejes eller kontrolleres af sin egen klient.

Hvordan MiCA sammenlignes med andre regimer

MiCA er et referencepunkt for tilsynsmyndigheder andre steder, men en MiCA licens giver ikke adgang til andre markeder. Storbritannien kører sin egen ordning, med FCA regler sat til at træde i kraft på 25 oktober 2027. Hong Kong, Singapore og UAE licenserer også kryptoaktiviteter under separate nationale rammer, så et firma, der er aktivt i flere regioner, kan forvente at have flere licenser.

Praktiske punkter for ansøgere

• Kortlæg tjenesterne først. Anneks IV-klassen følger den mest krævende tjeneste, så tilføjelse af forældremyndighed eller udveksling senere betyder et klasseskift.
• Planlægning af reelt indhold. Effektiv ledelse i EU og en direktør med bopæl i EU er betingelser for tilladelse.
• Forbered ejerne. Enhver kvalificeret indehaver skal bevise et godt omdømme.
• Byg AML og rejseregelstakken før indsendelse. Tilsynsmyndighederne vurderer disse systemer som en del af ansøgningen.
• Budget for indirekte omkostninger baseret på kapital. En fjerdedel af de faste indirekte omkostninger overstiger ofte minimumskravet i bilag IV.