Svěřenské společnosti, fondy a licence privátního bankovnictví

Správa majetku a aktiv není jedna licence. Skupina family office může potřebovat licenci svěřenské společnosti pro své fiduciární oddělení, oprávnění správce fondu, licenci administrátora pro své back-office a pokud přijímá vklady, bankovní licenci.Každá z nich je udělena na základě jiného statutu a testována proti jinému riziku.

Tato příručka vysvětluje tři hlavní skupiny: svěřenské a fiduciární licence, režimy fondů a jejich poskytovatelé služeb a privátní bankovnictví a správu majetku.

Která činnost potřebuje jakou licenci

Aktivita	Typická licence	Hlavní dohledový problém
Vystupování jako správce, vytváření nebo správa expresních svěřenství	Svěřenecká společnost nebo svěřenská licence	Integrita lidí, kontrola majetku klienta, AML
Řízení portfolia a rizik fondu	Licence správcovské společnosti SKIPCP, správce alternativních investičních fondů nebo místního správce fondu	Ochrana investorů, konflikty, likvidita, delegování
Účetnictví fondů, oceňování, registr investorů	Licence nebo oprávnění správce fondu	Přesná NAV, vedení záznamů, AML na investory
Uschování majetku fondu	Povolení depozitáře nebo opatrovníka	Oddělení majetku, dohled správce
Diskreční správa portfolií nebo poradenství pro jednotlivce	Licence investičního podniku nebo správce portfolia	Vhodnost, chování, peníze klienta
Přijímání vkladů a půjček	Bankovní licence	Solventnost, likvidita, ochrana vkladatele

Důvěřovat licencím společnosti

Co se počítá jako důvěrné podnikání

Definice se liší, ale Singapur je typický. Zákon o svěřenských společnostech z roku 2005 Pojem svěřenské společnosti na Jersey je širší a zahrnuje také správu společností, sídlo společnosti a služby pro zástupce (nominee services).Společnost má rovněž právní zastoupení ve Spojených státech amerických.

Jersey

Komise pro finanční služby na Jersey registruje činnost svěřenských společností podle zákona o finančních službách (Jersey) z roku 1998 a jeho Kodex chování stanoví podrobné normy:

• Lidé: Pokud firma ovládá obchodní aktiva svěřenské společnosti, její „regulační rozsah kontroly“ musí zahrnovat alespoň tři vhodně kvalifikované a zkušené osoby, které sídlí na místě a pracují na plný úvazek (3.1.1.2).
• Compliance officer: musí sídlit v Jersey (3.5.4.2).
• Kapitál: nejméně £25,000 splacený základní kapitál a čistá aktiva ve výši alespoň £25,000 po celou dobu, plus upravená čistá likvidní aktiva ve výši alespoň 110% výdajových požadavků (5.1.4).
• Pojištění: pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou při výkonu povolání ve výši alespoň trojnásobku příslušných poplatků, třicetinásobku poplatků od největšího klienta nebo 5 milionů GBP, podle toho, která částka je vyšší, aniž by souhrnný požadavek přesahoval 10 milionů GBP (5.2.5 a 5.2.6).

Singapur

Měnový úřad Singapuru uděluje svěřeneckou obchodní licenci podle kritérií v Pokynech TCA-G02, naposledy revidovaných 17. ledna 2024:

• singapurská společnost nebo registrovaná zahraniční společnost s fyzickou přítomností v Singapuru;
• splacený základní kapitál nebo způsobilá aktiva ve výši S$250,000;
• alespoň dva rezidentní vedoucí pracovníci, z nichž jeden má nejméně pět let příslušné praxe a ostatní nejméně tři roky;
• samostatné pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou při výkonu povolání, které MAS pravděpodobně bude považovat za odpovídající ve výši 1 milionu S$ nebo 2,5násobku obratu, podle toho, co je vyšší, s omezením na 10 milionů S$, se spoluúčastí nepřesahující 50 % čisté hodnoty aktiv.

Švýcarsko

Od vstupu zákona o finančních institucích (FinIA) v platnost potřebují profesionální správci ve Švýcarsku povolení od FINMA. Průběžný dohled je delegován na licencovanou organizaci dohledu, s výjimkou společností skupiny, které jsou pod dohledem FINMA na konsolidovaném základě (FINMA).

Kajmanské ostrovy

Na Kajmanských ostrovech je svěřenská činnost licencována podle zákona o bankách a svěřeneckých společnostech. The link to funds is direct: a unit trust that is a regulated mutual fund must have a licensed trust company as its trustee (Mutual Funds Act, section 4(1)).

Dimenze AML

V rámci EU AMLRPoskytovatelé služeb svěřenských fondů nebo společností jsou povinnými osobami samy o sobě a od 10. července 2027 musí uplatňovat dodatečná posílená opatření na vysoce rizikové vztahy zahrnující alespoň 5 milionů EUR spravovaných pro klienta s celkovými aktivy ve výši nejméně 50 milionů EUR (článek 34 odst. 5). Regulační orgány svěřenských fondů mimo EU používají podobné standardy založené na FATF, takže důkaz o zdroji majetku je jádrem onboardingového souboru každé svěřenské společnosti.

Režimy fondů

Rámec EU

Finanční prostředky EU spadají do dvou skupin. SKIPCP jsou fondy vhodné pro maloobchodní investice s produktovým pasem. Alternativní investiční fondy jsou vše ostatní, regulované hlavně prostřednictvím svého správce (AIFM).

	Správcovská společnost SKIPCP	Externí správce	Interně spravovaný AIF
Počáteční kapitál	125,000 EUR (Směrnice SKIPCP, čl. 7)	125,000 EUR (Směrnice o alternativních investičních fondech, článek 9)	300,000 EUR
Dodatečné vlastní zdroje	0,02 % portfolií nad 250 milionů EUR	Stejné	n/a
Maximální výše kapitálu plus dodatečná částka	10 milionů EUR	10 milionů EUR	n/a

Správci musí rovněž pokrýt riziko profesní odpovědnosti dodatečnými kapitálovými prostředky nebo pojištěním profesní odpovědnosti (směrnice AIFMD, čl. 9 odst. 7).

AIFMD II

Směrnice (EU) 2024/927 Členské státy měly tuto směrnici začít uplatňovat od 16. dubna 2026, přičemž některá ustanovení se použijí od 16. dubna 2027. Pro nové žadatele jsou nejdůležitější tyto tři změny:

1. Substanci. Podnikání správce musí být prováděno alespoň dvěma fyzickými osobami, které jsou zaměstnány na plný úvazek nebo vykonávají funkci člena představenstva či správní rady na plný úvazek a mají bydliště v Unii.
2. Delegování. Dohlížitelé dostávají více informací o delegování a ESMA musí podat zprávu o postupech delegování do 16. dubna 2029.
3. Vytvoření úvěru. Alternativní investiční fondy, které poskytují úvěry, čelí novým pravidlům, včetně limitů pákového efektu ve výši 175 % pro otevřené a 300 % pro uzavřené alternativní investiční fondy poskytující úvěry.

Lucembursko

Lucembursko nabízí celou škálu: SKIPCP, fondy části II, specializované investiční fondy (SIF) a rezervovaný alternativní investiční fond (RAIF), přičemž RAIF je nejjasnějším příkladem fondu „regulovaného správcem“:

• Musí být spravován správcem s povolením z Lucemburska, jiného členského státu nebo podle podmínek směrnice o správcích alternativních investičních fondů ze třetí země (Zákon RAIF, článek 4).
• Je vyhrazena dobře informovaným investorům: institucionálním nebo profesionálním investorům, případně jiným osobám, které tento status písemně potvrdí a investují alespoň EUR 100,000 nebo byli posouzeni bankou, investiční společností nebo správcovskou společností (článek 2).
• Její nabídkový dokument musí na obálce uvádět, že „nepodléhá dohledu lucemburského orgánu dohledu“ (článek 39).
• Společný fond musí dosáhnout čistých aktiv ve výši EUR 1,250,000 během 24 měsíců (článek 20).

Samotný produkt se uvádí na trh rychle, ale kvalita správce a depozitáře nese regulační zátěž.

Irsko

Irsko je dalším významným sídlem fondů EU. Správci fondů jsou oprávněni Central Bank of Ireland podle zákona o investičních zprostředkovatelích z roku 1995. Žádost vyžaduje formulář žádosti, individuální dotazník pro každého ředitele a vedoucího pracovníka a podrobný podnikatelský plán; neúplné žádosti se vracejí (Central Bank of Ireland).

Kajmanské ostrovy

Kajmanské ostrovy zůstávají předním offshore sídlem pro hedgeové a private equity fondy.Monetární úřad Kajmanských ostrovů (CIMA) reguluje jak otevřené, tak uzavřené fondy.

Otevřené fondy Pod názvem Zákon o podílových fondech (2025 Revize) spadají do několika kategorií:

• Licencované fondy (§ 4 odst. 1 písm. a)), s plným CIMA přezkoumání operátorů.
• Spravované fondy (§ 4 odst. 1 písm. b)), jejichž hlavní kancelář zajišťuje licencovaný správce.
• Registrované fondy (oddíl 4(3)), s minimální počáteční investicí osmdesát tisíc kajmanských dolarů na investora, kterou CIMA uvádí jako CI$80,000 nebo US$100,000, nebo kotování na uznávané burze.
• Limited investor funds (§ 4 odst. 4), s maximálně patnácti investory, z nichž většina může jmenovat nebo odvolat provozovatele.

Uzavřené fondy Zaregistrujte se pod tímto odkazem Zákon o soukromých fondech (2025 Revize)Soukromý fond musí podat žádost do 21 dnů od přijetí kapitálových závazků (oddíl 5), musí mít každoročně auditované účty auditorem schváleným CIMA (oddíl 13) a musí mít postupy oceňování (oddíl 16), zabezpečení aktiv prostřednictvím depozitáře nebo schválené alternativy (oddíl 17) a sledování hotovosti (oddíl 18).

CIMA uvádí přibližně pět pracovních dnů pro registraci fondu, čtyři až šest týdnů pro licencování fondu a šest až osm týdnů pro licenci správce podílového fondu po obdržení kompletní dokumentace.

Private banking a správa majetku

Když je potřeba bankovní licence

Soukromé bankovnictví v plném smyslu slova, tedy držení klientských vkladů a poskytování úvěrů proti portfoliím, vyžaduje bankovní licenci. Ve Švýcarsku je pro přijímání vkladů od veřejnosti na profesionálním základě nutná bankovní licence (FINMA). Požadavky zahrnují minimální plně splacený kapitál alespoň 10 milionů CHF, uznávanou auditorskou společnost pro proces udělení licence a pro zahraničně kontrolované žadatele reciprocitu ze strany zemí, kde mají kvalifikovaní účastníci sídlo.

Švýcarsko také nabízí užší licenci FinTech. Firmy, které přijímají veřejné vklady do 100 milionů CHF a ani je neinvestují, ani z nich neplatí úroky, nejsou považovány za banky a mohou využít tuto lehčí cestu (FINMA), která se nehodí pro klasickou soukromou banku, která investuje a půjčuje.

Když stačí licence na správu majetku

Mnoho správců majetku nikdy nedrží peníze klientů na své vlastní jméno. Spravují portfolia držená v depozitní bance na základě plné moci. Ve Švýcarsku to vyžaduje FINMA licenci správce portfolia podle FinIA, s průběžným dohledem ze strany dozorčí organizace (FINMA). V EU je ekvivalentem obvykle MiFID II licence investiční společnosti pro správu portfolia a investiční poradenství.

Jak ty kousky do sebe zapadají

Typická mezinárodní struktura bohatství může kombinovat:

1. soukromá banka nebo depozitář, který drží aktiva;
2. nezávislý správce portfolia nebo investiční podnik, který jim poskytuje poradenství nebo je spravuje;
3. licencovaná svěřenecká společnost, která působí jako správce rodinného trustu;
4. fond, jako je například RAIF nebo Kajmanský fond, který sdružuje rodinné nebo klubové investice a má vlastního správce a administrátora.

Každá vrstva je licencována samostatně a každá provádí svou vlastní hloubkovou kontrolu stejné rodiny.Dozorčí orgány stále více očekávají, že vrstvy budou sdílet informace v mezích zákonů na ochranu dat a utajení a sladit své názory na zdroj bohatství.

Praktické body pro žadatele

• Začněte od činnosti, ne od vozidla. Rozhodněte se, kdo bude vlastnit majetek, kdo bude rozhodovat a kdo bude vést záznamy, a pak každému přiřaďte licenci.
• Rozpočet pro lidi. Místní požadavky na řízení, jako je rozsah kontroly tří osob v Jersey, dva rezidentní manažeři v Singapuru nebo dvě osoby s bydlištěm v EU na plný úvazek v AIFMD II, obvykle stojí více než minimální kapitál.
• Zkontrolujte si pojištění včas. Pokrytí profesní odpovědnosti s prodloužením věrnosti a odpovědnosti ředitelů může trvat nějaký čas, než se umístí do nové firmy.
• Pečlivě vybírejte poskytovatele služeb. V režimech s lehkým dotykem se regulátor spoléhá na pověřeného správce, administrátora, depozitáře a auditora, takže jejich postavení ovlivňuje důvěryhodnost fondu u bank a investorů.
• Potvrďte marketingová pravidla zvlášť. Licence nebo registrace fondu v jeho domovské jurisdikci sama o sobě neumožňuje marketing investorům jinde.Pasy a pravidla pro soukromé umístění závisí na zemi investora.