Bankaların lisanslandırılmasında yargı yetkilerinin nasıl farklı olduğu

Mevduat almak ve kredi vermek her yerde aynı ekonomik faaliyettir.Fakat gerekli ruhsat, gerekli sermaye, onay süresi ve ruhsatın açtığı pazarlar büyük farklılıklar gösteriyor.Bu yüzden de bir banka projesinde en önemli kararlardan biri yasal mevzuatı seçmek.

Bu makale farklılıkların nereden geldiğini ve lisansların pratik değerini nasıl etkilediklerini açıklar.

Ortak zemin, ulusal tasarım

Küresel standart belirleyicileri ortak bir temel çizgi oluştururlar. Basel Komitesi ihtiyatlılık standartlarını, FATF AML/CFT standartlarını ve CPMI ödeme altyapısı için standartları belirler.

Bu temel çizgi içinde, her yargı yetkisi şunlara karar verir:

1. Hangi faaliyetler hangi lisansa ihtiyaç duyar. Bazıları tek bir bankacılık lisansına sahiptir; diğerleri tam, kısıtlı, toptan veya dijital gibi birkaç sınıfa sahiptir.
2. Başlamak için ne kadar sermayeye ihtiyaç var ve denetçiler yasal minimumun üzerinde ne kadar beklemektedir.
3. Ne maddesi gereklidir: yerel yönetim, personel, kurul toplantıları ve sistemler.
4. Kime hizmet edilebilir: ikamet edenler, ikamet etmeyenler, perakende veya toptan müşteriler ve hangi para birimlerinde.
5. Lisansın hangi diğer pazarları açtığı, pasaportlama, tanıma veya hiçbir şey.
6. Sürecin ne kadar hızlı ve tahmin edilebilir olduğu, düzenleyicinin kaynakları ve yaklaşımına bağlıdır.

Avrupa Birliği: tek kural kitabı ve pasaport

AB, bankacılık düzenlemelerini diğer bölgelerden daha derin bir şekilde uyumlu hale getiriyor. Sermaye Talepleri Yönetmeliği her üye ülkede doğrudan uygulanıyor ve Sermaye Talepleri Yönetmeliği ulusal yasalara uyarlanıyor. EBA'dan gelen teknik standartlarla birlikte tek bir kural kitabı oluşturuyorlar.

Avro bölgesinde ve diğer katılımcı ülkelerde, lisanslandırma Tek Denetleme Mekanizması kapsamındadır. ECB’in lisanslama rehberine göre, ECB, euro bölgesinde faaliyet göstermek isteyen bütün bankalara bankacılık lisansı verme yetkisine sahiptir. Başvurular, kuruluş ülkesinin ulusal yetkili makamından gelir ve ECB nihai kararı alır.

Pasaport

AB ruhsatının başlıca avantajı pasaporttur. CRD Madde 33 uyarınca, bir Üye Devlet'te ruhsatı bulunan bir kredi kurumu, ruhsatının bu faaliyetleri kapsadığı takdirde, diğer Üye Devletlerde de şube veya sınır ötesi hizmetler aracılığıyla Ek I'deki faaliyetleri yürütebilir. Ev sahibi devlet ayrı bir ruhsat isteyemez.

Üçüncü ülke bankaları

AB dışındaki bankaların pasaportu yok. Yönetmelik (AB) 2024/1619 Madde 21c'yi CRD, üçüncü bir ülkede kurulan kuruluşların bir üye ülkede temel bankacılık hizmetleri vermeden önce bir şube açmalarını ve ruhsat almalarını gerektiriyor.

İstisnalar arasında müşterinin kendi özel girişimi ile sağlanan hizmetler, kredi kurumlarına yönelik hizmetler ve grup içi hizmetler yer alıyor. Üye ülkelerin bu şartı 11 Ocak 2027'den itibaren uygulamaları gerekiyor.

Üçüncü ülkedeki bu tür bir şube, sadece kurulduğu üye ülke için izin alıyor. Diğer üye ülkelere hizmet etmek için pasaport kullanamıyor, bu yüzden de AB çapında faaliyet göstermek isteyen bir grubun genellikle bir AB yan kuruluşuna ihtiyacı var.

AB içinde hâlâ var olan farklılıklar

Üye ülkeler hâlâ denetim uygulamaları, dil, vergilendirme, yerel mevduat sigorta düzenlemeleri, CRD'daki ulusal seçenekler ve başvuruların incelenmesine harcanan zaman açısından farklılık gösteriyor. CRD Madde 12 kapsamında yasal minimum başlangıç sermayesi 5 milyon Euro'dur, ancak sermaye denetçileri bunun iş planına bağlı olacağını tahmin ediyorlar.

İngiltere

İngiltere, AB dışında kendi rejimini yürütüyor. Disiplinli Düzenleme Dairesi mevduat alanlara izin verirken, davranıştan Finansal Davranış Dairesi sorumlu. İngiltere'nin AB'den ayrılmasından bu yana, İngiliz bankaları AB bankacılık yasalarına göre üçüncü ülke kurumları olarak kabul ediliyor ve AB pasaportunu kullanamıyorlar.

İngiltere yeni bankalar için yapısal bir yol sunuyor. İngiltere Merkez Bankası'nın Yeni Banka Başlangıç Birimi Kısıtlı bir yetki ile, genellikle 12 aydan uzun sürmeyen ve toplamda 50.000 sterlin tutarında mevduat alınabilen bir seferberlik dönemi izleyen bu süreç, bankanın yatırımını güvence altına almasını ve inşasını elinde lisansla tamamlamasını sağlar.

İsviçre

İsviçre, bankalar ve menkul kıymetler şirketleri ile ilgili yasaların her biri kendi şartlarıyla farklı türde lisansları sağladığını belirten FINMA aracılığıyla bankalara lisans verir.  İsviçre AB tek pazarının dışındadır, bu yüzden bir İsviçre lisansı AB'ye pasaport değildir. AB müşterilerine hizmet veren İsviçreli bankalar, yukarıda belirtilen üçüncü ülke kurallarına karşı karşıya kalmaktadır, 2027 yılından itibaren madde 21c dahil.

Singapur

Singapur Para Dairesi, bir düzenleyicinin politika amacı için nasıl bir lisans sınıfı oluşturabileceğini gösteriyor. Singapur Para Dairesi iki dijital tam bankacılık lisansı ve ikincisi KOBİ'ler ve diğer perakende olmayan segmentler için olmak üzere iki dijital toptancı bankacılık lisansı verdi.

MAS şu anda yeni dijital banka lisansları vermediğini belirtmektedir.Bu yüzden bir lisans sınıfının mevcutluğu, bir başvurucunun haklarından bağımsız olarak politika ile değişebilir.

Finansal serbest bölgeler: DIFC ve ADGM

Birleşik Arap Emirlikleri, kendi düzenleyicileri ve kural kitapları ile iki finansal serbest bölgeye ev sahipliği yapmaktadır.

	Dubai Uluslararası Finans Merkezi	Abu Dabi Küresel Pazarı
Düzenleyici	Dubai Finansal Hizmetler Yönetimi, Dubai yasalarına göre “DIFC için finansal hizmetlerin ve ilgili faaliyetlerin bağımsız düzenleyicisidir” (DFSA GEN)	Finansal Hizmetler Düzenleme Dairesi (ADGM)
Yasal temel	DFSA Dubai kanununa göre kurulmuştur	Federal mevzuat kapsamında finansal serbest bölge olarak kurulmuştur; 2013 yılı Abu Dabi Yasası No. 4 tarafından belirlenen çerçeve; İngiliz ortak hukukuna dayalı rehberlik
Depozito alma kategorisi	Kategori 1 (PIB 1.3.1)	Kategori 1 (PRU 1.3.1)
Mevduat alanlar için temel sermaye	10 milyon dolar.	10 milyon dolar.

Serbest bölge ruhsatları uluslararası ve toptancı ticaret için tasarlanmıştır. izin verilen faaliyetlerin kapsamı, hizmet verilecek müşteriler ve BAE'nin kara bankacılık kurallarıyla olan etkileşim her bir iş modeli için ilgili düzenleyici ile onaylanmalıdır.

Uluslararası bankacılık merkezleri

Uluslararası finans merkezleri, çoğunlukla yerli ve uluslararası işten ayıran kategoriler aracılığıyla, öncelikle ikamet etmeyenlere hizmet veren bankaları lisanslandırır. Cayman Adaları Parasal Yönetimi 30 Haziran 2026 tarihinde 76 lisanslı bankayı, 11'i Kategori A lisansı ve 65'i Kategori B lisansı ile rapor etti, bu da merkezin uluslararası yönelimini yansıtan bir bölünmedir.

Ciddi merkezler gerçek bir varlık gerektirir. Bahreyn Merkez Bankası Kural Kitabı zihin ve yönetimi lisans şartlarından biri yapar: Bahreyn'de kayıtlı ofisleri olan bankalar genel müdürlüklerini orada tutmalı, yabancı banka şubeleri de yerel yönetim varlığını ve binalarını burada tutmak zorundadır.

Küresel standartlar da aynı yönde ilerliyor. FATF Paravan bankayı lisans veren ülkede “anlamlı bir zihin ve yönetim” anlamına gelen fiziksel varlığı olmayan biri olarak tanımlar ve paravan bankalarla muhabir ilişkileri yasaklar.

Ün ve muhabir erişimi

Bir lisans sadece desteklediği ilişkiler kadar yararlıdır. CPMI diğer nedenlerin yanı sıra, muhabir bankaların çok riskli olarak algılanan yargı alanlarındaki müracaatçılara yönelik hizmetlerini kestiğini buldu.

Bu değerlendirmelere iki kamu listesi doğrudan katkıda bulunuyor.

FATF listleri

Her oturumdan sonra, FATF Yüksek riskli yargı yetki alanlarını, eylem çağrısına tabi olanları ve artan izleme altındaki yargı yetki alanlarını isimlendirir. Malta'nın FIAU, Haziran 2026 genel kurulundan sonra Demokratik Halk Cumhuriyeti Kore, İran ve Myanmar eylem çağrısına tabi kaldı. Bosna-Hersek ve Irak artırılmış izleme listesine eklendi, Cezayir ve Namibya ise çıkarıldı.

Haziran 2026 itibarıyla genişletilmiş izleme listesi finans merkezlerinin yanı sıra aralarında Monako, Bulgaristan ve Virjin Adaları'nın (İngiltere) de yer aldığı gelişmekte olan ekonomileri de kapsıyor. Listeye alınma iş yapmayı yasaklamamakla birlikte, karşı taraflar daha fazla denetim uyguluyor.

AB listesi

AB, yüksek riskli üçüncü ülkelerin kendi listesini yayınlar ve AB'nin yükümlü varlıkları bu ülkeleri kapsayan ilişkiler ve işlemlere daha fazla dikkat göstermek zorundadır. Komisyonun listesi 29 Ocak 2026 tarihinden itibaren Rusya, Bolivya ve Britanya Virjin Adaları'nı da içeriyor.

Bu iki liste birbirleriyle ilişkilidir, ancak aynı değildir ve farklı hızlarda hareket etmektedirler. Örneğin Cezayir ve Namibya Haziran 2026'da FATF listesinde yer aldı, fakat Komisyonun yayınladığı AB listesinde hala yer alıyordu. Yeniden listeden çıkarılan bir yargı bölgesindeki bir banka, FATF listesinden çıkarıldıktan sonra bir süre daha AB'nin artırılmış gerekli dikkatine maruz kalabilir.

Uygulamada yargı yetkilerinin karşılaştırılması

Faktör	Sormak istediğiniz sorular
Pazar erişimi	Lisans geçerli mi ve hangi pazarlara yönelik? Hedef müşterilere yasal olarak hizmet edilebiliyor mu?
Başkent	Yasal minimum nedir ve denetimciler bu iş planından ne bekliyorlar?
Madde	Kaç üst düzey yöneticinin ikamet etmesi gerekiyor, yönetim kurulu toplantıları ve kilit işlevler nerede yapılmalı?
Zaman çizgisi	Başvurular genellikle ne kadar sürer ve kısıtlı veya seferberlik safhası var mı?
Mevduat sigorta	Bir plan var mı, neleri kapsıyor ve üyelik ne kadara mal oluyor?
Ün	Yargı yetkisi herhangi bir FATF ya da AB listesinde midir ve son FATF değerlendirmesi neydi?
Uyumlu erişim	Küresel bankalar orada lisanslı bankalarla muhabir ilişkileri mi tutuyor?
Denetleme kültürü	Düzenleyici kuruluş ruhsatlandırmadan önce ve sonra nasıl hareket ediyor ve ne kadar öngörülebilir?

Sonuç

En ucuz ya da en hızlı lisans nadiren de olsa en değerli lisans olur. Piyasaya erişim, muhabir bankacılığı, itibar ve denetim kalitesi lisanslı bir bankanın gerçekten faaliyet gösterebileceğini belirler. Bu serinin önceki makalelerinde lisansın alındığı yerde geçerli olan sermaye, likidite, yönetim, uyum, teknoloji ve ödeme şartları açıklanmıştı.