Yönetim ve uygunluk şartları

Bir kuruma bankacılık ruhsatı verilir, fakat düzenleyici kurumlar bunun arkasındaki insanlar ve yapılara büyük ölçüde karar verirler. Zayıf bir yönetim kurulu ile güçlü bir iş planı onaylanmaz. Lisanslı bir bankanın yöneticileri standartları karşılamaya devam etmezse, bu yöneticiler görevden alınabilir.

Bu makale, AB kurallarını en detaylı yayınlanan referans olarak kullanarak çoğu düzenleyicinin uyguladığı yönetim çerçevesini açıklar.

İdare organı

AB yasaları, hem tek bir yönetim kurulu hem de yönetim kurulu ve denetim kurulundan oluşan iki katmanlı bir yapıyı kapsayan “idari organ” terimi kullanıyor. Yönetim fonksiyonu bankayı günden güne yönetiyor.

Asgari şartlar yetkilendirme ile başlar. CRD Madde 13, genellikle dört göz ilkesi olarak adlandırılan bir başvurucunun “en az iki kişinin etkin şekilde işini yönetmesini” gerektirir. Yönetim kurulu üyeleri 91. maddedeki uygunluk şartlarını karşılamadığı takdirde yetkilendirme reddedilir.

CRD Madde 91 bu koşulları belirler. Üyeler "yeterince iyi bir itibara ve görevlerini yerine getirmek için yeterli bilgi, beceri ve deneyime sahip olmalı", yeterli zaman ayırmalı ve dürüstlükle, dürüstlük ve zihinsel bağımsızlıkla hareket etmelidir. Tüm organ kurum faaliyetleri ve ana riskleri anlamak için "eksiksiz toplu bilgi, beceri ve deneyim"e sahip olmalıdır.

Yönetim kurulu üyeliği sınırları

Zaman yükümlülüğü tamamen yargıya bırakılmamaktadır. Boyut, iç örgütlenme ve karmaşıklık açısından önemli olan kurumlar için, Madde 91(3) üyeleri bir yönetici yönetim kurulu ile iki yönetici olmayan yöneticilik veya dört yönetici olmayan yöneticilikle kısıtlıyor. Aynı grup içindeki yöneticilik bir olarak sayılır ve yetkililer bir ek yönetici olmayan rol izin verebilir.

Kurul komiteleri

Daha büyük bankaların, ilgili uzmanlığa sahip yönetici olmayan üyelerden oluşan risk, denetleme, ücret ve adaylık komitelerine sahip olması bekleniyor. Küçük bankalar ulusal yasanın izin verdiği yerlerde komiteleri birleştirebilirler.

Üç savunma hattı

Bu... EBA İç yönetimle ilgili yönergeler (EBA/GL/2021/05), 31 Aralık 2021'den itibaren geçerli olan üç savunma hattı modeli ile uyumludur.

Satır	Kim	Role
İlk	İş alanları ve IT, HR ve hukuk gibi destek fonksiyonları	Riskleri al ve onları doğrudan, faaliyetleri risk açlığı içinde tutan süreçler ve kontrollerle yönet
İkinci	Bağımsız risk yönetimi fonksiyonu ve uyum fonksiyonu	Kuruluştaki riskleri tanımlamak, ölçmek, izlemek ve rapor etmek; ilk safta mücadele etmek; yasalara ve iç politikaya uyumu izlemek
Üçüncü	İç Denetim	Bağımsız, risk tabanlı yönetim, süreçler ve ilk iki satır incelemesi

Yönergelerde, bütün iç denetim fonksiyonlarının kontrol ettikleri işletmelerden bağımsız olması, yeterli mali ve insan kaynaklarına sahip olmaları ve doğrudan yönetim organına rapor vermeleri gerektiği belirtiliyor. AML Kurumlar bir uyum fonksiyonu veya bilişim güvenlik denetimi gibi belirli denetim fonksiyonları ekleyebilirler.

Yeni bir banka için, pratik sınav personeldir. aynı zamanda hazineyi de yöneten bir risk şefi veya satış şefine rapor veren bir uyum görevlisi zorlukla karşılaşacak Küçük bankalar bazı rolleri birleştirebilirler, fakat denetimciler risk, uyum ve iç denetçi başkanlarından net bir bağımsızlık bekliyorlar.

Kilit görevliler

Kilit görevliler, yönetim organında yer almamasına karşın kurumun yönetilmesi üzerinde önemli bir etkiye sahip olan kişilerdir. iç denetim fonksiyonlarının başkanları ve baş mali müdür bunlara yaygın örneklerdir.

(AB) 2024/1619 Direktifi (CRD (İngilizce) 91. maddeye yeni bir madde ekler. CRDKurumların, kilit görevleri üstlenenlerin her zaman yeterli derecede iyi bir itibara sahip olmasını, dürüst ve adaletli davranmasını, yeterli bilgiye, beceriye ve deneyime sahip olmasını sağlamakla ilgili başlıca sorumluluğu vardır. Kurumlar, bu kişileri atanmadan önce ve dönemsel olarak değerlendirmeli ve standartları karşılamayan bir kişiyi atamamalı veya görevden almalıdır.

Büyük kurumlar için, yetkili makamlar Madde 91a (5) uyarınca iç denetim fonksiyonlarının başkanlarını ve CFO'yu kendileri değerlendirmek zorundadırlar. CRD VI ayrıca, büyük kurumlarda yeni bir idari üye veya başkan göreve başlamadan önce en az 30 iş günü önce yetkiye ulaşması gereken uygunluk başvurusunu da gerektirir. Üye ülkeler genel CRD VI tedbirlerini 11 Ocak 2026 tarihinden itibaren uygulamak zorundaydı.

Uygunluk değerlendirmeleri

AB'nin ayrıntılı yöntemi, AB-Türkiye ortak bildirisinde belirtilmektedir. ESMA ve EBA Uygunluk değerlendirmesi ile ilgili yönergeler (EBA/GL/2021/06), ESMA Ve... EBA 2026'da gözden geçirilmiş biçimde istişare için sunulacaktır. CRD VI. Doğrudan denetlediği bankalar için, ECB kendisini yayınlar. Uygunluk ve doğru değerlendirmeler için rehber.

ECB kılavuzu, yönetim organının üyelerini CRD'in 91. maddesindeki beş kritere göre değerlendirir.

Kriter	Ne değerlendiriliyor
Deneyimle	Görevle ilgili pratik deneyim ve teorik bilgi
Ün	Suç ve idari kayıtlar, kişisel ve iş davranışları ve sağlam ve ihtiyatlı yönetim hakkında önemli şüpheler uyandıran her şey.
Menfaat çatışması ve zihinsel bağımsızlık	Kişisel, profesyonel, finansal ve siyasi ilişkiler; meydan okuma yeteneği
Zaman bağlılığı	Diğer görevlerin sayısı ve niteliği, rolün gerçekten gerektirdiği zaman
Toplumsal uygunluk	Yönetim kurulu bir bütün olarak bankanın faaliyetleri ve risklerini kapsayıp kapsamadığı

Deneyim eşikleri

ECB rehberi yeterli deneyim varsayımını oluşturan eşikleri kullanır. Onların altında, ECB otomatik olarak reddetmek yerine daha yakından bakmaktadır.

Role	Yeterli deneyim varsayımına ilişkin baraj
CEO	Bankacılık veya finansal hizmetler alanında son on yıllık pratik deneyim, üst düzey yönetici seviyesinde önemli bir oran da dahil olmak üzere
İcra direktörü	Bankacılık veya finansal hizmetler alanında üst düzey yönetici seviyesinde beş yıllık yakın pratik deneyim
Yönetim kurulu üyesi olmayan başkan	Bankacılık veya benzer bir alanda üst düzeyde önemli bir oran ve önemli teorik bilgi ile ilgili on yıllık yakın ilişkili pratik deneyim
İcra müdürü olmayan	Bankacılık alanındaki teorik bilgi de dahil olmak üzere, üst düzey yönetim seviyesinde üç yıllık yakın ilişkili pratik deneyim

Röportajlar

ECB görüşmeleri gerçekleri bulma sürecinin bir parçası olarak değerlendiriyor. Kılavuzuna göre, bağımsız bankalarda ve bir grubun en üst düzey bankasında CEO ve yönetim kurulu başkanının yeni atanmaları için görüşmeler zorunlu. Diğer roller için ise orantılı, risk tabanlı bir şekilde kullanılıyorlar.

Bir değerlendirmenin uygulamada nasıl yürütüldüğü

1. Kurul kendi uygunluk değerlendirmesini yapar ve bunu belgeler.
2. Aday, düzenleyici kuruluşun anketini özgeçmişi, beyanları ve destekleyici kanıtlarla doldurur.
3. Düzenleyici, kişinin çalıştığı diğer ülkeler de dahil olmak üzere diğer makamlarla kayıtları kontrol ediyor.
4. Düzenleyici adayla röportaj yapabilir ve daha fazla bilgi isteyebilir.
5. Düzenleyici, eğitim gibi koşullarla onaylıyor ya da reddediyor.
6. Soruşturma veya denetim sonucu gibi yeni gerçekler ortaya çıktığında uygunluk yeniden değerlendirilir.

Madde 91(1) CRD Yetkililere artık gerekli şartları yerine getiremeyen üyeleri görevden alma yetkisi veren yasa, kara para aklama veya terör finansmanı şüphesinin makul bir nedeni olduğu durumları ayırıyor.

Hissedarlar da değerlendiriliyor

Kalifiye hisse sahiplerinin itibarı, mali sağlamlığı ve fonlarının meşruluğu gözden geçiriliyor. CRD'nun 14. maddesine göre, başvuru sahibinin yeterli hisseye sahip olan hissedarların kimliklerini ya da bunların bulunmadığı takdirde en büyük 20 hissedarın kimliklerini açıklaması gerekiyor. Düzenleyici kurumlar holding yapılarını onları kontrol eden doğal kişilere kadar incelerler.

Madde, zihin ve yönetim

Madde, lisanslı varlığın yönetildiği ve kontrol edildiği anlamına geliyor, gerçek insanlarla gerçek kararlar alınıyor.Bu, uygunluk testinin yönetimsel karşılığıdır.

AB'de, CRD Madde 13(2) kayıtlı ofisi olan bir kredi kurumunun merkezi ile aynı üye ülkede olması gerekmektedir. EBA dış kaynak yönergeleri kurumların "her zaman yeterli maddeye sahip olmaları ve 'boş kabuklar' ya da 'posta kutusu varlıkları' olmamaları gerektiğini" belirtir. Bu da tüm izin koşullarını karşılama ve sorumluluklarını etkin şekilde yerine getiren bir yönetim organı gerektirmektedir.

Aynı fikir küresel AML standartlarında da ortaya çıkmaktadır. FATF sözlüğü gerçek bir bankayı paravan bankadan ayıran fiziksel varlığı “bir ülke içinde yer alan anlamlı zihin ve yönetim” olarak tanımlar ve yalnızca yerel bir temsilci veya düşük düzey personelin yeterli olmadığını belirtir.

AB dışında, madde sıklıkla “akıl ve yönetim” testi olarak tanımlanıyor. Bahreyn Merkez Bankası Kural Kitabı akıl ve yönetimi lisans şartlarından biri haline getiriyor: Bahreyn'de kayıtlı bir ofisi olan geleneksel bankalar merkezi ofislerini orada tutmalı ve yabancı bankaların şubeleri yerel yönetim varlığını ve faaliyetlerine uygun binaları sürdürmelidir.

Maddenin eksik olduğuna dair işaretler

1. Yönetim kurulu toplantıları lisanslama yetki alanı dışında, başka yerde alınan kararları onaylayan yerel yöneticiler ile yapılır.
2. Yurtdışında yaşayan ve ara sıra ziyaret eden üst düzey yöneticiler.
3. Kredi kararları veya risk yönetimi gibi temel fonksiyonlar, bir grup şirketi tarafından belgelenmiş dış kaynak düzenlemesi ve denetimi olmadan gerçekleştirilmektedir.
4. Yöneticilerin sorularına cevap verebilecek personeli olmayan bir yerel ofis.
5. Kayıtlar, sistemler veya yerel varlığın ebeveyn izni olmadan erişim sağlayamadığı veriler.

Başvuranlar için pratik noktalar

1. Adaylıktan önce çekirdek takımı işe alın. Düzenleyiciler isimli bireyleri değerlendirir, iş tanımlarını değil.
2. İş modeline uygun deneyim. Dijital kredi veren bir bankanın yönetim kurulunda sadece genel bankacılık deneyimine değil, kredi ve teknoloji riski uzmanlığına da ihtiyacı vardır.
3. Tümüyle açıklayın. Eksiklikler daha sonra keşfedildi ve orijinal sorundan daha fazla itibar kaybına neden oldu.
4. Zamanla ilgili bir plan hazırlayın. Birçok göreve sahip olmayan yönetici adaylar yalnızca zaman konusunda başarısız olabilirler.
5. Dokument bağımsızlığı. Kontrol fonksiyonlarının işletme hatlarından nasıl ayrıldığını ve yönetim kurulu ile nasıl iletişim kurduğunu gösterin.

Bir sonraki makalede, her bankanın uyması gereken uyum çerçevesi ele alınıyor: kara para aklamayla mücadele, müşterinizi bilin ve yaptırım kontrolleri.