Bir bankanın ruhsatı nasıl alınır: iş planından yetkiye

Bankacılık ruhsatı, finansal hizmetler alanındaki en zorlu izinlerden biri. Başvuru sahibi devletten mevduat alma izni ister ve bu yüzden de denetim görevlileri kurum açılmadan önce tüm kurumu inceler: sahiplerini, yöneticilerini, parasını, sistemlerini ve kontrollerini.

Bu kılavuz, ilk iş planından ilk müşteriye kadar başvuru yapanların çoğunu izleyen yolu izliyor. Avrupa Merkez Bankası (ECB) tarafından yayınlanan yaklaşımları kullanıyor.ECB) Tek Denetleme Mekanizması kapsamında, Birleşik Krallık İtibarlı Düzenleme Dairesi (PRA), İsviçre Finansal Piyasalar Denetleme Dairesi (FINMA), the Monetary Authority of Singapore (MAS) ve Hong Kong Parasal Yönetimi (HKMA).

Lisansı kim veriyor?

Cevap bankanın nerede kurulacağına bağlı ve bu da projeyi nasıl planladığınıza bağlı.

Yurisdiksyon	Lisanslama otoritesi	Uygulama için giriş noktası
Avro bölgesi	ECB (bütün kredi kurumları için)	Ulusal yetkili makam (NCA)
İngiltere	PRA (banklar FCA ile çift yönetilir)	PRA Yeni Banka Başlangıç Birimi
İsviçre	FINMA	FINMA anket ve uygulama platformu
Singapur	MAS	MAS
Hong Kong	HKMA	HKMA

Avro bölgesinde, ECB bankacılık ruhsatlarından sorumlu otoritedir, ancak ulusal denetçiler başvuruların çoğu için giriş noktasıdır ve değerlendirmede ECB ile birlikte çalışırlar. NCA bir taslak karar hazırlar ve ECB son kararı alır. Euro bölgesinin dışında, AB üye ülkeleri aynı Sermaye Talepleri Yönetmeliği (CRD) kapsamında kendi NCA'ları aracılığıyla bankalara ruhsat verirler.

Adım 1: Doğru lisansı seçin

Herhangi bir şeyi hazırlamadan önce, işletmenin tam bir banka lisansına ihtiyacı olduğunu doğrulayın. “Bir banka” olarak başlayan pek çok projeye daha düşük sermaye ve daha az ihtiyati yükümlülük taşıyan ancak mevduat alma olanağı sağlamayan e-para, ödeme veya yatırım şirketi lisansı ile daha iyi hizmet verilir.

Bazı yargıçlar ara kategoriler sunar. İsviçre, 100 milyon CHF'ye kadar kamu mevduatlarını yatırım yapmadan veya bunlara faiz ödemeden kabul eden firmalar için bir FinTech lisansına sahiptir. Hong Kong, her biri kendi asgari sermayesi olan ruhsatlı bankalardan, kısıtlı ruhsatlı bankalardan ve mevduat alan şirketlerden oluşan üç katmanlı bir sistem işletir. Singapur tam bankaları, toptan bankaları ve dijital bankaları ayırır.

The ECB lists identifying “whether a credit institution licence is the appropriate authorisation for the entity” as one of the purposes of its pre-application discussions, according to its Guide to assessments of licence applications.

2. Adım: Başvuru öncesi işbirliği

Bu kılavuzdaki beş düzenleyici de resmi bir başvuru yapmadan önce temasa geçmeyi teşvik ediyor. Yasada bu seçenektir, ancak uygulamada bunu atlayan başvurular nadiren sorunsuz şekilde yürür.

• ECB ve euro bölgesi NCA'ları. Bu... ECB rehber, süreç ve bilgi gereksinimlerini açıklamak için kullanılan bir başvuru öncesi safhayı tanımlar, ruhsatlandırma planlarını gözden geçirir ve erken ihtiyatlı endişeleri ortaya koyar. uygulamanın "çok teşvik edildiğini" ve başvuru öncesi tartışmaların yasal zaman çizelgesi üzerinde hiçbir etkisi olmadığını söyler.
• UK. PRA’nin Yeni Banka Başlangıç Birimi, üç aşamadan oluşan yapısal bir başvuru öncesi süreci yürütüyor: iş teklifi toplantısı, düzenleyici iş planı taslağının gözden geçirilmesi ve nihai iş planı, ICAAP ve ILAAP ile ilgili teknik oturumlar.Her safha genellikle sunulduktan sonraki üç ila altı hafta içinde bir toplantı ve daha sonra yazılı geri bildirim içeriyor.
• İsviçre. FINMA Soruyor ki lisanslama projesi sunuldu Resmi bir başvuru yapılmadan önce.

Bu toplantılara üst düzey karar vericilerin katılması gerekmektedir. ECB rehberinde, doğru katılımcıların "karar verme kapasitesine sahip üst düzey personelin yanı sıra ayrıntılı sorulara cevap verebilecek yeterli operasyonel bilgiye sahip kişiler" olduğu belirtiliyor.

Adım 3: Uygulama paketini inşa et

Başvuruların içeriği tüm yargı alanlarında büyük ölçüde benzer. EBA Kredi kurumlarının ruhsatlandırılmasına ilişkin yönergeler (EBA/GL/2021/12) operasyon programı, sermaye, hissedarlar, yönetim organı, iç yönetim, BİT, dış kaynak ve kara para aklama riskini kapsayan ortak bir değerlendirme yöntemi belirledi.

Tipik bir pakette:

1. Operasyon programı ve iş planı: strateji, hedef müşteriler ve pazarlar, ürünler, dağıtım kanalları ve temel bir vakada ve şiddetli ama makul bir stres vakasında mali tahminler.
2. Sermaye planı: başlangıç sermayesi, öngörülmüş kendi kaynak gereksinimleri, başlatma kaybı ve sermayenin kaynağı.
3. Hissedar bilgisi: nihai yararlı sahiplere ait tam mülkiyet zinciri, her uygun hissedarı için mali raporlar ve fon kaynağı ile.
4. Yönetim kurulu: CV'ler, uygun ve doğru anket soruları ve her yönetim kurulu üyesi ve anahtar fonksiyon sahibi için zaman bağlılığının kanıtı.
5. Yönetim ve risk çerçevesi: organizasyon şeması, komiteler, üç savunma hattı, risk açlığı, iç sermaye ve likidite değerlendirmeleri (ICAAP ve ILAAP).
6. IT ve dış kaynak kullanımı: mimari, güvenlik, iş sürekliliği ve her malzemenin dış kaynak sözleşmesi.
7. AML/CFT çerçeve: iş dünyası çapında risk değerlendirmesi, politikalar, müşteri dikkat prosedürleri ve atanmış AML memuru.
8. İyileşme ve çıkış planlaması: Bankanın stres altındaki konumunu nasıl geri kazanacağı, ve sorduğunda, nasıl düzenli bir şekilde kapanacağı.

EBA kılavuzları ayrıca denetçilere, işlerinin çoğunu başka bir yerde yapmayı planlayan bir başvurucunun "daha katı düzenleyici standartlardan kaçınmak amacıyla (örneğin AML/CFT rejimine ilişkin olarak)" kendi yargı yetkisini seçip seçmediğini sormalarını söyler. lisanslama devletindeki madde beklenir, seçenek değildir.

4. Adım: Başkent

AB'deki yasal zemin, Madde 12 CRD: Başlangıç sermayesi 5 milyon Euro'dan az ise izin reddedilir. Üye Devletler, Komisyon ve ilgili üye devletleri bilgilendirdikten sonra, belirli kategorilerdeki kredi kuruluşlarının en az 1 milyon Euro ile faaliyete başlamasına izin verebilirler. EBA.

Yasal minimum nadiren cevaptır. EBA metodolojisi kapsamında, denetimciler hem temel hem de stres senaryolarında en az üç yıl boyunca kendi fon gereksinimlerini tahmin ederler, bunu başlangıç sermayesi artı ilk üç yıl için beklenen toplam kayba karşılaştırırlar ve daha yüksek rakamı alırlar. ECB aynı mantığı uygular ve fintech lisanslama kılavuzu başvuru sahiplerinden “işletmenin faaliyet gösterdiği ilk üç yıl içindeki başlatma zararlarını karşılayacak yeterli rezerv sermayeyi ellerinde tutabildiklerini” göstermelerini ister.

Diğer düzenleyici kurumlar da sabit asgari ücretleri açıklıyor:

Yurisdiksyon	Tam bir banka için yayınlanan minimum	Kaynak
AB	5 milyon avroluk başlangıç sermayesi (izin verilen kategoriler için 1 milyon avro)	CRD Madde 12
İsviçre	10 milyon İsviçre frangı tamamen ödendi	FINMA
Hong Kong	HK$300 milyon (lisensli banka); HK$100 milyon (kısıtlı lisanslı banka); HK$25 milyon (mevduat alan şirket)	HKMA
Singapur	Tam dijital bir banka için 1,5 milyar S$ ödendi; kısıtlı dijital tam bir banka olarak girişte 15 milyon S$	MAS

Sermayenin ödenmiş, yüksüz ve denetleyicinin doğrulayabilecek bir kaynaktan gelmiş olması gerekiyor. borç paranın hisse olarak sunulması veya fonların izlenebilir olmaması başvuruların durmasının en yaygın nedenleri arasında yer alıyor.

5. Adım: Uygunluk ve doğru değerlendirme

Denetçiler iki grup insanı değerlendiriyor: bankayı yönetenler ve ona sahip olanlar.

Yönetim. CRD en az iki kişinin işletmeyi etkin bir şekilde yönetmesini gerektirir. ECB yönetim kurulu üyelerini deneyim, itibar, çıkar çatışmaları, toplu uygunluk ve zaman bağlılığı açısından değerlendirir, bu da Kaliteli holding prosedürleri hakkındaki kılavuzda belirtildiği gibidir. FINMA Stratejik denetleme ile idari yönetim, bağımsız bir iç denetleme ve İsviçre'den yönetilen yönetim arasında ayrım yapılmasını gerektirir. HKMA genel müdür, yöneticiler, kontrolörler ve idari yetkililerin "uygun ve uygun" olmaları gerektiğini belirtir.

Hissedarlar. Kalifiye bir hisseye (sermaye veya oy haklarının %10'u veya daha fazlası, ya da önemli bir etki) sahip olan herkesin itibarı, mali sağlamlığı ve kara para aklama riskiyle bağlantıları değerlendirilir. HKMA'nin Onay için Asgari Kriterler Yönergesinde yerel olarak kurulmuş bir yetkilendirilmiş kurumda %50 veya daha fazla hisse sahibi olmak isteyen kişinin genellikle "iyi kurulu bir banka veya iyi durumda diğer denetimli finans kurumu" olması gerektiği belirtilmektedir. FINMA yabancı kontrolündeki bankaların, yeterli katılımcıların ikamet ettiği ülkelerde karşılıklı haklar göstermeleri gerekmektedir.

Birisi bankayı satın almak istediği zaman aynı hissedar kuralları geçerli olacak. Kontrol değişimi rehberimiz bu süreci kapsıyor.

Adım 6: Bilişim, dış kaynak ve operasyonel dayanıklılık

AB bankaları için, Dijital Operasyonel Dayanıklılık Yasası (Digital Operational Resilience Act), (AB) 2022/2554, 17 Ocak 2025'ten beri uygulanmaktadır ve BİT risk yönetimi, olay raporlama, testleme ve üçüncü taraf riski konusunda bağlayıcı şartlar belirler.

ECB'un finansal teknoloji rehberi, denetimcilerin dış kaynak kullanımı konusunda neleri kontrol ettiklerini açıklıyor: sözleşmelerin banka ve denetçilerine dış kaynaklı faaliyetleri denetleme izni verip vermediğini, bulut düzenlemelerinin nasıl yönetildiğini ve bankanın siber olayları tespit edip tepki verebildiğini. Bir satıcıdan kiralanan bir çekirdek bankacılık platformu üzerinde inşa edilen bir banka, hala o platformu kontrol ettiğini ve anladığını göstermelidir.

Uygulama için pratik noktalar:

• Her kritik işlevi haritalandır ve bunu kimin, nerede ve hangi sözleşme altında yaptığını belirt.
• Her kritik satıcıdan çıkışın bankayı durdurmadan mümkün olduğunu göster.
• Sadece tasarım değil, test sonuçlarını da sun. EBA yönergeleri denetçilere ruhsat yürürlüğe girmeden önce ICT sistem testlerini talep etme olanağı sağlıyor.

Adım 7: AML ve mali suçlar çerçevesi

Denetçiler, sadece faaliyete geçtikten sonra değil, izin verildiğinde de kara para aklama ve terör finansmanı riskini incelerler. EBA yönergeleri, iş modeli ve hedef pazarlardan hissedarlar ve yöneticilerin uygunluğuna kadar her değerlendirme alanının bir parçası olarak ML/TF riskine yaklaşıyor.

Bir başvuru, gerçek ürün kümesi ve müşteri tabanına bağlı bir iş çapında risk değerlendirmesi, adlandırılan AML İş planı daha yüksek riskli müşterileri, coğrafyaları veya kanalları hedeflediği takdirde, çerçeve orantılı olarak daha güçlü kontroller göstermelidir.

Başta ABD doları olmak üzere döviz karşılığı işlemlere ihtiyaç duyan bankalar için, muhabir bankalar yeni banka hakkında kendi gerekli dikkatlerini gösterecekler. AML zayıf bir çerçeve, lisanslı bir bankanı işletmesi gereken muhabir ilişkilerinden yoksun bırakabilir.

8. Adım: Koşullu ruhsat ve seferberlik

Çok az yeni banka, ruhsat aldıkları gün müşterilerine hizmet vermeye hazır durumda. düzenleyici kurumlar inşaat tamamlanırken yetki vermenin yollarını geliştirdiler.

• Birleşik Krallık seferberliği. PRA kısıtlamalarla erişim izni sunuyor. Bu süreçte “bankanın mevduat alma izni toplam 50,000 sterlin ile sınırlandırılır” ve banka faaliyetlerini tamamlar.Bu dönem genellikle 12 aydan uzun sürmez.
• AB koşulları ve kısıtlamaları. EBA yönergeler, denetçilere bir ruhsata ön şart, yükümlülükler ve kısıtlamalar ekleme olanağı sağlıyor, örneğin müteahhit başına mevduat limiti koyma. Kısıtlamaların kaldırılması daha fazla değerlendirmeye tabi.
• Singapur kısıtlı dijital banka. Singapur'da yeni bir dijital tam banka, Kısıtlı DFB 15 milyon S$ ödenmiş sermaye ile, toplam mevduatlar 50 milyon S$'a kadar ve bireysel mevduatlar 75.000 S$'a kadar sınırlandırıldı, daha sonra 1.5 milyar S$'a doğru sermaye inşa ederek mezun oldu.

Verilmiş fakat kullanılmayan bir ruhsat sonsuza dek geçerli değildir. CRD Madde 18 uyarınca, bankanın 12 ay içinde kullanmaması halinde ruhsat geri alınabilir.

9. Adım: Zaman çizgileri

Yasal süreler dış sınırı belirlemesine karşın, gerçek zaman dilimi hazırlık ve tepkiye bağlı.

Yurisdiksyon	Yasal veya yayınlanan zaman çizgisi
AB (CRD Madde 15)	Tamamlanmış bir başvurudan itibaren altı ay içinde ve her durumda da başvurunun alınmasından itibaren 12 ay içinde karar verilir.
Birleşik Krallık (PRA)	Tamamlanmış bir başvuru için dört ay (tüzükteki altı ay), eksik bir başvuru için on ay (tüzükteki 12 ay) hedefleniyor.
İsviçre	Belirli bir süre yok; lisans türüne, kaliteye ve başvurunun karmaşıklığına bağlı

Bu... ECB Üye ülkelerin saatleri farklı şekilde başlattığını belirten raporda, bazıları eksik olsa bile belgeyi aldıktan sonra, diğerlerinin ise sadece belge tamamlandığında başlattığı belirtiliyor. Kılavuz, tüm sürecin “herhangi bir askıya alma dönemi dahil olmak üzere 12 aydan fazla sürmemesi gerektiğini” söylüyor. Başvuru öncesi çalışmalar ve ruhsat sonrası seferberlik bu rakamlara dahil edilmediği için, ilk toplantıdan ilk müşteriye kadar olan yolculuk genelde daha uzundur.

Hem PRA hem de FCA'i kapsayan Birleşik Krallık başvuru ücreti, yazım sırasında PRA'nin Yeni Banka Başlangıç Birimi sayfasına göre £ 56.300'dür.

Ne değişiyor

ECB Haziran 2026'da, prosedürel konuları netleştirmek ve EBA yönergelerine açıkça atıfta bulunmak için lisans başvurularına yönelik kılavuzunun gözden geçirildiğini duyurdu yayınlanması beklenen 2026'nın üçüncü çeyreğinde.Avro bölgesindeki başvuru sahipleri, başvuru yapmadan önce gözden geçirilen kılavuzu kontrol etmelidirler.

Değiştirilmiş CRD ((AB) 2024/1619 Yönetmeliği) ayrıca, çoğu üçüncü ülke bankasının bir üye ülkede temel bankacılık hizmetleri sağlamak için yetkilendirilmiş bir şube açmasını da gerektiriyor ve bu kuralların çoğu 11 Ocak 2027'den itibaren geçerli olacak. Birliğin dışından AB müşterilerine hizmet vermeyi planlayan gruplar, bir yan kuruluşla bir şube arasında seçim yaparken bunu hesaba katmalıdır.

Uygulamaların başarısız olmasının yaygın nedenleri

• Stres testlerinden geçemeyen bir iş planı, ya da onlara ulaşmak için inandırıcı bir yol olmadan kâr tahminleri.
• Denetleyicinin doğrulayamadığı kaynaklardan gelen sermaye veya sınırlı kaynaklara sahip tek bir hissedarına bağlı sermaye.
• Önerilen iş alanlarında bankacılık deneyimi olmayan yönetim.
• Bankayı temel sistemleri üzerinde gerçek bir kontrolden yoksun bırakan dış kaynak.
• Gerçek müşteriler için inşa edilmek yerine bir şablondan kopyalanan bir AML çerçevesi.
• Lisans yetki alanında çok az veya hiç madde yok.

Bu sorunların hiçbiri erken gündeme getirilirse ölümcül sonuçlara yol açmaz. başvuru öncesi safhanın başlıca değeri de bu: aday ülkenin zayıf yönlerini resmi bir değerlendirmede kaydedilmesinden önce düzeltmesine olanak sağlıyor.