ใบอนุญาตของสถาบันการชำระเงินและเงินอิเล็กทรอนิกส์

ธุรกิจเทคโนโลยีการเงินส่วนใหญ่ที่เคลื่อนย้ายหรือเก็บเงินของลูกค้าไม่จำเป็นต้องมีใบอนุญาตธนาคาร ในสหภาพยุโรป โดยปกติแล้วพวกเขาจะต้องได้รับอนุญาตอย่างน้อยหนึ่งในสองอย่าง: ใบอนุญาตองค์กรชำระเงิน (PI) หรือใบอนุญาตองค์กรเงินอิเล็กทรอนิกส์ (EMI). ทั้งสองอย่างนี้ถูกกว่าและรวดเร็วกว่าที่จะได้รับใบอนุญาตธนาคาร แต่ทั้งสองอย่างมาพร้อมกับข้อ จำกัด ที่แน่นแฟ้นเกี่ยวกับสิ่งที่บริษัทสามารถทำได้กับเงินของลูกค้า

คำแนะนำนี้อธิบายความแตกต่างระหว่างโมเดลทั้งสาม, กฎของทุนและการคุ้มครองภายใต้ข้อกำหนดปัจจุบัน, วิธีที่ตัวแทน, ผู้จัดจำหน่ายและพาสปอร์ตทำงาน, และสิ่งที่การปฏิรูป PSD3 ที่กำลังจะมาถึงหมายความว่าสำหรับบริษัทที่ได้รับอนุญาตแล้ว. การปฏิรูปเอง, และวาระการชำระเงินที่กว้างขึ้น, จะถูกปกคลุมในคำแนะนำแยกกันเกี่ยวกับ PSD3 และการชำระเงินทันที.

โมเดลสามตัว: ธนาคาร, EMI และ PI

ความแตกต่างทางกฎหมายระหว่างสามองค์กรนี้คืออะไรจะเกิดขึ้นกับเงินของลูกค้าเมื่อมันมาถึง ธนาคารรับเงินฝากและอาจให้ยืมเงินออกไป สถาบันการชำระเงินเพียงแต่ดำเนินการจ่ายเงิน และสถาบันเงินอิเล็กทรอนิกส์ปล่อยมูลค่าทางการเงินที่เก็บไว้ซึ่งลูกค้าสามารถใช้หรือแลกเปลี่ยนได้

	สถาบันการเงิน	สถาบันเงินอิเล็กทรอนิกส์	สถาบันการชำระเงิน
กิจกรรมหลัก	ฝากและกู้ยืม	ออกเงินอิเล็กทรอนิกส์ บวกกับบริการการชำระเงิน	บริการจ่ายเงินเท่านั้น
อาจรับเงินฝาก	ใช่	ไม่	ไม่
อาจจะให้เงินกู้ลูกค้า	ใช่	ไม่	ไม่
อนุญาตให้เชื่อถือ	ธุรกิจสินเชื่อเต็มรูปแบบ	สินเชื่อระยะสั้นเท่านั้นที่เกี่ยวข้องกับการชำระเงิน ไม่ใช่จากเงินของลูกค้า	สินเชื่อระยะสั้นเท่านั้นที่เกี่ยวข้องกับการชำระเงิน ไม่ใช่จากเงินของลูกค้า
เงินของลูกค้าถูกปกป้องอย่างไร	โครงการประกันเงินฝากและทุนระมัดระวัง	รักษาความปลอดภัย	รักษาความปลอดภัย
ทุนเริ่มต้นขั้นต่ำของ EU	ตั้งค่าที่ CRD (ดูคำแนะนำของธนาคาร)	350,000 ยูโร	20,000 ถึง 125,000 ยูโร

ภายใต้ EMD2 บทที่6, EMI "จะไม่รับเงินฝากหรือเงินสดอื่น ๆ ที่ชำระคืนจากสาธารณะ" และเงินที่ได้รับจากลูกค้าต้องแลกเปลี่ยนเป็นเงินอิเล็กทรอนิกส์โดยไม่มีการล่าช้า สินเชื่อที่เกี่ยวข้องกับบริการการชำระเงินถูกอนุญาตให้มีเงื่อนไขเท่านั้นและมันอาจไม่ได้รับการอนุมัติจากเงินที่ได้รับในการแลกเปลี่ยนเงินอิเล็กทรอนิกส์

PSD2 บทที่ 18 ตั้งขอบเขตเดียวกันสำหรับ PIs เงินที่พวกเขาได้รับไม่ใช่เงินฝากและไม่เป็นเงินอิเล็กทรอนิกส์ และพวกเขาสามารถมีเพียงบัญชีการชำระเงิน "ใช้เฉพาะสำหรับการทำธุรกรรมการชำระเงิน"

อะไรนับเป็นเงินอิเล็กทรอนิกส์

EMD2 บทที่2 นิยามเงินอิเล็กทรอนิกส์ว่าเป็นค่าเงินที่เก็บไว้ในรูปแบบอิเล็กทรอนิกส์, แสดงโดยการเรียกร้องต่อผู้ออกใบกำกับภาษี, ออกเมื่อได้รับเงินเพื่อทำธุรกรรมชำระเงิน, และได้รับการยอมรับจากคนอื่นนอกเหนือจากผู้ออกใบกำกับภาษี.

ตามมาตราที่ 11 เงินดิจิทัลจะต้องถูกออกแบบให้เท่ากันและสามารถชำระคืนได้เท่ากัน “เมื่อใดก็ได้” ตามคำขอของผู้ถือเงินดิจิทัล โดยค่าใช้จ่ายในการชำระคืนจะถูกอนุญาตเฉพาะในกรณีจำกัดเท่านั้น ตามมาตราที่ 12 ผู้ออกเงินดิจิทัลไม่สามารถชำระดอกเบี้ยหรือผลประโยชน์อื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับเวลาที่ลูกค้าถือเงินดิจิทัล

ถ้าโมเดลธุรกิจขึ้นอยู่กับการจ่ายผลตอบแทนจากสภาพคล่อง ใบอนุญาต EMI จะไม่สนับสนุนมัน นั่นเป็นเหตุผลหลักที่ทำให้บริษัทบางแห่งย้ายไปใช้ใบอนุญาตธนาคาร

สิ่งที่นับเป็นบริการการชำระเงิน

ส่วนประกอบ PSD2 รายชื่อบริการการชำระเงินแปด:

1. วางเงินสดไว้ในบัญชีการชำระเงิน และบริหารบัญชี
2. การถอนเงินสดจากบัญชีการชำระเงิน และบริหารบัญชี
3. ทำธุรกรรมการชำระเงิน เช่น การชำระเงินโดยตรง การชำระด้วยบัตร และโอนเงิน
4. ทำธุรกรรมเดียวกัน ที่เงินก้อนนั้นถูกครอบคลุมด้วยวงเงินสินเชื่อ
5. ออกใบรับรองการชำระเงิน และทำธุรกรรมชำระเงิน
6. ส่งเงิน
7. บริการเริ่มต้นการชำระเงิน
8. บริการข้อมูลบัญชี

PI ได้รับอนุญาตให้ให้บริการเฉพาะจากรายการนี้ และเงินทุนของมันขึ้นอยู่กับบริการใด ๆ EMI ยังสามารถให้บริการเหล่านี้ร่วมกับการออกเงินอิเล็กทรอนิกส์ได้

ทุนและเงินทุนส่วนตัว

ทุนเริ่มต้นขั้นต่ำถูกกำหนดไว้ในคำสั่ง รัฐสมาชิกนำตัวเลขเหล่านี้เข้าสู่กฎหมายแห่งชาติ และผู้ดูแลอาจคาดหวังมากกว่าในทางปฏิบัติขึ้นอยู่กับแผนธุรกิจ

ใบอนุญาตและกิจกรรม	ทุนเริ่มต้นขั้นต่ำ	หลักฐานทางกฎหมาย
PI, การเริ่มการชำระเงินเท่านั้น (บริการ 7)	50,000 ยูโร	PSD2 บทที่7(บ)
PI, บริการส่งเงินเท่านั้น (บริการที่6)	20,000 ยูโร	PSD2 บทที่ 7(a)
พีไอ, บริการใดๆ จาก 1 ถึง5	125,000 ยูโร	PSD2 บทที่ 7(c)
ข้อมูลบัญชีผู้ใช้เท่านั้น (บริการ 8)	ไม่มีทุนเริ่มต้น การจดทะเบียนและประกันความรับผิดชอบ	PSD2 บทที่5(3) และ 33
EMI	350,000 ยูโร	EMD2 บทที่ 4

หลักทรัพย์เริ่มต้นเป็นเพียงพื้นฐาน PSD2 บทที่ 8 ต้องการเงินทุนของตัวเองตลอดเวลาอย่างน้อยก็สูงกว่าหลักทรัพย์เริ่มต้น และจำนวนที่คำนวณภายใต้หนึ่งในสามวิธีในบทที่9ที่เลือกโดยผู้ดูแล

สำหรับ EMIs, EMD2 Article5 adds “Method D”: own funds for e-money issuance of at least 2% of average outstanding e-money.

สถาบันขนาดเล็กยกเว้น

ทั้งสองคำสั่งอนุญาตให้รัฐสมาชิกจดทะเบียนบริษัทขนาดเล็ก ภายใต้ระบอบที่เบากว่า โดยไม่มีการอนุมัติอย่างเต็มที่ PSD2 บทที่ 32 อนุญาตให้ทำเช่นนี้ได้ ในกรณีที่ปริมาณการชำระเงินเฉลี่ยต่อเดือนในช่วง 12 เดือนก่อนหน้านี้ ไม่เกิน3ล้านยูโร EMD2 บทที่9 อนุญาตให้ใช้ในกรณีที่เงินอิเล็กทรอนิกส์ที่มีอยู่ไม่เกิน5ล้านยูโร

บริษัทเล็กๆที่จดทะเบียน ไม่มีพาสปอร์ต PSD2 บทที่ 32 ยกเลิกข้อกำหนดการออกหนังสือเดินทาง และเรียกร้องให้สำนักงานใหญ่อยู่ในรัฐสมาชิก ที่ธุรกิจถูกดำเนินการจริงๆ

รักษาความปลอดภัย

มันไม่ใช่ประกันภัยที่ป้องกันการฉ้อโกงหรือความสูญเสียของมูลค่า

PSD2 บทความ 10 เสนอวิธีการสองวิธี:

1. การแยก เงินของลูกค้าไม่ควรผสมกับเงินอื่นๆ ถ้าไม่จ่ายในวันทำการที่สิ้นสุดหลังจากรับเงิน มันจะต้องถูกวางไว้ในบัญชีแยกต่างหาก ที่สถาบันการเงิน หรือลงทุนในสินทรัพย์ที่ปลอดภัย
2. ประกันภัยหรือการรับรอง เงินทุนจะถูกคุ้มครองโดยประกันภัย หรือการรับประกันที่เทียบได้ จากบริษัทประกันภัยหรือสถาบันสินเชื่อนอกกลุ่มของบริษัท สำหรับจำนวนเงินที่อาจจะแยกออกจากกัน

EMD2 บทที่7 ใช้วิธีการเดียวกันกับเงินที่ได้รับสำหรับเงินอิเล็กทรอนิกส์ และต้องการให้จำนวนการชำระเงินด้วยบัตร ที่ต้องได้รับการคุ้มครองไม่เกินห้าวันทำการหลังจากที่เงินอิเล็กทรอนิกส์ถูกออก

The Instant Payments Regulation amended PSD2 Article 10 to cover EMIs expressly and to allow safeguarded funds to be held at a central bank, at that central bank’s discretion.ประเทศสมาชิกต้องใช้การเปลี่ยนแปลงโดย 9 เมษายน 2025.กฎระเบียบเดียวกันนี้ได้แก้ไขคำสั่งการชำระเงิน เพื่อให้ PI และ EMI สามารถมีส่วนร่วมในระบบการชำระเงินที่กำหนดไว้

แนวโน้มที่เข้มงวดนอกสหภาพยุโรป

ในสหราชอาณาจักร, FCA's PS25/12, ที่เผยแพร่เมื่อวันที่7สิงหาคม 2025, ได้นำเสนอนโยบายการคุ้มครองเสริมจากวันที่7พฤษภาคม 2026 สำหรับ PIs ที่ได้รับอนุญาต, EMIs ที่ได้รับอนุญาตและขนาดเล็ก และ Credit Unions ที่ออกเงินอิเล็กทรอนิกส์.

ในฮ่องกง HKMA แนวทางเกี่ยวกับผู้รับใบอนุญาตที่เก็บค่าใช้จ่าย การรับประกันจากธนาคารหรือการประกันภัยจะใช้เป็นทางเลือก หรือเป็นการเสริมในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตยืนยัน

ขอใบอนุญาตในสหภาพยุโรป

เนื้อหาของคำร้องขอถูกปรับปรุงอย่างกว้างขวาง PSD2 บทที่5 ระบุว่า

• โปรแกรมการดำเนินงาน และแผนธุรกิจสามปี พร้อมกับงบประมาณที่คาดการณ์ไว้
• หลักฐานของทุนเริ่มต้น
• คำอธิบายของมาตรการป้องกัน
• การบริหารจัดการ ควบคุมภายใน การจัดการความเสี่ยง และการจัดทำบัญชี
• อุบัติเหตุด้านความปลอดภัย ข้อมูลการชำระเงินที่อ่อนไหว การดำเนินธุรกิจต่อไป และนโยบายความปลอดภัย
• AML และควบคุมการเงินของผู้ก่อการร้าย
• ตัวตนและความเหมาะสมของผู้ถือหุ้นที่มีคุณสมบัติ และชื่อเสียงที่ดี ความรู้และประสบการณ์ ของกรรมการและผู้จัดการ

ภายใต้ PSD2 บทที่ 12 ผู้ดูแลต้องตัดสินใจภายในสามเดือนหลังจากได้รับคำร้องที่สมบูรณ์ นาฬิกาจะไม่ทำงานในขณะที่แฟ้มยังไม่สมบูรณ์ นั่นคือเหตุผลว่าทำไมเส้นเวลาจริงจึงเป็นปกติยาวกว่าระยะเวลาตามกฎหมาย

ใบอนุญาตที่ไม่ถูกใช้จะสูญหายได้Article 13 allows withdrawal if the firm does not use the authorisation within 12 months or stops business for more than six months.

บัญชีธนาคารเป็นส่วนหนึ่งของใบอนุญาต

PI หรือ EMI ไม่สามารถป้องกันเงินทุนหรือดำเนินการโดยไม่มีบัญชีที่ธนาคารได้ PSD2 บทที่ 36 ต้องการเข้าถึงบริการบัญชีการชำระเงินของสถาบันการเงินบนพื้นฐานที่ "เป้าหมายไม่แบ่งแยกและสมดุล" และธนาคารต้องให้เหตุผลกับผู้ดูแลเกี่ยวกับการปฏิเสธใด ๆ

ในทางปฏิบัติ การเข้าถึงบัญชียังคงเป็น หนึ่งในขั้นตอนการดำเนินงานที่ยากที่สุด ดังนั้นความสัมพันธ์ของธนาคารจึงควรวางแผนร่วมกับการขอใบอนุญาต

ตัวแทน, ผู้จัดจำหน่าย และออฟซอร์ซ

ส่วนใหญ่ของ PIs และ EMIs เข้าถึงลูกค้าผ่านบุคคลที่สาม กฎแตกต่างกันขึ้นอยู่กับสิ่งที่บุคคลที่สามทำ

บุคคลที่สาม	สิ่งที่มันอาจจะทำได้	กระบวนการ
ตัวแทนของ PI หรือ EMI	บริการการชำระเงินในนามของสถาบัน	จดทะเบียนโดยผู้ดูแลบ้าน ภายใต้ PSD2 มาตรา 19
ผู้จัดจำหน่ายของ EMI	กระจายและใช้เงินอิเล็กทรอนิกส์ในนามของ EMI	อนุญาตโดย EMD2 มาตรา 3(4); ไม่สามารถออกเงินอิเล็กทรอนิกส์ได้
บริการนอกระบบ	ประมวลผลฟังก์ชัน	การแจ้งเตือนและควบคุมการออกแบบ

สำหรับเจ้าหน้าที่ PSD2 บทที่ 19 จำเป็นต้องให้สถาบันนั้นแจ้งรายละเอียดของตัวแทน AML ผู้ดูแลมีเวลาสองเดือนในการยืนยันการจดทะเบียน และตัวแทนจะเริ่มทำงานได้เมื่อมันปรากฏในทะเบียน

EMD2 บทที่3(5) อย่างชัดเจนว่า EMIs "จะไม่ออกเงินอิเล็กทรอนิกส์ผ่านตัวแทน" EMI ยังคงเป็นผู้ออกและรับผิดชอบอย่างเต็มที่ต่อตัวแทนและผู้จัดจำหน่าย

พาสปอร์ตผ่าน EEA

เจ้าหน้าที่ปฏิบัติการหรือ EMI สามารถให้บริการในประเทศอื่นๆของ EEA ได้ ไม่ว่าจะเป็นข้ามแดน หรือผ่านสาขาหรือตัวแทน PSD2 บทที่ 28บริษัทจะแจ้งผู้ดูแลที่บ้าน ซึ่งมีเวลาหนึ่งเดือน ในการส่งเอกสารไปยังรัฐเจ้าภาพ จากนั้นเจ้าภาพก็จะมีเวลาหนึ่งเดือน เพื่อประเมินและตอบสนอง

การออกหนังสือเดินทางเป็นกระบวนการแจ้งเตือน ไม่ใช่ใบอนุญาตครั้งที่สอง แต่มันไม่ได้ไม่มีเงื่อนไข ผู้กำกับดูแลของเจ้าภาพได้รับข้อมูลเกี่ยวกับตัวแทนและสาขา และผู้กำกับดูแลในบ้านสามารถปฏิเสธการจดทะเบียน

หนังสือเดินทางใช้ได้เฉพาะในเขต EEA ใบอนุญาตของอังกฤษ สิงคโปร์ หรือฮ่องกง ไม่อนุญาตให้เข้าตลาด EU และใบอนุญาตของ EU ก็ไม่อนุญาตให้เข้าตลาดเหล่านั้น

ระบอบการปกครองที่คล้ายกันนอกสหภาพยุโรป

ความแตกต่างเดียวกันนี้มีอยู่ในที่อื่น แต่ฉลาก ขีดจำกัดและทุนแตกต่างกัน

อำนาจศาล	ระบบ	หัวข้อหลักเมือง
ยุโรป	PI ภายใต้ PSD2; EMI ภายใต้ EMD2	EUR 20,000 to EUR 125,000 (PI); EUR 350,000 (EMI)
สิงคโปร์	สถาบันการชำระเงินมาตรฐานหรือใหญ่ ภายใต้กฎหมายบริการชำระเงินปี 2019	100,000 ดอลลาร์สิงคโปร์ (มาตรฐาน) 250,000 ดอลลาร์สิงคโปร์ (ใหญ่) บวกกับเงินฝากสำหรับสถาบันใหญ่
ฮ่องกง	ใบอนุญาตการจัดเก็บค่าใช้จ่ายภายใต้ระบบการชำระเงินและคำสั่งการจัดเก็บค่าใช้จ่าย	25 ล้านเหรียญฮ่องกง หรือเงินทุนที่เท่ากัน

ในสิงคโปร์ MAS ใช้เกณฑ์ปริมาณมากกว่าประเภทบริการเพื่อแยกใบอนุญาตหลักสองใบออกจากกัน บริษัทต้องมีใบอนุญาตหลักเมื่อมันเกินกว่า S$3 ล้านต่อเดือนสำหรับบริการใด ๆ หรือถือเงินอิเล็กทรอนิกส์ที่เหลืออยู่มากกว่า S$5 ล้านต่อวัน

ฮ่องกงตั้งจุดเริ่มต้นที่สูงกว่ามาก HKMA 25 ล้านดอลลาร์ฮ่องกง เป็นเพียงแค่จำนวนขั้นต่ำ และบอกว่ามันอาจจะต้องใช้เงินมากขึ้น ขึ้นอยู่กับขนาดและความซับซ้อนของธุรกิจ

Crypto, stablecoins และใบอนุญาตเงินอิเล็กทรอนิกส์

ภายใต้ MiCA บทที่ 48 มีเพียงสถาบันการเงินหรือ EMI ที่สามารถเสนอโทเค็นเงินอิเล็กทรอนิกส์ให้กับสาธารณะในสหภาพยุโรปและโทเค็นเงินอิเล็กทรอนิกส์ถือว่าเป็นเงินอิเล็กทรอนิกส์ บริษัทคริปโตที่จัดการกับโทเค็นเหล่านี้อาจต้องได้รับอนุญาตในการชำระเงินด้วย: EBA ของ มุมมองเดือนกุมภาพันธ์ปี 2026 ครอบคลุมตำแหน่งหลังจากช่วงเวลาเปลี่ยนแปลงสิ้นสุดลงในวันที่2มีนาคม 2026

PSD3: สิ่งที่เปลี่ยนแปลงสำหรับผู้ถือใบอนุญาต

สหภาพยุโรปกำลังเปลี่ยน PSD2 และ EMD2 กับคำสั่งใหม่PSD3และกฎระเบียบบริการการชำระเงินที่ใช้ได้โดยตรง ตั้งแต่เดือนตุลาคม ปี 2026 หน่วยงานกำกับดูแลกฎหมาย แสดงไฟล์ที่รอการอ่านครั้งแรกของคณะรัฐมนตรี, กับการลงคะแนนเสียงในสภาผู้แทนราษฎรที่ระบุไว้ในวันที่ 14 ธันวาคม 2026 พฤษภาคม 2026 และอาจจะเปลี่ยนแปลงในขั้นตอนสุดท้ายของกฎหมาย

การเปลี่ยนแปลงหลักของใบอนุญาตในข้อความนั้น:

• One licence type. E-money issuance becomes a payment service (Annex I, point 8), and EMIs become payment institutions.
• ระดับเงินทุนใหม่ 40,000 ยูโรสำหรับการโอนเงินเท่านั้น 50,000 ยูโรสำหรับการเริ่มต้นการชำระเงิน 150,000 ยูโรสำหรับบริการที่ 1-5 และ 250,000 ยูโรสำหรับการออกเงินอิเล็กทรอนิกส์
• ข้อมูลบัญชี ผู้ให้บริการข้อมูลบัญชีจดทะเบียน แทนที่จะขออนุญาต
• เส้นทางที่เร็วขึ้นสำหรับ CASPs ใบรับรองจาก MiCA CASP บริการการชำระเงินด้วยเงินอิเล็กทรอนิกส์เท่านั้น จะต้องได้รับการตัดสินใจภายใน 60 วันทำการ จากที่ได้รับเอกสารครบถ้วน

ข้อความยังรวมถึงกฎระเบียบระหว่างประเทศสำหรับผู้ถือใบอนุญาตที่มีอยู่แล้ว PIs และ EMIs ที่ได้รับอนุญาตภายใต้กฎหมายปัจจุบันสามารถดำเนินต่อไปอีก 27 เดือนหลังจากมีผลบังคับใช้ แต่ต้องให้ข้อมูลเพื่อให้ผู้ดูแลของพวกเขาสามารถตรวจสอบการปฏิบัติตามเงื่อนไขใหม่ได้ในเวลานั้น บริษัทที่ไม่พึงพอใจกับผู้ดูแลโดยวันที่นั้นจะต้องเผชิญกับการหยุดชะงัก แม้ว่าผู้ดูแลอาจอนุญาตใหม่โดยอัตโนมัติเมื่อพวกเขามีหลักฐานการปฏิบัติตาม

สำหรับผู้ก่อตั้งที่เลือกใบอนุญาตในขณะนี้ ข้อเท็จจริงคือการขออนุญาตในวันนี้จะได้รับการประเมินภายใต้ PSD2 และ EMD2 จากนั้นจะถูกตรวจสอบอีกครั้งภายใต้ PSD3 ในไม่กี่ปีข้างหน้า แผนธุรกิจ การวางแผนทุนและการจัดระเบียบความปลอดภัยควรสร้างขึ้นเพื่อตอบสนองทั้งสองอย่าง