Hur man licensierar en bank: från affärsplan till auktorisation

En banklicens är det mest krävande tillståndet inom finansiella tjänster. Den sökande ber staten om tillstånd att ta emot insättningar från allmänheten. Därför granskar tillsynsmyndigheterna hela institutionen innan den öppnar: dess ägare, dess chefer, dess pengar, dess system och dess kontroller.

Denna vägledning följer den väg som de flesta sökande tar, från den första affärsplanen till den första kunden, och använder sig av publicerade metoder från Europeiska centralbanken (ECB) inom ramen för den gemensamma tillsynsmekanismen, Storbritanniens tillsynsmyndighet (PRA), den schweiziska tillsynsmyndigheten för finansmarknaderna (FINMA), Singapores monetära myndighet (MAS) och Hongkongs monetära myndighet (HKMA).

Vem beviljar tillståndet

Svaret beror på var banken ska införlivas, och det spelar roll för hur du planerar projektet.

Jurisdiktion	Licensieringsmyndighet	Ingångspunkt för ansökan
Euroområdet	ECB (för alla kreditinstitut)	Nationell behörig myndighet
Storbritannien	PRA (banker är dubbelreglerade med FCA)	PRA Enhet för nystartade banker
Schweiz	FINMA	FINMA enkät- och ansökningsplattform
Singaporeworld. kgm	MAS	MAS
Hong Kong	HKMA	HKMA

I euroområdet är det ECB som ansvarar för banktillstånd, men de nationella tillsynsmyndigheterna är ingångspunkten för de flesta ansökningar och samarbetar med ECB vid bedömningen. Den nationella behöriga myndigheten utarbetar ett utkast till beslut och ECB fattar det slutliga beslutet.Utanför euroområdet licensierar EU-medlemsstaterna banker genom sina egna nationella behöriga myndigheter enligt samma kapitalkravsdirektiv (CRD).

Steg 1: Välj rätt licens

Innan du skriver något, kontrollera att en fullständig banklicens är vad verksamheten behöver.Många projekt som börjar som "en bank" tjänas bättre med en e-pengar, betalning eller investeringsföretag licens, som bär lägre kapital och färre tillsynsskyldigheter men tillåter inte insättningar.

Vissa jurisdiktioner erbjuder mellankategorier. Schweiz har en FinTech-licens för företag som tar emot offentliga insättningar på upp till 100 miljoner CHF utan att investera dem eller betala ränta på dem. Hongkong driver ett tredelat system av licensierade banker, begränsade licensbanker och insättningsbolag, var och en med sitt egna minimikapital.

ECB anger att ”om en kreditinstitutslicens är den lämpliga auktorisationen för enheten” är ett av syftena med dess diskussioner före ansökan, enligt dess Guide to assessments of license applications.

Steg 2: Föransökningssamtal

Alla fem tillsynsmyndigheter i denna guide uppmuntrar kontakt innan en formell inlämning, vilket är frivilligt enligt lag, men i praktiken går ansökningar som hoppar över det sällan smidigt.

• ECB och nationella behöriga myndigheter i euroområdet. Den ECB Denna vägledning beskriver en föransökningsfas som används för att förklara processen och informationskraven, granska tillståndsplanerna och ta upp tidiga tillsynsfrågor.Den säger att praxisen "uppmuntras starkt" och att diskussioner före ansökan inte har någon inverkan på den juridiska tidslinjen.
• UK. PRAs New Bank Start-up Unit genomför en strukturerad föransökningsprocess i tre steg: ett affärsförslagsmöte, en granskning av ett utkast till regulatorisk affärsplan och tekniska sessioner om den slutliga affärsplanen, ICAAP och ILAAP.Varje steg har vanligtvis ett möte inom tre till sex veckor efter inlämningen och skriftlig feedback efteråt.
• Schweiz. FINMA begär att licensieringsprojektet presenteras innan en formell ansökan lämnas in.

Ledande beslutsfattare bör delta i dessa möten, och enligt ECB-guiden är de rätta deltagarna ”ledande personal med förmåga att fatta beslut samt personer med tillräcklig operativ kunskap för att svara på detaljerade frågor”.

Steg 3: Skapa programpaketet

Innehållet i ansökan är i stort sett detsamma i olika jurisdiktioner.I EU fastställs en gemensam bedömningsmetodik som omfattar verksamhetsplan, kapital, aktieägare, ledningsorgan, intern styrning, IKT, outsourcing och penningtvättsrisk i EBA Riktlinjer för auktorisation av kreditinstitut (EBA/GL/2021/12).

En typisk förpackning innehåller:

1. Verksamhetsprogram och affärsplan: strategi, målkunder och marknader, produkter, distributionskanaler samt finansiella prognoser i ett basfall och ett allvarligt men trovärdigt stressfall.
2. Kapitalplan: startkapital, beräknat kapitalbasbehov, startförluster och källan till kapitalet.
3. Information om aktieägare: hela ägarkedjan till de yttersta verkliga förmånstagarna, med bokslut och källa till medel för varje kvalificerad aktieägare.
4. Förvaltningsorgan: CV, lämplighetsfrågeformulär och bevis på tidsåtagande för varje styrelsemedlem och nyckelfunktionär.
5. Styrning och riskramverk: organisationsschema, kommittéer, tre försvarslinjer, riskaptit, interna kapital- och likviditetsbedömningar (ICAAP och ILAAP).
6. IT och outsourcing: arkitektur, säkerhet, affärskontinuitet och varje väsentligt outsourcingkontrakt.
7. AML/CFT ramverk: verksamhetsövergripande riskbedömning, policyer, förfaranden för kundkännedom och den utsedda AML chefen.
8. Återhämtning och exitplanering: hur banken skulle återställa sin ställning under stress och, där så efterfrågades, hur den skulle avvecklas på ett ordnat sätt.

I EBA-riktlinjerna anges också att tillsynsmyndigheterna ska fråga om en sökande som planerar att bedriva större delen av sin verksamhet någon annanstans har valt sin jurisdiktion ”för att undvika strängare regleringsstandarder (t.ex. när det gäller AML/CFT-systemet)”.

Steg 4: Kapital

Den rättsliga tröskeln i EU fastställs i artikel 12 i CRD: auktorisation ska vägras om startkapitalet understiger 5 miljoner euro. Member States may allow particular categories of credit institution to start with no less than EUR 1 million, after notifying the Commission and the EBA.

Det lagstadgade minimumet är sällan svaret. Enligt EBA-metoden uppskattar tillsynsmyndigheterna kapitalbaskraven under minst tre år i både bas- och stresscenariot, jämför det med startkapital plus förväntade kumulativa förluster under de första tre åren och tar den högre siffran. ECB tillämpar samma logik, och dess fintech licensguide ber sökande att visa att de kan ”hålla i reserver tillräckligt med kapital för att täcka startförluster under de första tre åren av verksamhet”.

Andra tillsynsmyndigheter publicerar fasta minimibelopp:

Jurisdiktion	Publicerat minimum för en full bank	Källa
EU	Startkapital på 5 miljoner euro (1 miljon euro för tillåtna kategorier)	CRD Artikel 12
Schweiz	10 miljoner CHF fullt utbetalade	FINMA
Hong Kong	300 miljoner HK$ (licensierad bank); 100 miljoner HK$ (bank med begränsad licens); 25 miljoner HK$ (företag som tar emot insättningar)	HKMA
Singaporeworld. kgm	1,5 miljarder singaporianska dollar betalade för en fullständig digital bank; 15 miljoner singaporianska dollar vid inträdet som en begränsad digital fullständig bank	MAS

Kapitalet måste vara inbetalt, obelånat och från en källa som tillsynsmyndigheten kan kontrollera.Lånta pengar som presenteras som eget kapital eller medel som inte går att spåra är bland de vanligaste orsakerna till att ansökningar stannar.

Steg 5: Bedömning av lämplighet

Tillsynsmyndigheterna bedömer två grupper av människor: de som driver banken och de som äger den.

Ledning. CRD kräver att minst två personer effektivt leder verksamheten. ECB bedömer styrelseledamöterna med avseende på erfarenhet, anseende, intressekonflikter, kollektiv lämplighet och tidsåtagande enligt dess Guide on Qualifying Holding Procedures. FINMA kräver åtskillnad mellan strategisk övervakning och verkställande ledning, en oberoende internrevision och ledning som leds från Schweiz. HKMA anger att verkställande direktören, styrelseledamöter, controllers och verkställande tjänstemän måste vara ”lämpliga”.

Aktieägare. Alla som innehar ett kvalificerat innehav (10 % eller mer av kapitalet eller rösträtterna, eller betydande inflytande) bedöms med avseende på anseende, finansiell sundhet och kopplingar till penningtvättsrisker. HKMAs Guideline on Minimum Criteria for Authorization anger att en person som avser att inneha 50 % eller mer av ett lokalt registrerat auktoriserat institut i allmänhet bör vara ”en väletablerad bank eller annat övervakat finansinstitut med gott anseende”. FINMA kräver att utländskt kontrollerade banker uppvisar ömsesidiga rättigheter i de länder där kvalificerade deltagare har hemvist.

Samma aktieägarregler gäller senare när någon vill köpa banken, vår guide om förändring av kontroll omfattar den processen.

Steg 6: IT, outsourcing och operativ resiliens

För banker inom EU gäller lagen om digital operationell motståndskraft (Digital Operational Resilience Act, DORA). Förordning (EU) 2022/2554, har gällt sedan den 17 januari 2025 och fastställer bindande krav på IKT-riskhantering, incidentrapportering, testning och tredjepartsrisker.

I ECBs fintech-guide anges vad tillsynsmyndigheterna kontrollerar vid outsourcing: om kontrakten tillåter banken och dess tillsynsmyndigheter att granska utlagda aktiviteter, hur molnarrangemang hanteras och om banken kan upptäcka och reagera på cyberincidenter.En bank som byggts på en kärnbanksplattform hyrd från en leverantör måste fortfarande visa att den kontrollerar och förstår plattformen.

Praktiska punkter för ansökan:

• Kartlägg varje kritisk funktion och vem som utför den, var och under vilket kontrakt.
• Visa att exit från varje kritisk leverantör är möjligt utan att stoppa banken.
• I EBA-riktlinjerna ges tillsynsmyndigheten möjlighet att kräva provning av ICT-systemet innan tillståndet träder i kraft.

Steg 7: AML och ramverket för ekonomisk brottslighet

Tillsynsmyndigheterna granskar risken för penningtvätt och finansiering av terrorism vid tillståndsgivningen, inte bara efter lanseringen.EBA Riktlinjerna behandlar penningtvätts-/terroristfinansieringsrisker som en del av varje bedömningsområde, från affärsmodell och målmarknader till lämplighet hos aktieägare och chefer.

En ansökan bör innehålla en riskbedömning för hela verksamheten som är knuten till den faktiska produktuppsättningen och kundbasen, AML Om affärsplanen riktar sig till kunder, geografiska områden eller kanaler med högre risk måste ramverket visa att det finns proportionellt starkare kontroller.

För banker som behöver clearing i utländsk valuta, särskilt i US-dollar, kommer korrespondentbankerna att genomföra sin egen due diligence på den nya banken.Ett svagt AML ramverk kan lämna en licensierad bank utan de korrespondentrelationer den behöver för att fungera.

Steg 8: Villkorliga licenser och mobilisering

Få nya banker är redo att betjäna kunder samma dag som de får tillstånd, och tillsynsmyndigheterna har utvecklat sätt att bevilja tillstånd medan byggandet pågår.

• Storbritanniens mobilisering. Den PRA erbjudanden godkännande med begränsningar, under vilken ”bankens tillstånd att ta emot insättningar är begränsat till totalt £50.000” medan den fullbordar sin operativa uppbyggnad Denna period varar vanligtvis inte längre än 12 månader.
• EU-villkor och begränsningar. Den EBA Riktlinjerna ger tillsynsmyndigheterna möjlighet att lägga till villkor, skyldigheter och restriktioner för en auktorisation, t.ex. begränsningar av insättningar per insättare, varvid upphävande av restriktionerna är föremål för ytterligare bedömning.
• Singapore begränsad digital bank. En ny digital full bank i Singapore börjar som en Restricted DFB med S $ 15 miljoner inbetalt kapital, aggregerade insättningar som är begränsade till S $ 50 miljoner och individuella insättningar som är begränsade till S $ 75.000, sedan utexamineras genom att bygga kapital mot S $ 1,5 miljarder.

En licens som beviljas men inte används varar inte för evigt. Enligt CRD artikel 18 kan auktorisationen återkallas om banken inte utnyttjar den inom 12 månader.

Steg 9: Tidslinjer

Lagstadgade tidsfrister sätter den yttersta gränsen, men den verkliga tidsplanen beror på förberedelser och lyhördhet.

Jurisdiktion	Lagstadgad eller publicerad tidslinje
EU (CRD Artikel 15)	Beslut inom sex månader från det att en fullständig ansökan lämnats in, och under alla omständigheter inom 12 månader från mottagandet
Storbritannien (PRA)	Mål på fyra månader för en fullständig ansökan (lagstadgad sex); tio månader för en ofullständig (lagstadgad 12)
Schweiz	Ingen fastställd tid, beror på tillståndstyp, kvalitet och komplexitet i ansökan

Den ECB I vägledningen konstateras att medlemsstaterna startar klockan på olika sätt: vissa vid mottagandet även om det är ofullständigt, andra först när det är fullständigt.I vägledningen anges att hela processen ”bör inte överstiga 12 månader, inklusive eventuella upphävandeperioder”.Arbete före ansökan och mobilisering efter tillståndet ingår inte i dessa siffror, så hela resan från första mötet till den första kunden är normalt längre.

Den brittiska ansökningsavgiften, som täcker både PRA och FCA, är £ 56.300 enligt PRA: s New Bank Start-up Unit sida vid tidpunkten för skrivandet.

Vad förändras

ECB meddelade i juni 2026 att dess Guide till ansökan om tillstånd håller på att revideras för att klargöra procedurfrågor och uttryckligen hänvisa till EBA riktlinjerna, med publicering beräknad under tredje kvartalet 2026. Sökande i euroområdet bör kontrollera om den reviderade handboken finns tillgänglig innan ansökan lämnas in.

Den ändrade CRD (Direktiv (EU) 2024/1619) kräver också att många banker i tredjeländer ska etablera en auktoriserad filial för att tillhandahålla kärnbankstjänster i en medlemsstat. De flesta av dessa regler gäller från och med den 11 januari 2027. Grupper som planerar att betjäna EU-kunder utanför unionen bör ta hänsyn till detta när de väljer mellan ett dotterbolag och en filial.

Vanliga orsaker till att program misslyckas

• En affärsplan som inte överlever stresstester, eller projicerar vinster utan en trovärdig väg till dem.
• Kapital från källor som tillsynsmyndigheten inte kan kontrollera, eller beroende av en enda aktieägare med begränsade medel.
• Ledning utan bankerfarenhet inom de föreslagna affärsområdena.
• Outsourcing som lämnar banken utan verklig kontroll över sina kärnsystem.
• En AML ram kopierad från en mall snarare än byggd för de faktiska kunderna.
• Lite eller inget ämne i den licensierande jurisdiktionen.

Ingen av dessa frågor är livshotande om de tas upp tidigt, och det är det huvudsakliga värdet med föransökningsfasen: den låter sökanden åtgärda svagheter innan de registreras i en formell bedömning.