Управљање и одговарајући захтеви

Банкарска лиценца се додељује институцији, али регулатори у великој мери одлучују о људима и структурама иза ње. Јаки пословни план са слабим одбором неће бити одобрен. Лиценцирана банка чији менаџери престају да испуњавају стандарде може да их смени.

Овај чланак објашњава оквир управљања који већина регулатора примењује, користећи правила ЕУ као најдеталнији објављени референтни документ.

Орган управљања

Закон ЕУ користи термин „управно тело“ да би обухватио и јединствени одбор и двостепену структуру са управним одбором и надзорним одбором. Менаџерска функција води банку из дана у дан, а надзорна функција надгледа и изазива менаџмент.

Минимални услови почињу са овлашћењем. CRD Члан 13. Одобрење мора бити одбијено ако чланови управног тела не испуњавају услове за одговарајућу способност из члана 91.

CRD Члан 91. Чланови морају бити „од довољно доброг репутације и поседовати довољно знања, вештина и искуства за обављање својих дужности“, посветити довољно времена и деловати са искреношћу, интегритетом и независношћу ума. Тило као целина мора имати „адекватно колективно знање, вештине и искуство“ да разуме активности институције и главне ризике.

Ограничења за директорске позиције

За институције које су значајне по величини, унутрашњој организацији и комплексности, члан 91(3) ограничава чланове на једног извршног директора са два неизвршна директора или четири неизвршна директора.Директори у оквиру исте групе рачунају се као један, а власти могу дозволити једну додатну неизвршну улогу.

Одборни комитети

Од већих банака се очекује да имају одборе за ризик, ревизију, надокнаде и номинације, састављене од неизвршних чланова са одговарајућим стручним знањем. Мање банке могу комбиновати комитете где национални закон дозвољава.

Три линије одбране

То. EBA Смернице за унутрашње управљање (EBA/GL/2021/05), који се примењују од 31. децембра 2021, су у складу са три линије модела одбране.

Линија	Ко	Рол
Први	Пословне линије и подршка функција као што су ИТ, људски ресурси и правни	Преузимање ризика и управљање њима директно, са процесима и контролама које одржавају активности у оквиру апетита за ризик
Друго	Независна функција управљања ризиком и функција поштовања	Учествовао је у припреми, спровођењу и надзору извршавања Закона о заштити животне средине, Закона о заштити природе и Закона о заштити од пожара.
Трети	Интерна ревизија	Независни, на ризику заснован преглед управљања, процеса и прве две линије

Смернице наводе да све функције унутрашње контроле морају бити независне од пословања које контролишу, имати одговарајуће финансијске и људске ресурсе, и директно се извештавати управном телу. AML Функција компатибилности или контрола безбедности.

За нову банку, практични тест је запошљавање. шеф ризика који такође води трезор, или службеник за поштовање који се извештава шефу продаје, ће бити изазов. Мале банке могу да комбинују неке улоге, али надзорници очекују јасну независност за шефа ризика, поштовања и унутрашње ревизије.

Кључни носиоци функција

Носиоци кључних функција су људи који нису у управном телу, али имају значајан утицај на смер институције; шефови функција унутрашње контроле и главни финансијски директор су уобичајени примери.

Directive (EU) 2024/1619 (CRD VI) adds a new Article 91a to the CRD. Институције имају примарну одговорност да осигурају да су носиоци кључних функција у сваком тренутку довољно доброг репутације, да делују са искреношћу и интегритетом, и да поседују довољно знања, вештина и искуства. Они морају да их процењују пре именовања и периодично, и не смеју да именују или смењују особу која не испуњава стандард.

За велике институције, надлежне власти морају да процењују шефове функција унутрашње контроле и главног финансијског директора према члану 91a(5). CRD VI also requires a suitability application to reach the authority at least 30 working days before a new executive member or chair takes up the role in large institutions. Државе чланице су морале да примењују опште CRD VI мере од 11 јануара 2026.

Процене и процене

The detailed EU method is set out in the joint ESMA and EBA Guidelines on the assessment of suitability (EBA/GL/2021/06), which ESMA and the EBA put out for consultation in revised form in 2026 to reflect CRD VI. За банке које директно надгледа, ECB објављује свој Водич за одговарајуће и исправне процене.

Водич ECB процењује чланове управљачког тела према пет критеријума из Чланка 91 од CRD.

Критеријум	Шта се процењује
Искуство	Практично искуство и теоретско знање релевантно за улогу
Репутација	Кривична и административна досијеа, лично и пословно понашање, и све што подиже материјалну сумњу о здравом и мудром управљању.
Сукоб интереса и независност ума	Лични, професионални, финансијски и политички односи; способност да се изазове
Време ангажовања	Број и природа других мандата, и време које улога заправо захтева
Колективна погодност	Да ли одбор као целина покрива активности и ризике банке

Искуство прагова

ECB водич користи прагове који креирају претпоставку о довољном искуству. ECB испод њих посматра више пажљиво него што одбија аутоматски.

Рол	Праг за претпоставку довољног искуства
Директор	Десет година скорог практичног искуства у банкарству или финансијским услугама, укључујући значајан део на вишим нивоима управљања
Извршни директор	Пет година скорог практичног искуства у банкарству или финансијским услугама на вишим менаџерским нивоима
Неизвршни предсједник	Десет година недавног релевантног практичног искуства, са значајним делом на вишем нивоу и значајним теоретским знањем у банкарству или слично поље
Неизвршни директор	Три године скорог релевантног практичног искуства на високом менаџерском нивоу, укључујући теоретска знања у банкарству

Интервјуи

ECB третира интервјуе као део свог утврђивања чињеница. Према његовом водичу, интервјуи су обавезни за нова именовања генералног директора и предсједника управног тела у самосталним банкама и у највишој банци групе. За друге улоге они се користе на пропорционалној, ризичној основи.

Како процена ради у пракси

1. Институција врши сопствену процену погодности и документује је.
2. Кандидат попуњава регулаторни упитник, са CV-ом, декларацијама и подржаним доказима.
3. Регулатор проверава податке са другим властима, укључујући и друге земље у којима је особа радила.
4. Регулатор може да интервјуише кандидата и тражи више информација.
5. Регулатор одобрава, одобрава са условима као што су обука или одбија.
6. Погодност се поново процењује када се јављају нове чињенице, као што су истрага или налаз надзорника.

Члан 91(1) CRD Даје властима овлашћења да уклоне чланове који више не испуњавају захтеве.Издваја ситуације где постоје разлоги за сумњу на прање новца или финансирање тероризма.

Акционари су такође процењени

Власници квалификованих улагања процењују се на основу репутације, финансијске стабилности и легитимности њихових средстава. Члан 14 од CRD захтева да подносилац пријаве открије идентитет акционара са квалификованим деоницама, или 20 највећих акционара где их нема. Регулатори гледају кроз холдинг структуре на физичке особе које их контролишу.

Управљање и управљање.

Суштина значи да је лиценцирани ентитет усмерен и контролисан тамо где је лиценциран, са стварним људима који доносе стварне одлуке.

У ЕУ, члан CRD Члан 13(2) захтева да кредитна институција са регистрованим седиштем има своје главно седиште у истој држави чланици. The EBA outsourcing guidelines state that institutions “should maintain at all times sufficient substance and not become ‘empty shells’ or ‘letter-box entities’”. То укључује испуњавање свих услова за ауторизацију и управљачко тело које ефикасно обавља своје одговорности.

Иста идеја се појављује у глобалном AML Стандарди. FATF речник Дефинише физичко присуство које разликује праву банку од обичне банке као „значајан ум и менаџмент који се налази унутар земље“, и наводи да локални агент или само ниско ниво особља није довољно.

Изван ЕУ, супстанца је често окарактерисана као „ум и менаџмент“ тест. Централна банка Бахреина На пример, конвенционалне банке са регистрованом канцеларијом у Бахреину морају да задрже своје седиште тамо, а огранци страних банака морају да одржавају локално присуство менаџмента и просторије одговарајуће њиховим активностима.

Знаци да супстанца недостаје

1. Одбор одржава састанке изван лиценцне надлежности, са локалним директорима који одобравају одлуке које се доносе другде.
2. Понекад се јавља и код људи који живе у иностранству.
3. Основне функције, као што су кредитне одлуке или управљање ризиком, које врши група компанија без документованог аутсорсинг уговора и надзора.
4. Неки од њих нису могли да одговоре на питања оца.
5. Записи, системи или подаци којима локални ентитет не може приступити без родитељске дозволе.

Практичне тачке за апликанте

1. Регрутирајте језгро тима пре него што се пријавите. Регулатори процењују именоване појединце, а не описе послова.
2. Повезивање искуства са пословним моделом. Дигитална банка за позајмице треба кредитну и технолошку експертизу ризика у одбору, а не само опште банкарско искуство.
3. Објављи у потпуности. Изостављања су касније откривена да штете репутацији више него оригинални проблем.
4. План за време посвете. Неизвршни кандидати са многим мандатима могу да пропадну на време сами.
5. Документ о независности. Покажи како су контролне функције одвојене од пословних линија и како стижу до одбора.

Следећи чланак покрива оквир поштовања сваке банке мора да ради: против прања новца, знај свог клијента и санкције контроле.