Upravljanje ter zahteve glede sposobnosti in primernosti

Bančna licenca se podeli instituciji, vendar regulatorji v veliki meri odločajo o ljudeh in strukturah, ki stojijo za njo. Močan poslovni načrt s šibkim odborom ne bo odobren, licencirana banka, katere menedžerji ne izpolnjujejo standardov, pa lahko te menedžerje odstrani.

V tem članku je pojasnjen okvir upravljanja, ki ga uporablja večina regulatorjev, pri čemer so kot najbolj podrobno objavljena referenca uporabljena pravila EU.

Upravljalni organ

V zakonodaji EU se izraz »upravljalni organ« uporablja tako za en sam upravni odbor kot tudi za dvotirno strukturo z upravnim in nadzornim odborom. Upravna funkcija upravlja banko vsak dan, nadzorna funkcija pa nadzira in izpodbija poslovodenje.

Minimalni pogoji se začnejo pri izdaji dovoljenja. CRD Člen 13 zahteva, da „vsaj dve osebi dejansko vodita poslovanje“ prosilca, kar se pogosto imenuje načelo štirih oči. Dovoljenje je treba zavrniti, če člani upravljalnega organa ne izpolnjujejo zahtev glede primernosti in ustreznosti iz člena 91.

CRD Člen 91 Člani morajo imeti dovolj dober ugled in imeti zadostno znanje, spretnosti in izkušnje za opravljanje svojih dolžnosti, posvetiti dovolj časa ter delovati pošteno, neoporečno in neodvisno. Organ kot celota mora imeti „ustrezno kolektivno znanje, spretnosti in izkušnje“, da razume dejavnosti institucije in glavna tveganja.

Omejitve za direktorje

Za institucije, ki so pomembne po svoji velikosti, notranji organizaciji in kompleksnosti, člen 91(3) omejuje število članov na enega izvršnega direktorja z dvema neizvršnima direktorjema ali štiri neizvršne direktorje. Upravni odbori v isti skupini se štejejo kot eden, organi pa lahko dovolijo eno dodatno neizvršno funkcijo.

Komiteji odbora

Od večjih bank se pričakuje, da bodo imele odbore za tveganja, revizijo, prejemke in imenovanja, ki jih bodo sestavljali neizvršni člani z ustreznim strokovnim znanjem. Manjše banke lahko te odbore združijo, če to dovoljuje nacionalna zakonodaja.

Tri linije obrambe

Zdravilo EBA Smernice o notranjem upravljanju (EBA/GL/2021/05), ki se uporabljajo od 31. decembra 2021, so skladni z modelom treh obrambnih linij.

Vrstica	Kdo	Vloga
Prvi	Poslovne linije in podporne funkcije, kot so IT, HR in pravne	Prevzemite tveganja in jih upravljajte neposredno, s postopki in kontrolami, ki ohranjajo dejavnosti v mejah tveganja
Drugič.	Neodvisna funkcija upravljanja tveganj in skladnosti	Prepoznavanje, merjenje, spremljanje in poročanje o tveganjih v celotni instituciji; izziv prve linije; spremljanje skladnosti z zakonodajo in notranjo politiko
Tretji	Notranja revizija	Neodvisen pregled upravljanja, procesov in prvih dveh vrstic na podlagi tveganja

Smernice določajo, da morajo biti vse funkcije notranjega nadzora neodvisne od poslovanja, ki ga nadzirajo, imeti ustrezne finančne in človeške vire ter poročati neposredno upravljalnemu organu.Institucije lahko dodajo posebne kontrolne funkcije, kot je AML funkcijo za zagotavljanje skladnosti ali nadzor nad varnostjo IT.

Za novo banko je praktični preizkus zaposlovanje: vodja oddelka za tveganja, ki vodi tudi zakladnico, ali nadzornik za skladnost s predpisi, ki poroča vodji prodaje, bosta imela izziv. Majhne banke lahko združujejo nekatere vloge, vendar nadzorniki pričakujejo jasno neodvisnost vodij oddelkov za tveganja, skladnost s predpisi in notranjo revizijo.

Ključni nosilci funkcij

Nosilci ključnih funkcij so osebe, ki niso v upravljalnem organu, vendar imajo pomemben vpliv na usmerjanje institucije, običajni primeri pa so vodje funkcij notranjega nadzora in glavni finančni direktor.

Direktiva (EU) 2024/1619 (CRD VI) Vstavi nov člen 91a v CRDInstitucije so v prvi vrsti odgovorne za zagotavljanje, da imajo nosilci ključnih funkcij ves čas dovolj dober ugled, ravnajo pošteno in neoporečno ter imajo zadostno znanje, spretnosti in izkušnje. Pred imenovanjem jih morajo oceniti, nato pa jih redno ocenjevati in ne smejo imenovati ali odstraniti osebe, ki ne izpolnjuje standarda.

Za velike institucije morajo pristojni organi sami oceniti vodje funkcij notranje kontrole in finančnega direktorja v skladu s členom 91a(5). CRD V skladu z Direktivo VI je treba vlogo za ugotavljanje primernosti vložiti pri organu najmanj 30 delovnih dni, preden novi izvršni član ali predsednik začne opravljati svoje naloge v velikih institucijah. CRD Ukrepi iz Priloge VI se uporabljajo od 11. januarja 2026.

Ocena sposobnosti in primernosti

Podrobna metodologija EU je določena v skupnih ESMA in EBA smernicah o oceni primernosti in ustreznosti (EBA/GL/2021/06), ki sta jih ESMA in EBA dala v posvetovanje v revidirani obliki leta 2026, da bi se upoštevala CRD VI. Za banke, ki jih neposredno nadzoruje, ECB objavlja svoj vodnik za ocene primernosti in ustreznosti.

Priročnik ECB ocenjuje člane upravljalnega organa glede na pet meril iz člena 91 CRD.

Kriterij	Kaj se ocenjuje
Izkušnje	Praktične izkušnje in teoretično znanje, relevantno za delovno mesto
Ugled	Kazenska in upravna evidenca, osebno in poslovno vedenje ter vse, kar vzbuja bistvene dvome o zdravem in preudarnem upravljanju
Navzkrižje interesov in neodvisnost mišljenja	Osebni, poklicni, finančni in politični odnosi; sposobnost izziva
Časovna obveznost	Število in narava drugih mandatov ter čas, ki ga vloga dejansko zahteva
Kolektivna primernost	Ali odbor kot celota pokriva dejavnosti in tveganja banke

Izkušnje pragov

Vodnik ECB uporablja pragove, ki ustvarjajo domnevo zadostne izkušnje, pod njimi pa ECB pogleda bolj natančno in ne zavrne samodejno.

Vloga	Prag za domnevo o dovolj izkušnjah
Direktor	Deset let nedavnih praktičnih izkušenj na področju bančnih ali finančnih storitev, vključno z znatnim deležem na višji vodstveni ravni
Izvršni direktor	pet let nedavnih praktičnih izkušenj na področju bančnih ali finančnih storitev na višji vodstveni ravni;
Neizvršni stol	Deset let nedavnih ustreznih praktičnih izkušenj, s pomembnim deležem na višji ravni in znatnim teoretičnim znanjem na področju bančništva ali podobnem področju
Neizvršni direktor	Tri leta nedavnih ustreznih praktičnih izkušenj na visoki vodstveni ravni, vključno s teoretičnim znanjem iz bančništva

Intervjuji

Zdravilo ECB V skladu s smernicami so razgovori obvezni za nova imenovanja izvršnega direktorja in predsednika upravnega organa v samostojnih bankah in največji banki skupine. Za druge funkcije se uporabljajo sorazmerno, na podlagi tveganja, pri čemer je treba upoštevati tudi oceno tveganja, ki jo opravi nadzorni svet.

Kako poteka ocenjevanje v praksi

1. Institucija izvede lastno oceno ustreznosti in jo dokumentira.
2. Kandidat izpolni vprašalnik regulatorja, skupaj z življenjepisom, izjavami in dokazili.
3. Regulator preveri evidence pri drugih organih, tudi v drugih državah, kjer je oseba delala.
4. Regulator lahko opravi razgovor s kandidatom in zahteva dodatne informacije.
5. Regulator odobri, odobri s pogoji, kot je usposabljanje, ali zavrne.
6. Primernost se ponovno oceni, ko se pojavijo nova dejstva, kot je preiskava ali nadzorniška ugotovitev.

Člen 91(1) CRD daje pristojnim organom pooblastilo za izključitev članov, ki ne izpolnjujejo več zahtev, in določa primere, ko obstaja utemeljen sum pranja denarja ali financiranja terorizma.

Ocenjeni so tudi delničarji

Lastniki kvalificiranih deležev se ocenjujejo glede njihovega ugleda, finančne trdnosti in zakonitosti njihovih sredstev. Člen 14 CRD zahteva od vlagatelja, da razkrije identiteto delničarjev s kvalificiranimi deleži ali 20 največjih delničarjev, če jih ni. Regulatorji pregledajo strukture holdingov do fizičnih oseb, ki jih obvladujejo.

Snov in um ter upravljanje

Snov pomeni, da je licencirani subjekt usmerjen in nadzorovan tam, kjer ima licenco, pri čemer resnični ljudje sprejemajo resnične odločitve, kar je enakovredno preizkusu primernosti in ustreznosti.

V EU: CRD Člen 13(2) zahteva, da mora imeti kreditna institucija s sedežem v isti državi članici tudi glavno upravo. EBA Smernice za zunanje izvajanje Navaja, da bi morale institucije „vedno ohranjati zadostno vsebino in ne postati ‚prazne lupine‘ ali ‚subjekti iz nabiralnika‘“, kar vključuje izpolnjevanje vseh pogojev za izdajo dovoljenja in upravljalni organ, ki učinkovito opravlja svoje naloge.

Ista ideja se pojavi v globalnem AML Izpolnjuje vse standarde. FATF glosar Fizično prisotnost, ki razlikuje pravo banko od fiktivne banke, opredeljuje kot »smiseln um in vodstvo znotraj države« ter navaja, da samo lokalni agent ali nižji nivo osebja ne zadostuje.

Zunaj EU se snov pogosto obravnava kot preizkus “um in upravljanje”. Centralna banka Bahrajna določa, da morata biti um in vodstvo pogoj za izdajo licence: običajne banke s sedežem v Bahrajnu morajo tam imeti svoj glavni urad, podružnice tujih bank pa morajo ohraniti lokalno prisotnost vodstva in prostore, ki so primerni za njihove dejavnosti.

Znaki, da snov manjka

1. Sestanki upravnega odbora, ki potekajo zunaj jurisdikcije za izdajanje licenc, z lokalnimi direktorji, ki odobrijo odločitve, sprejete drugje.
2. Višji menedžerji, ki živijo v tujini in občasno obiščejo.
3. Temeljne funkcije, kot so odločanje o kreditih ali upravljanje tveganj, ki jih izvaja družba v skupini brez dokumentiranega dogovora o zunanjem izvajanju in nadzoru.
4. Lokalna pisarna brez osebja, ki lahko odgovori na vprašanja nadzornikov.
5. Zapisi, sistemi ali podatki, do katerih lokalni subjekt ne more dostopati brez dovoljenja nadrejenega.

Praktične točke za prijavitelje

1. Pred prijavo zaposlite osnovno ekipo. Regulatorji ocenjujejo imenovane posameznike, ne opisov delovnih mest.
2. Ujemanje izkušenj s poslovnim modelom. Digitalna posojilna banka potrebuje strokovno znanje o kreditnih in tehnoloških tveganjih v upravnem odboru, ne le splošne bančne izkušnje.
3. Popolnoma razkrijte. Izpustitve, ki so bile odkrite kasneje, škodujejo ugledu bolj kot prvotna težava.
4. Načrtujte časovno zavezo. Neizvršni kandidati z veliko mandati lahko samo zaradi časa ne uspejo.
5. Neodvisnost dokumentov. Pokažite, kako so kontrolne funkcije ločene od poslovnih linij in kako dosežejo odbor.

Naslednji članek obravnava okvir skladnosti, ki ga mora izvajati vsaka banka: preprečevanje pranja denarja, poznavanje strank in nadzor sankcij.