Požiadavky na riadenie a odbornú spôsobilosť a dôveryhodnosť

Bankovej inštitúcii sa udeľuje banková licencia, ale o ľuďoch a štruktúrach, ktoré za ňou stoja, rozhodujú do veľkej miery regulačné orgány. Silný podnikateľský plán so slabou radou nebude schválený a banka s licenciou, ktorej manažéri prestanú spĺňať štandard, môže mať týchto manažérov odvolaných.

V tomto článku sa vysvetľuje rámec riadenia, ktorý uplatňuje väčšina regulačných orgánov, pričom ako najpodrobnejší uverejnený odkaz slúžia pravidlá EÚ.

Riadiaci orgán

V právnych predpisoch EÚ sa pojem „riadiaci orgán“ používa na označenie jednotnej rady, ako aj dvojúrovňovej štruktúry so správnou radou a dozornou radou. Funkcia riadenia zabezpečuje každodenné riadenie banky, zatiaľ čo funkcia dohľadu vykonáva dohľad nad vedením a kladie mu otázky.

Minimálne podmienky sa začínajú pri udeľovaní povolenia. CRD Článok 13 vyžaduje, aby „aspoň dve osoby skutočne riadili podnikateľskú činnosť“ žiadateľa, čo sa často nazýva zásada štyroch očí. Povolenie musí byť zamietnuté, ak členovia riadiaceho orgánu nespĺňajú požiadavky vhodnosti a spôsobilosti uvedené v článku 91.

CRD Článok 91 Členovia musia mať „dostatočne dobrú povesť a mať dostatočné znalosti, zručnosti a skúsenosti na plnenie svojich povinností“, venovať dostatočný čas a konať čestne, bezúhonne a nezávisle. Orgán ako celok musí mať „primerané kolektívne znalosti, zručnosti a skúsenosti“ na pochopenie činností inštitúcie a hlavných rizík.

Obmedzenia riadiacich funkcií

V prípade inštitúcií, ktoré sú významné z hľadiska veľkosti, vnútornej organizácie a zložitosti, článok 91 ods. 3 obmedzuje počet členov výkonných riadiacich orgánov na jedného s dvoma nevýkonnými riadiacimi orgánmi alebo štyrmi nevýkonnými riadiacimi orgánmi. Riadiace orgány v rámci tej istej skupiny sa považujú za jeden a príslušné orgány môžu povoliť jednu dodatočnú nevýkonnú funkciu.

Výbory rady

Od väčších bánk sa očakáva, že budú mať výbory pre riziká, audit, odmeňovanie a nominácie, ktoré budú tvoriť nevýkonní členovia s príslušnými odbornými znalosťami. Menšie banky môžu tieto výbory kombinovať, ak to umožňujú vnútroštátne právne predpisy.

Tri obranné línie

EBA Usmernenia o vnútornom riadení (EBA/GL/2021/05), ktoré sa uplatňujú od 31 decembra 2021, sú v súlade s modelom troch línií obrany.

Riadok	Kto	Úloha
Najprv	Obchodné línie a podporné funkcie ako IT, HR a právne	Prijímať riziká a riadiť ich priamo, s procesmi a kontrolami, ktoré udržiavajú aktivity v rámci chuti riskovať
Druhý	Nezávislá funkcia riadenia rizík a funkcia dodržiavania súladu	Identifikovať, merať, monitorovať a hlásiť riziká v celej inštitúcii; spochybňovať prvú líniu; monitorovať dodržiavanie zákonov a interných politík
Tretia	Interný audit	Nezávislé hodnotenie riadenia, procesov a prvých dvoch línií na základe rizika

V usmerneniach sa uvádza, že všetky funkcie vnútornej kontroly musia byť nezávislé od činností, ktoré kontrolujú, mať primerané finančné a ľudské zdroje a podliehať priamo riadiacemu orgánu.Inštitúcie môžu pridať špecifické kontrolné funkcie, ako napríklad AML Funkcia dodržiavania predpisov alebo kontrola bezpečnosti IT.

V prípade novej banky je praktickou skúškou výber personálu, či už ide o vedúceho oddelenia riadenia rizík, ktorý zároveň riadi treasury, alebo compliance officera, ktorý sa hlási k vedúcemu predaja. Malé banky môžu niektoré úlohy kombinovať, ale orgány dohľadu očakávajú jasnú nezávislosť vedúcich oddelení riadenia rizík, compliance a interného auditu.

Držitelia kľúčových funkcií

Nositelia kľúčových funkcií sú osoby, ktoré nie sú členmi riadiaceho orgánu, ale majú významný vplyv na smerovanie inštitúcie; bežnými príkladmi sú vedúci funkcií vnútornej kontroly a finančný riaditeľ.

Smernica (EÚ) 2024/1619 (CRD VI) Vkladá sa nový článok 91a do CRDInštitúcie sú primárne zodpovedné za zabezpečenie toho, aby držitelia kľúčových funkcií mali vždy dostatočne dobrú povesť, konali čestne a bezúhonne a mali dostatočné znalosti, zručnosti a skúsenosti. Musia ich hodnotiť pred vymenovaním a pravidelne a nesmú vymenovať alebo musia odvolať osobu, ktorá nespĺňa štandard.

V prípade veľkých inštitúcií musia príslušné orgány samy posúdiť vedúcich útvarov vnútornej kontroly a finančného riaditeľa podľa článku 91a ods. 5. CRD VI tiež vyžaduje, aby žiadosť o vhodnosť bola doručená orgánu aspoň 30 pracovných dní predtým, ako nový výkonný člen alebo predseda nastúpi do funkcie vo veľkých inštitúciách. Členské štáty mali uplatňovať všeobecné CRD opatrenia VI od 11. januára 2026.

Posúdenie odbornej spôsobilosti a dôveryhodnosti

Podrobná metóda EÚ je stanovená v spoločných ESMA a EBA usmerneniach o posudzovaní vhodnosti a spôsobilosti (EBA/GL/2021/06), ktoré ESMA a EBA zverejnili na konzultáciu v revidovanej podobe v roku 2026, aby odrážali CRD VI. V prípade bánk, nad ktorými vykonáva priamy dohľad, ECB uverejňuje vlastné usmernenia k posudzovaniu odbornej spôsobilosti a dôveryhodnosti.

Príručka ECB hodnotí členov riadiaceho orgánu podľa piatich kritérií z článku 91 nariadenia CRD.

Kritérium	Čo sa posudzuje
Skúsenosti	Praktické skúsenosti a teoretické znalosti relevantné pre danú pozíciu
Reputácia	Trestné a administratívne záznamy, osobné a obchodné správanie a čokoľvek, čo vzbudzuje vážne pochybnosti o zdravom a obozretnom riadení
Konflikty záujmov a nezávislosť myslenia	Osobné, profesionálne, finančné a politické vzťahy; schopnosť spochybňovať
Časový záväzok	Počet a povaha ďalších mandátov a čas, ktorý si úloha skutočne vyžaduje
Kolektívna vhodnosť	Či rada ako celok pokrýva činnosti a riziká banky

Prahové hodnoty skúseností

Sprievodca ECB používa prahové hodnoty, ktoré vytvárajú predpoklad dostatočnej skúsenosti, pod ktorými sa ECB pozrie bližšie namiesto toho, aby automaticky odmietol.

Úloha	Prahová hodnota pre predpoklad dostatočných skúseností
Generálny riaditeľ	Desať rokov nedávnych praktických skúseností v oblasti bankovníctva alebo finančných služieb vrátane významného podielu na úrovni vyššieho manažmentu
Výkonný riaditeľ	Päť rokov nedávnych praktických skúseností v oblasti bankovníctva alebo finančných služieb na úrovni vyššieho manažmentu
Nevýkonná stolička	Desať rokov relevantných praktických skúseností z nedávnej doby, s významným podielom na vyššej úrovni a významnými teoretickými znalosťami v bankovníctve alebo podobnom odbore
Nevýkonný riaditeľ	Tri roky relevantných praktických skúseností na vysokej manažérskej úrovni vrátane teoretických znalostí v oblasti bankovníctva

Rozhovory

ECB považuje rozhovory za súčasť svojho zisťovania skutočností. Podľa jeho usmernení sú pohovory povinné pri nových vymenovaniach generálneho riaditeľa a predsedu riadiaceho orgánu v samostatných bankách a v najvyššej banke skupiny, pričom v prípade ostatných funkcií sa používajú na primeranom základe založenom na rizikách.

Ako prebieha hodnotenie v praxi

1. Inštitúcia vykoná svoje vlastné posúdenie vhodnosti a zdokumentuje ho.
2. Kandidát vyplní dotazník regulačného orgánu, spolu so životopisom, vyhláseniami a podpornými dôkazmi.
3. Regulačný orgán si overuje záznamy s inými orgánmi, a to aj v iných krajinách, kde osoba pracovala.
4. Regulačný orgán môže uskutočniť pohovor s kandidátom a požiadať o ďalšie informácie.
5. Regulátor schvaľuje, schvaľuje s podmienkami, ako je školenie, alebo odmieta.
6. Vhodnosť sa opätovne posudzuje, keď sa objavia nové skutočnosti, ako je vyšetrovanie alebo zistenie orgánu dohľadu.

Článok 91 ods. 1 CRD Komisia dnes predložila návrh nariadenia, ktorým sa orgánom udeľuje právomoc vylúčiť členov, ktorí už nespĺňajú požiadavky, a stanovujú situácie, keď existuje opodstatnené podozrenie z prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu.

Posudzujú sa aj akcionári

Vlastníci kvalifikovaných účastí sú posudzovaní z hľadiska reputácie, finančnej spoľahlivosti a zákonnosti ich finančných prostriedkov. Článok 14 nariadenia CRD vyžaduje od žiadateľa zverejnenie totožnosti akcionárov s kvalifikovanými účasťami alebo 20 najväčších akcionárov v prípade, že neexistujú.

Hmota a myseľ a riadenie

Substancia znamená, že licencovaný subjekt je riadený a kontrolovaný tam, kde má licenciu, pričom skutoční ľudia prijímajú skutočné rozhodnutia.Je to riadiaci prostriedok testu spôsobilosti a dôveryhodnosti.

V EÚ CRD článok 13 ods. 2 vyžaduje, aby úverová inštitúcia so sídlom mala svoje ústredie v tom istom členskom štáte. EBA Usmernenia o outsourcingu uvádzajú, že inštitúcie „by si mali neustále udržiavať dostatočnú podstatu a nemali by sa stať ‚prázdnymi škrupinami‘ alebo ‚subjektmi poštovej schránky‘“. To zahŕňa splnenie všetkých podmienok povolenia a riadiaci orgán, ktorý účinne plní svoje povinnosti.

Rovnaká myšlienka sa objavuje v globálnom AML Všetky štandardy sú platné. FATF Slovník pojmov Definuje fyzickú prítomnosť, ktorá odlišuje skutočnú banku od schránkovej banky ako „zmysluplnú myseľ a manažment umiestnený v rámci krajiny“ a uvádza, že samotný miestny agent alebo zamestnanci na nízkej úrovni nestačia.

Mimo EÚ sa táto skutočnosť často považuje za test „myslenia a riadenia“.Zákonník centrálnej banky Bahrajnu stanovuje myslenie a riadenie ako podmienku udeľovania licencií: konvenčné banky so sídlom v Bahrajne tam musia mať svoje ústredie a pobočky zahraničných bánk si musia udržiavať miestnu prítomnosť manažmentu a priestory vhodné pre ich činnosť.

Známky, že látka chýba

1. Stretnutia predstavenstva konané mimo licenčnej jurisdikcie s miestnymi riaditeľmi, ktorí schvaľujú rozhodnutia prijaté inde.
2. Senior manažéri, ktorí žijú v zahraničí a príležitostne navštevujú.
3. Kľúčové funkcie, ako sú rozhodnutia o úveroch alebo riadenie rizík, vykonávané spoločnosťou skupiny bez zdokumentovaného outsourcingu a dohľadu.
4. Miestna kancelária bez personálu schopného odpovedať na otázky nadriadených.
5. Záznamy, systémy alebo údaje, ku ktorým nemôže lokálny subjekt pristupovať bez povolenia nadradeného subjektu.

Praktické body pre žiadateľov

1. Pred podaním žiadosti nábor základného tímu. Regulačné orgány posudzujú mená jednotlivcov, nie popisy pracovných miest.
2. Prispôsobte skúsenosti obchodnému modelu. Digitálna úverová banka potrebuje odborné znalosti v oblasti úverového a technologického rizika, nielen všeobecné bankové skúsenosti.
3. Uveďte úplne. Opomenutia objavené neskôr poškodzujú povesť viac ako pôvodný problém.
4. Plán na časový záväzok. Nevýkonní kandidáti s mnohými mandátmi môžu zlyhať len v čase.
5. Nezávislosť dokumentov. Ukážte, ako sú kontrolné funkcie oddelené od obchodných línií a ako sa dostanú do rady.

Ďalší článok sa zaoberá compliance rámcom, ktorý musí každá banka dodržiavať: kontrola prania špinavých peňazí, poznajte svojho zákazníka a kontroly sankcií.