Како да се лиценцира банка: од бизнис план до овластување

Банкарската лиценца е најбараното овластување во финансиските услуги. Апликантот бара од државата дозвола за прифаќање депозити од јавноста, поради што надзорниците ја испитуваат целата институција пред да биде отворена: нејзините сопственици, менаYери, пари, системи и контроли.

Овој водич го следи патот што повеќето апликанти го следат, од првиот бизнис план до првиот клиент.Тој ги користи објавените пристапи на Европската Централна Банка (ECB) во рамките на Единствениот Надзорен Механизам, Британскиот орган за регулација на претпазливоста (PRA), Швајцарскиот орган за надзор на финансиските пазари (FINMA), Монетарниот орган на Сингапур (MAS) и Монетарниот орган на Хонг Конг (HKMA).

Кој ја дава лиценцата

Одговорот зависи од тоа каде ќе биде основана банката, и тоа е важно за тоа како го планирате проектот.

Надлежност	Лиценцирачки орган	Влезна точка за апликацијата
Евро зона	ECB (за сите кредитни институции)	Национален надлежен орган (ННО)
Обединето Кралство	PRA (банките се двојно регулирани со FCA)	PRA Нова единица за стартување на банка
Швајцарија	FINMA	FINMA платформа за истражување и апликација
Сингапур	MAS	MAS
Хонг Конг	HKMA	HKMA

Во еврозоната, ECB е органот задолжен за банкарските лиценци, но националните надзорници се влезна точка за повеќето апликации и работат со ECB на проценката. ECB ја носи конечната одлука. Надвор од еврозоната, земјите-членки на ЕУ ги лиценцираат банките преку нивните сопствени НКА под истата Директива за капитални барања (CRD).

Чекор 1: Изберете ја вистинската лиценца

Многу проекти кои започнуваат како „банка“ се подобро опслужени со лиценца за е-пари, плаќање или инвестициско претпријатие, кои носат понизок капитал и помалку пруденциални обврски, но не дозволуваат земање депозити.

Некои јурисдикции нудат средни категории. Прифаќање на јавни депозити до 100 милиони швајцарски франци Хонг Конг има три нивоа на систем на лиценцирани банки, ограничени лиценцираните банки и депозит-прифаќање компании, секоја со своја сопствена регулатива. сопствен минимален капиталСингапур ги одделува целосните банки, трговските банки и дигиталните банки.

Листа на ECB идентификува „дали лиценцата за кредитна институција е соодветно овластување за ентитетот“ како една од целите на дискусиите пред апликацијата, според нејзиниот Водич за проценка на апликациите за лиценца.

Чекор 2: Пред- апликација ангажман

Сите пет регулатори во овој водич го охрабруваат контактот пред официјалното поднесување. Тоа е опционално во законот, но во практиката апликациите кои го прескокнуваат ретко функционираат без проблеми.

• ECB и НКА на еврозоната. - Да. ECB Во водичот се опишува фазата пред аплицирањето, која се користи за објаснување на процесот и информациите потребни за тоа, преглед на плановите за лиценцирање и подигање на раните пруденциални грижи.
• Велика Британија. - Да. PRA’s Нова единица за банкарски старт-ап Процесот на пред-пријавување се одвива во три фази: состанок за бизнис предлог, преглед на нацртот на регулаторниот бизнис план и технички сесии за финалниот бизнис план, ICAAP и ILAAP. Секоја фаза обично има состанок во рок од три до шест недели по поднесувањето и писмени повратни информации потоа.
• Швајцарија. FINMA бара да се претстави проектот за лиценцирање пред да се поднесе официјална апликација.

Високите носители на одлуки треба да присуствуваат на овие состаноци. ECB Водичот забележува дека вистинските учесници се „старши вработени со капацитет за донесување одлуки, како и лица со доволно оперативно знаење да одговорат на детални прашања“.

Чекор 3: Изградете го пакетот на апликацијата

Содржината на апликацијата е во голема мера слична низ сите јурисдикции. EBA Упатства за овластување на кредитните институции (EBA/GL/2021/12) поставува заедничка методологија за проценка која ја покрива програмата на операции, капиталот, акционерите, менаџерското тело, внатрешното управување, ИКТ, аутсорсингот и ризикот од перење пари.

Типичен пакет содржи:

1. Програма на операции и бизнис план: стратегија, целни клиенти и пазари, производи, дистрибутивни канали и финансиски предвидувања во основен случај и тежок но веродостоен стрес случај.
2. Капиталистички план: почетен капитал, проектирани потреби за сопствени средства, почетни загуби и извор на капиталот.
3. Информации за акционерите: Целосниот синџир на сопственост до крајните корисници, со финансиски извештаи и извор на средства за секој квалификуван акционер.
4. Менаџерско тело: Животописи, соодветни прашалници и доказ за временски ангажман за секој член на одборот и носител на клучна функција.
5. Управување и рамка за ризик: организациска шема, комитети, три линии на одбрана, апетит за ризик, внатрешен капитал и проценки на ликвидноста (ICAAP и ILAAP).
6. ИТ и аутсорсингАрхитектура, безбедност, континуитет на бизнисот и секој материјален договор за аутсорсинг.
7. AML/CFT рамка: проценка на ризикот во целиот бизнис, политики, процедури за проверка на клиентите и назначениот AML службеник.
8. Планирање на закрепнување и излез: како банката ќе ја обнови својата позиција под стрес, и, каде што е запрашан, како ќе се затвори на уреден начин.

Упатствата EBA исто така им велат на надзорниците да прашаат дали апликантот кој планира да го направи поголемиот дел од својот бизнис на друго место ја избрал својата надлежност “со цел да се избегнат построги регулаторни стандарди (на пример во однос на режимот AML/CFT)”.

Чекор 4: Главен град

Законскиот под во ЕУ е поставен од Член 12 на CRD: одобрувањето мора да се одбие каде што почетниот капитал е помал од 5 милиони евра. Државите-членки можат да дозволат одредени категории на кредитни институции да започнат со не помалку од 1 милиони евра, откако ќе ја известат Комисијата и EBA.

Законскиот минимум ретко е одговорот. EBA Според оваа методологија, надзорниците ги проценуваат барањата за сопствени средства во текот на најмалку три години и во основните и во стрес сценаријата, го споредуваат тоа со почетниот капитал плус очекуваните кумулативни загуби за првите три години и ја земаат повисоката бројка. ECB ја применува истата логика, и нејзините Финансиски технолошки водич за лиценцирање бара од апликантите да покажат дека можат да „држат во резерва доволно капитал за да ги покријат загубите при отворањето во првите три години од активноста“.

Другите регулатори објавуваат фиксни минимуми:

Надлежност	Објавен минимум за полн банкомат	Извор
ЕУ	5 милиони евра почетен капитал (1 милион евра за дозволените категории)	CRD Член 12
Швајцарија	10 милиони швајцарски франци целосно исплатени	FINMA
Хонг Конг	300 милиони Хонгконшки долари (лицензирана банка); 100 милиони Хонгконшки долари (ограничена лиценцирана банка); 25 милиони Хонгконшки долари (компанија за примање депозити)	HKMA
Сингапур	1,5 милијарди сингапурски долари платени за целосна дигитална банка; 15 милиони сингапурски долари при влез како ограничена дигитална целосна банка	MAS

Капиталот мора да биде платен, неограничен и од извор кој надзорникот може да го провери. позајмените пари претставени како сопственост или средствата кои не можат да се следат се помеѓу најчестите причини за блокирање на апликациите.

Чекор 5: Проценка за соодветност и исправност

Супервизорите проценуваат две групи на луѓе: оние кои ја водат банката и оние кои ја поседуваат.

Менаџмент. - Да. CRD бара најмалку две лица ефективно да го водат бизнисот. ECB оценува членови на одборот за искуство, репутација, конфликти на интереси, колективна соодветност и временски ангажман, како што е утврдено во Водич за квалификувани процедури на држење. FINMA бара одвојување помеѓу стратешкиот надзор и извршниот менаџмент, независна внатрешна ревизија, и менаџментот кој се води од Швајцарија. HKMA Наведува дека главниот извршен директор, директорите, контролорите и извршните службеници мора да бидат „соодветни и соодветни“.

Акционери. Секој кој поседува квалификувано учество (10 отсто или повеќе од капиталот или гласачките права, или значително влијание) се проценува за репутацијата, финансиската стабилност и врските со ризикот од перење пари. HKMA’s Упатство за минимални критериуми за овластување Наведува дека лице кое има намера да поседува 50% или повеќе од локално инкорпорирана овластена институција генерално треба да биде „добро воспоставена банка или друга надгледувана финансиска институција со добар рејтинг“. FINMA бара од странски контролираните банки да покажат реципрочни права во земјите каде што се доминирани квалификуваните учесници.

Истите правила за акционерите ќе важат подоцна кога некој сака да ја купи банката. Нашиот водич за промена на контролата го покрива тој процес.

Чекор 6: ИТ, аутсорсинг и оперативна отпорност

За банките од ЕУ, Законот за дигитална оперативна отпорност, Регулатива (ЕУ) 2022/2554, се применува од 17 јануари 2025 година и поставува обврзувачки барања за управување со ризикот на ИКТ, известување за инциденти, тестирање и ризик од трети страни.

Финтек водичот на ECB го поставува она што надзорниците го проверуваат за аутсорсингот: дали договорите дозволуваат банката и нејзините надзорници да вршат ревизија на аутсорсирани активности, како се управува со аранжманите во облак, и дали банката може да открие и да одговори на сајбер инциденти.

Практични точки за апликацијата:

• Мапирање на секоја критична функција и состојба која ја извршува, каде и под кој договор.
• Покажете дека излезот од секој критичен продавач е можен без да се запре банката.
• Прикажување на резултатите од тестовите, а не само дизајни. EBA насоките им овозможуваат на надзорниците да бараат тестови на ИКТ системот пред лиценцата да стане ефективна.

Чекор 7: AML и рамка за финансиски криминал

Надзорниците го испитуваат ризикот од перење пари и финансирање на тероризмот при одобрувањето, а не само по лансирањето. EBA насоките го третираат ризикот од ПП/ТФ како дел од секоја област на проценка, од бизнис моделот и целните пазари до соодветноста на акционерите и менаџерите.

Пријавувањето треба да вклучува проценка на ризикот за целиот бизнис поврзан со вистинскиот сет на производи и базата на клиенти, именуван AML Офицер за усогласеност со овластување и ресурси да дејствува, процедури за следење на клиентите и трансакциите, санкционирање и план за обука.

За банките на кои ќе им треба клиринг во странска валута, особено во американски долари, кореспондентските банки ќе извршат сопствена проверка на новата банка. AML рамката може да ја остави лиценцирана банка без кореспондентските односи кои и се потребни за да работи.

Чекор 8: Услови за лиценци и мобилизација

Малку нови банки се подготвени да ги опслужуваат клиентите на денот кога ќе добијат лиценца. Регулаторните органи развија начини за доделување овластувања додека изградбата е завршена.

• Британска мобилизација. - Да. PRA понуди авторизација со ограничувања, за време на кој „дозволата на банката да прима депозити е ограничена на вкупно £50.000“ додека ја завршува својата оперативна изградба.Овој период обично не трае подолго од 12 месеци.
• Услови и ограничувања на ЕУ. - Да. EBA насоките им дозволуваат на надзорниците да постават услови, обврски и ограничувања за лиценцата, на пример ограничување на депозитите по вложувач. Укинувањето на ограничувањата е предмет на дополнителна проценка.
• Сингапур ограничена дигитална банка. Нова дигитална банка во Сингапур почнува како Ограничен DFB Со вложен капитал од 15 милиони сингапурски долари, агрегатните депозити се ограничени на 50 милиони сингапурски долари и индивидуалните депозити се ограничени на 75.000 сингапурски долари, а потоа дипломира со изградба на капитал кон 1,5 милијарди сингапурски долари.

Лиценцата која е доделена, но не се користи не трае вечно. CRD Член 18, овластуваоето може да биде повлечено ако банката не го искористи во рок од 12 месеци.

Чекор 9:

Законските рокови ја поставуваат надворешната граница, но вистинскиот распоред зависи од подготвеноста и способноста за одговор.

Надлежност	Статутарна или објавена временска линија
ЕУ (CRD Член 15)	Одлуката се донесува во рок од шест месеци по целосната апликација, а во секој случај во рок од 12 месеци од приемот
Велика Британија (PRA)	Целта е четири месеци за комплетна апликација (законски шест); десет месеци за некомплетна (законски 12)
Швајцарија	Нема фиксен период; зависи од видот на лиценцата, квалитетот и сложеноста на апликацијата

ECB забележува дека земјите-членки го започнуваат часовникот поинаку: некои при приемот, дури и ако е нецелосен, други само кога е завршен. Неговиот водич вели дека целиот процес „не треба да надмине 12 месеци, вклучувајќи ги сите периоди на суспензија“. Работата пред апликацијата и мобилизацијата по лиценцата не се вклучени во овие бројки, така што целото патување од првиот состанок до првиот клиент обично е подолго.

Таксата за апликација во Обединетото Кралство, која ги покрива и PRA и FCA, изнесува 56.300 фунти според страницата на PRA New Bank Start-up Unit во времето на пишување.

Што се менува

ECB објави во јуни 2026 дека неговиот Водич за апликации за лиценци е ревидиран за да се разјаснат процедуралните прашања и изрично се однесува на EBA насоките, со објавување кое се очекува во третото тримесечје од 2026. Апликантите во еврозоната треба да го проверат ревидираниот водич пред поднесувањето.

Изменетиот CRD (Директива (ЕУ) 2024/1619), исто така, бара од многу банки од трети земји да формираат овластена филијала за обезбедување основни банкарски услуги во една држава-членка, при што повеќето од овие правила ќе се применуваат од 11 јануари 2027 година.Групите кои планираат да ги опслужуваат клиентите на ЕУ надвор од Унијата треба да го земат ова предвид при изборот помеѓу подружница и филијала.

Чести причини за неуспех на апликациите

• Бизнис план кој не го преживува стрес тестирањето, или проектира профит без веродостојна патека до нив.
• Капитал од извори кои надзорникот не може да ги провери, или зависни од еден акционер со ограничени средства.
• Менаџмент без банкарско искуство во предложените деловни линии.
• Аутсорсинг кој ја остава банката без вистинска контрола врз нејзините основни системи.
• AML рамка копирана од шаблон наместо изградена за вистинските клиенти.
• Малку или воопшто нема супстанција во лиценцната надлежност.

Ниту едно од овие прашаоа не е фатално ако се покрене рано. Тоа е главната вредност на фазата пред апликацијата: таа му овозможува на кандидатот да ги поправи слабостите пред тие да бидат запишани во формалната проценка.