ガバナンスとフィット・アンド・プロパティ要求

銀行のライセンスは機関に与えられるが、規制当局はその背後にいる人物や構造について大部分を決定する。強力なビジネスプランに弱い理事会があれば承認されない。基準を満たさなくなる経営者がある場合、ライセンスを持つ銀行はその経営者を解雇することができる。

欧州連合（ＥＵ）規則を最も詳細に公表された参考資料として用いて，ほとんどのレギュレータが適用するガバナンスフレームワークについて解説した。

管理機関

欧州連合（ＥＵ）法では，「管理機関」という用語は単一の理事会と二層構造である理事会と監査委員会を含む。

最低限の条件は認可から始まる。 CRD 第13条 第91条の適性基準を満たさない者は認可を拒否される。

CRD 第91条 委員は「その職務を遂行するために十分な名誉と知識，技能および経験を有する者」であり，十分な時間を費やし，誠実，正直，独立した心をもって行動し，全体としては機関の活動と主要リスクを理解するための「十分な集団的知識，技能および経験」を持つべきであると定めている。

理事制限

また、規模・組織・複雑性において重要な機関については、第91条第3項では、執行役員が一人、非執行役員が二人または四人と定めている。同じグループ内の理事会は一つとして計算され、当局は追加の非執行役員を一人認めることができる。

理事会委員会

これらの委員会は，監督者が委員会議事録を読み，真の挑戦か形式的なものか判断する。

三線防衛

The EBA Guidelines on internal governance (EBA/GL/2021/05), which apply from 31 December 2021, are consistent with the three lines of defence model.

ライン	誰	役割
ファースト	ビジネスライン，ＩＴ，ＨＲ，法律などのサポート機能	リスクを受け入れ，直接管理し，プロセスとコントロールによりリスク欲求の範囲内で活動を維持する
次	独立したリスク管理機能とコンプライアンス機能	組織全体のリスクを識別、測定、モニタリングおよび報告し、第一線に挑戦し、法律と内部方針の遵守を監視する。
第三者	内部監査	Independent, risk-based review of governance, processes and the first two lines

内部管理機能は事業から独立し，適切な財務・人力資源を有し，経営者に直接報告する必要がある。 AML コンプライアンス機能やITセキュリティ制御に関するものです

新しい銀行にとって、実際の試験はスタッフである。財務も運営するリスク部門のヘッドや、セールス部門のヘッドに報告するコンプライアンスオフィサーが挑戦されるだろう。小規模な銀行ではいくつかの役割を組み合わせることができるが、監督者はリスク部門、コンプライアンス部門および内部監査部門のヘッドの明確な独立性を期待している。

キー機能持ち

重要機能担当者とは，経営機関に属さないが組織の方向性に対して影響力を持つ人物である。

Directive (EU) 2024/1619 (CRD VI) adds a new Article 91a to the CRD.機関は，重要な役割を果たす者が常に十分に良い評判を有し，正直で誠実に行動し，十分な知識，技能および経験を持つことを確保するのが第一の責任である。任命前と定期的に評価し、基準に適合しない者は任命せず解雇する。

For large institutions, competent authorities must themselves assess the heads of internal control functions and the CFO under Article 91a(5).CRD VI also requires a suitability application to reach the authority at least 30 working days before a new executive member or chair takes up the role in large institutions.Member States had to apply the general CRD VI measures from 11 January 2026.

適性評価

The detailed EU method is set out in the joint ESMA and EBA Guidelines on the assessment of suitability (EBA/GL/2021/06), which ESMA and the EBA put out for consultation in revised form in 2026 to reflect CRD VI.For banks it directly supervises, the ECB publishes its own Guide to fit and proper assessments.

The ECB guide assesses members of the management body against five criteria from Article 91 of the CRD.

基準	何が評価されるか
体験	実務経験と役割に関する理論的知識
評判	犯罪歴、行政記録、個人・事業行為、健全かつ慎重な経営に対する重大な疑問を引き起こすもの
利益相反と心の独立	個人的、職業的、金融的、政治的な関係；挑戦能力
タイムコミットメント	他の任務の数と性質、実際に必要な時間
集団適性	ボード全体が銀行の活動とリスクをカバーしているかどうか

経験しきい値

ECBガイドは、十分な経験の推定を生み出すしきい値を使用します。それらより下では、ECBは自動的に拒否する代わりに、より詳細に見るでしょう。

役割	十分な経験の推定しきい値
CEO	Ten years of recent practical experience in banking or financial services, including a significant proportion at senior managerial level
執行役員	Five years of recent practical experience in banking or financial services at senior managerial level
非執行役会議長	銀行等における十年以上の実務経験（主に高級レベル）と理論的知識
非執行役員	Three years of recent relevant practical experience at high managerial level, including theoretical knowledge in banking

インタビュー

ザ・ ECB 実態調査の一環としてインタビューを取り扱っており、そのガイドラインでは、独立銀行やグループのトップ銀行におけるCEOと経営陣の新任者には必ずインタビューが行われ、その他の役割はリスクに応じて適度に使用される。

評価の実際

1. 機関は自ら適性評価を行い，文書化する。
2. 候補者は，レギュレータのアンケートを履歴書，申告書および支持的証拠と共に満たす。
3. 規制当局は、その人が働いていた他の国を含む他の機関と記録をチェックする。
4. 規制当局は候補者に面接を行い、より多くの情報を要求する。
5. レギュレータは承認，訓練などの条件を付けて承認，又は拒否する。
6. 調査や監督所見などの新たな事実が生じると適合性を再評価する。

CRDの第91条（1）は当局に要求を満たさないメンバーを除名する権限を与え，マネーロンダリングやテロリスト資金調達が疑われる合理的な根拠があると判断された場合を特定した。

株主も評価される

資格を有する持株者の評判，財務的健全性およびその資金の合法性について評価される。Article 14 of the CRD requires an applicant to disclose the identities of shareholders with qualifying holdings, or the 20 largest shareholders where there are none.規制当局は，持株会社構造を通して，それらを支配する自然人に目を向ける。

物質と心と経営

実質とは，ライセンスを受けた法人が，ライセンスを受けた場所で指揮・管理され，実際の人々が実際の決定を行うことであり，フィットアンドプロパティテストのガバナンス的対義語である。

EUでは CRD 第13条第2項 本社を同じ加盟国に置くことを 求めています EBA アウトソーシングのガイドラインを また，「金融機関は常に十分な実質を保持し，「空の殻」や「郵便受け型法人」となるべきではない」と述べている。

同じ考え方が 地球規模の AML 基準を満たしていない FATF 用語集 実際の銀行とシェル銀行を区別する物理的な存在は「国内に位置する意味ある頭脳と経営」であると定義し，地元のエージェントや低レベルのスタッフだけでは不十分であると述べた。

欧州連合以外では，物質はしばしば「心と管理」のテストとして枠組み付けられている。 バーレーン中央銀行 バーレーンに本社を置く通常の銀行は 本社をバーレーンに保持しなければならず、外国銀行の支店は地元の管理部門とその活動に適した施設を維持する必要がある。

物質が欠けている兆候

1. 許可管轄区域外で開催される取締役会は、他の場所で行われた決定を承認する地元の取締役となる。
2. 海外在住で時々訪問する高官。
3. 信用決定やリスクマネジメントなどの核心機能は，文書化されたアウトソーシング・アレンジと監督なしにグループ会社によって行われている。
4. 地元の事務所は，上司の質問に答えるスタッフがいない。
5. ローカルエージェントが親の許可なしにアクセスできないレコード，システムまたはデータ。

申請者のための実用的なポイント

1. 応募する前にコアチームを集めて 規制当局は職務説明ではなく 名前のある個人を評価する。
2. 経験をビジネスモデルに合わせる。 ディジタル融資銀行は，一般的な銀行経験だけでなく，信用と技術リスクの専門知識が必要である。
3. 完全に公開する 漏れが発見された場合，後日の評価は原稿よりも損なわれた。
4. 時間の関与を計画する 多くの任期を持つ非執行役候補者は、時間だけで失敗する可能性がある。
5. 文書の独立性。 制御機能がビジネスラインからどのように分離され，どのようにボードに到達するかを示した。

次の記事では，すべての銀行が運営しなければならないコンプライアンスフレームワークについて述べる。