Crypto-eign þjónustuveitendur undir MiCA

Markaðir í Crypto-Assets Reglugerð, Reglugerð (ESB) 2023/1114, er fyrsta sameiginlega leyfisveitingarkerfið fyrir dulritunarfyrirtæki á stóru efnahagssvæði. Það kom í staðinn fyrir fjölda skráningarkerfa í hverju aðildarríki með einu leyfi sem hægt er að nota í öllum aðildarríkjum og setur einnig reglur fyrir alla þá sem bjóða almenningi dulritunareignir eða gefa út stöðug gjaldmiðla.

Í þessari leiðbeiningu er útskýrt hver þarf leyfi, hvað leyfið kostar í höfuðstól, hvernig umsóknin er metin og hvað breyttist þegar umskiptunum lauk. Útgáfa stöðugleikagjaldmiðla er hér einungis fjallað um í stuttu máli. Sérstök leiðbeining um stöðugleikagjaldmiðla og GENIUS Act fjallar nánar um það.

Umfang: hvað MiCA nær yfir og hvað það sleppir

5. mgr. 1. mgr. 3. gr. MiCA Skilgreinir dulritunareign sem stafræna framsetningu á verðmæti eða réttindum sem hægt er að flytja og geyma rafrænt með því að nota dreifða bókhaldstækni eða svipaða tækni. MiCA Aðskilur þrjá flokka, hver með eigin reglum sínum.

Flokkur	Skilgreining í MiCA	Hver getur gefið út eða boðið
E-peningatákn (EMT)	Miðar að því að viðhalda stöðugu gildi með tilvísun í einn opinberan gjaldmiðil (3. gr. 1. mgr. 7)	Aðeins lánastofnanir og rafrænar peningastofnanir (48. gr.)
Asset-referred token (ART)	Miðar að því að viðhalda stöðugu verði með tilvísun í annað verðmæti eða réttindi, eða samsetningu, þar á meðal nokkrum gjaldmiðlum (3. gr. 1. mgr. 6)	Lögaðili innan ESB með leyfi samkvæmt 21. gr. eða lánastofnun (16. gr.)
Aðrar dulritunar eignir	Allt annað í umfangi, þar á meðal gagnsemi tákn	Sérhver lögaðili sem gefur út hvítbók í samræmi við reglugerðina (4. gr.)

Sum hljóðfæri eru utandyra MiCA vegna þess að önnur ESB-löggjöf nær þegar til þeirra. 2. gr., 4. mgr. Útiloka dulritunareignir sem teljast fjármálagerningar, innlán, sjóðir (nema þeir séu EMT), verðbréfastöður, tryggingar og lífeyrisvörur.Til dæmis er táknbundin hlutabréf undir reglugerð um fjármálagerninga. MiFID II, ekki MiCA3. mgr. 2. gr. útilokar einnig dulritunareignir sem eru einstakar og ekki skiptanlegar með öðrum dulritunareignum.

Tíu crypto-eign þjónusta

Þjónustuveitandi dulritunar (CASP) er fyrirtæki sem veitir eina eða fleiri af þjónustunum sem taldar eru upp í 3. gr. 1. mgr. 16. mgr. MiCA:

1. Geymsla og stjórnun dulritunar eigna fyrir hönd viðskiptavina.
2. Rekstur viðskiptavettvangs fyrir dulritunar-eignir.
3. Skipti á dulritunar-eignum fyrir fé.
4. Skipti á dulritunar-eignum fyrir aðrar dulritunar-eignir.
5. Framkvæmd pantana fyrir dulritunar-eignir fyrir hönd viðskiptavina.
6. Staðsetning dulritunar-eigna.
7. Móttaka og sending pantana fyrir dulritunar-eignir fyrir hönd viðskiptavina.
8. Að veita ráðgjöf um dulritunar-eignir.
9. Að veita eignasafnsstjórnun á dulritunar-eignum.
10. Að veita flutningsþjónustu fyrir dulritunar-eignir fyrir hönd viðskiptavina.

Listinn endurspeglar vísvitandi MiFID II fjárfestingarþjónustu.

Tvær leiðir í: leyfi eða tilkynning

Article 59 allows only two kinds of firm to provide crypto-asset services in the EU. Hinn fyrrnefndi er lögaðili sem hefur heimild sem CASP samkvæmt 63 gr. Annað er núverandi eftirlitsskyld fyrirtæki sem notar tilkynningarferlið í grein 60.

Samkvæmt 60. gr. má lánastofnun, verðbréfamiðstöð, fjárfestingarfyrirtæki, markaðsstarfsmaður, rafrænn peningastofnanir, UCITS stjórnunarfélag eða fjárfestingasjóðsstjóri bæta við dulritunarþjónustu án þess að sækja um nýtt leyfi og skal lánastofnun tilkynna heimaeftirlitinu um það a.m.k. 40 virkum dögum fyrir upphaf starfsemi sinnar. Fjárfestingarfyrirtæki getur aðeins veitt þá dulritunarþjónustu sem samsvarar þeirri fjárfestingarþjónustu sem það hefur þegar fengið leyfi til að veita og rafrænn peningastofnun einungis geymslu- og millifærsluþjónustu á rafrænum peningatáknum sem hún gefur út.

Nýlega heimilaður CASP skal hafa skráða skrifstofu sína í aðildarríki þar sem hann veitir a.m.k. hluta af þjónustu sinni. Í 2. mgr. 59. gr. er einnig kveðið á um að staður raunverulegrar stjórnunar skuli vera í Evrópusambandinu og að a.m.k. einn stjórnarmaður skuli vera búsettur í Evrópusambandinu.

Fjármagnskröfur: flokkarnir þrír

67. gr. krefst a CASP að hafa eftirlitsvörn sem jafngildir hærri af tveimur upphæðum: varanlegu lágmarkseign í IV. viðauka eða fjórðungi fastra rekstrarkostnaðar fyrra árs, endurskoðuð árlega. Nýtt fyrirtæki notar áætlaðan rekstrarkostnað í viðskiptaáætlun sinni fyrir fyrsta árið.

Flokkur	Þjónusta (uppsöfnuð)	Lágmarksfjármagn (viðauki IV)
Flokkur 1	Framkvæmd fyrirmæla, flutningur, millifærsluþjónusta, móttaka og sending fyrirmæla, ráðgjöf, eignasafnsstjórnun	EUR 50,000
Flokkur 2	Sérhver þjónusta í 1. bekk auk varðveislu og stjórnsýslu, skipti fyrir fé eða skipti fyrir aðrar dulritunareignir	EUR 125,000
Flokkur 3	Sérhver þjónusta í 2. flokki auk reksturs miðlunarvettvangs	EUR 150,000

The safeguards can be own funds in the form of Common Equity Tier 1, an insurance policy covering the Member States where services are provided, or a combination of both. Í reynd framleiðir almenna prófið oft hærri töluna fyrir hvaða fyrirtæki sem er með raunverulegt rekstrarteymi, þannig að viðauka IV upphæðin er gólf frekar en fjárhagsáætlun.

Umsóknar- og matsferli

62. gr. Listi yfir hvað umsókn verður að innihalda. Helstu atriði eru

• áætlun um starfsemi, þar með talið hvar og hvernig þjónustan verður markaðssett;
• sönnun fyrir eftirlitsvörnum samkvæmt 67. gr.;
• Stjórnsýslufyrirkomulag og sönnun þess að stjórnsýslan sé í nægilega góðum málum og hafi rétta þekkingu, færni og reynslu;
• auðkenni allra beinna eða óbeinna eigenda hlutdeildar með sönnun á góðu orðspori þeirra,
• innra eftirlit, áhættustjórnun, AML/CFT verklagsreglur og áætlun um samfellu í rekstri;
• tæknilegar upplýsingar um upplýsinga- og samskiptakerfi og öryggisráðstafanir;
• verklagsreglur um aðskilnað dulritunareigna og fjármuna viðskiptavina, meðhöndlun kvartana og, þar sem við á, stefnu um varðveislu.

63. gr. Stjórnvöld staðfesta móttöku innan fimm virkra daga og athuga heilleika innan 25 virkra daga. Þegar umsóknin hefur verið lögð fram hefur eftirlitsstofnunin 40 virka daga til að veita eða hafna leyfinu og ber henni að tilkynna um ákvörðunina innan fimm virkra daga eftir það.

The 40-dagur tímabil keyrir aðeins frá heill skrá. Í grein 63(10) eru taldar upp ástæður fyrir synjun, þar á meðal stjórnarformaður sem ógnar traustri og skynsamlegri stjórnun eða veldur því að fyrirtækið verður fyrir alvarlegri peningaþvættisáhættu og hluthafar sem standast ekki prófið um gott orðspor.

Rekstrarreglur eftir leyfisveitingu

Nokkrar áframhaldandi skuldbindingar móta viðskiptalíkanið:

• Eignavernd viðskiptavina. 70. gr. krefst fyrirkomulags sem verndar eignarrétt viðskiptavina í gjaldþroti og kemur í veg fyrir að eignir viðskiptavina séu notaðar fyrir eigin reikning fyrirtækisins.Fjármunir viðskiptavina, aðrir en EMT, verða að vera settir inn hjá lánastofnun eða seðlabanka fyrir lok næsta virka dags á sérstakan auðkennanlegan reikning.
• Forsjá. 75. gr. krefst skriflegs varðveislusamnings og skráningar á tilboðum sem opnuð eru í nafni hvers viðskiptavinar.
• Engir vextir á stablecoins. Í 40. og 50. gr. er bannað að veita vexti eða annan ávinning í tengslum við geymslutíma í tengslum við ART- og EMT-samninga.
• Útvistun. 73. gr. fer frá CASP Að fullu ábyrgur fyrir útvistun aðgerða. ESMA Alþingi hefur lagt áherslu á að ekki sé hægt að fela forsjá til aðila sem eru ekki viðurkenndir CASPs.

Hvítblöð fyrir aðrar dulritunareignir

Sá sem býður öðrum en ART eða EMT dulritunareignum til almennings, eða sækir um viðskipti með þær, skal gera, tilkynna og birta hvítbók samkvæmt 4.–9. gr. MiCA. Hvítbókin skal tilkynnt heimaeftirlitsaðila að minnsta kosti 20 virkum dögum fyrir birtingu. Sýslumenn samþykkja hana ekki fyrirfram en í tilkynningunni skal útskýra hvers vegna táknið er ekki fjármálagerningur, EMT eða ART.

2. mgr. 4. gr. Tilboð til færri en 150 einstaklinga í hverju aðildarríki, tilboð með heildarverðmæti sem er ekki meira en EUR 1.000.000 á 12 mánuðum og tilboð sem eingöngu eru beint að hæfum fjárfestum eru undanþegin skyldu um hvítbók. Fyrir tákn sem þegar hafa verið í viðskiptum fyrir 30. desember 2024 gefur 143. gr. (2) rekstraraðilum miðlunarvettvangs frest til 31. desember 2027 til að ganga úr skugga um að hvítbók sé til staðar.

Stablecoins í útlínum

Stablecoin útgefendur standa frammi fyrir bankalíkum kröfum sem fara langt umfram CASP ART útgefandi verður að hafa eigið fé sem nemur a.m.k. 350.000 evrum, 2% af meðalfjárhæð eigna eða fjórðungi fastra rekstrarkostnaðar (það sem hærra er).35. gr.Fjárfestingarsjóðurinn verður að vera löglega aðskilinn eignum útgefanda (36. gr.).

EMTs eru meðhöndlaðir sem rafrænir peningar.Hafendur hafa kröfu á útgefanda, tákn verða að vera gefin út við móttöku fjármuna og innlausn verður að vera í boði hvenær sem er, við jafngildi og án endurgjalds (49. gr.Að minnsta kosti 30% af mótteknum fjármunum skulu geymd á aðskildum reikningum hjá lánastofnunum (54. gr.). EBA og standa frammi fyrir hærri kröfum.

Umskiptin eru liðin

MiCAStöðugleikagjaldmiðlar ESB gilda frá 30. júní 2024 og það sem eftir er reglugerðarinnar frá 30. desember 2024 (149. grein). 3. mgr. 143. gr. leyfa fyrirtækjum sem þegar veita þjónustu samkvæmt innlendum lögum að halda áfram til 1. júlí 2026 eða þar til ákvörðun hefur verið tekin um umsókn þeirra, hvort sem kemur fyrst.

Margir gerðu. Samkvæmt ESMA’s lista yfir grandfathering tímabil, Lettland, Ungverjaland, Holland, Pólland, Slóvenía og Finnland völdu 6 mánuði, Svíþjóð 9 mánuði, Þýskaland, Írland, Litháen, Austurríki og Slóvakía 12 mánuði, Frakkland, Lúxemborg, Malta, Kýpur og flestir aðrir notuðu alla 18 mánuðina.

Í yfirlýsingu sinni frá 17. apríl 2026 staðfesti ESMA að eftir 1. júlí 2026 myndi hver sá sem veitir viðskiptavinum innan ESB dulritunarþjónustu án MiCAleyfis brjóta gegn lögum Evrópusambandsins. Óheimilt var að gera ráð fyrir því að óviðurkenndir CASPs hefðu innleitt skipulagða afskriftaráætlun fyrir þann dag. ESMA sagði einnig neytendum að athuga tímabundið MiCAskráningu og staðfesta hvaða lögaðili í samstæðu veitti raunverulega þjónustuna.

Þjónusta milli landa: vegabréfið

A-M_BAR_Slóvenska CASP leyfi í einu aðildarríki getur þjónað viðskiptavinum í öllum öðrum. Undir 65. gr., sendir það heimaeftirlitsaðila sínum lista yfir þau aðildarríki sem það ætlar að veita þjónustu í og upphafsdagsetningu.Heimaeftirlitsaðili sendir upplýsingarnar til móttökuyfirvalda, ESMA og ūađ EBA innan 10 virkra daga.

Fyrirtækið getur hafið starfsemi í móttökuríkinu um leið og það hefur fengið tilkynningu eða eigi síðar en á 15. degi eftir að tilkynningunni er skilað inn. Engin leyfi eru nauðsynleg á staðnum og val á heimaeftirlitsaðila skiptir engu máli þar sem eftirlitsaðferðir og vinnslugeta eru mismunandi milli landsyfirvalda.

Aftur á móti beiðni: þröng undantekning

61. gr. Undantekningin hverfur um leið og fyrirtækið, eða einhver sem starfar fyrir hönd þess eða er nátengdur því, leitar að viðskiptavinum í Evrópusambandinu með hvaða samskiptamáta sem er.Það er ekki lengur heimilt að veita þjónustu til viðskiptavina innan ESB án leyfis nema viðskiptavinurinn hafi eingöngu sett af stað þjónustuna að eigin frumkvæði.

Samningsskilmálar sem kveða á um að viðskiptavinur hafi komið af eigin frumkvæði breyta því ekki. 2. mgr. 61. gr. bannar einnig fyrirtækinu að markaðssetja nýjar gerðir dulritunar eigna eða þjónustu við þann viðskiptavin. ESMA birti endanlegar leiðbeiningar sínar 17. desember 2024 og lýsti undanþágunni sem mjög þröngum ramma og undantekningu, og yfirlýsing þess í apríl 2026 staðfestir að þetta gildir einnig í samhengi við fyrirtæki.

Fyrir alþjóðleg samtök eru hagnýtar afleiðingar þessara breytinga augljósar: Til að þjóna viðskiptavinum innan ESB í stórum stíl þarf viðurkennt félag innan ESB og viðskiptavinir ættu að gera samninga við það félag.

Reglugerð (ESB) nr. 2023/1113

Til viðbótar við MiCA gildir frá og með 30. desember 2024 endurskoðuð reglugerð um millifærslu fjármuna, reglugerð (ESB) 2023/1113, sem víkkar „ferðarregluna“ út til að ná yfir millifærslur dulritunareigna. Í 30. grein hennar segir að millifærslur dulritunareigna skuli lúta sömu kröfum óháð upphæð þeirra og hvort þær séu innanlands eða milli landa.

14. gr. Krefst upprunalega CASP Til að senda, með eða fyrir hverja flutning:

• nafn upphafsmanns, heimilisfang í dreifðri bókhaldi og reikningsnúmer þar sem það er notað;
• heimilisfang upphafsmanns, númer opinbers persónuskilríkis og kennitölu viðskiptavinar eða fæðingardag og -stað;
• nafn styrkþega, heimilisfang í dreifðri bókhaldi og reikningsnúmer þar sem það er notað;
• LEI-númer eða samsvarandi auðkenni annars aðila, þar sem það er tiltækt.

Fyrir hvaða upphæð sem er yfir EUR 1.000 til sjálfstætt hýst netfang, mun gjaldmiðill flutningsins vera EUR. CASP skal gera viðeigandi ráðstafanir til að meta hvort heimilisfangið sé í eigu eða undir stjórn viðskiptavinar síns.

Hvernig MiCA ber saman við önnur stjórnkerfi

MiCA er viðmiðunarpunktur fyrir eftirlitsaðila annars staðar, en MiCA leyfi veitir ekki aðgang að öðrum mörkuðum. Bretland rekur sitt eigið kerfi, með FCA reglum sem eru settar í gildi á 25 október 2027. Hong Kong, Singapúr og UAE leyfa einnig dulritunarstarfsemi undir sérstökum innlendum ramma, þannig að fyrirtæki sem starfar á nokkrum svæðum ætti að búast við að hafa nokkur leyfi.

Hagnýt atriði fyrir umsækjendur

• Kortaðu þjónustuna fyrst. Viðauki IV flokkur fylgir mest krefjandi þjónustu, þannig að bæta við forsjá eða skipti síðar felur í sér breytingu á flokki.
• Áætlun um raunverulegt efni. Árangursrík stjórnun í ESB og framkvæmdastjóri sem er búsettur í ESB eru skilyrði fyrir leyfisveitingu.
• Undirbúa eigendur. Sérhver hæfur eigandi verður að sanna gott orðspor.
• Byggja upp AML og ferðast reglu stafla áður en að leggja fram. Reglugerðaraðilar meta þessi kerfi sem hluta af umsókninni.
• Fjárhagsáætlun fyrir fjármagn sem byggir á rekstrarkostnaði. Fjórðungur af fastri rekstrarkostnaði fer oft yfir lágmark viðauka IV.