Vagyonkezelő társaságok, alaprendszerek és magánbanki engedélyek

A vagyon- és vagyonkezelés nem egyetlen engedély. Egy family office csoportnak szüksége lehet bizalmi vagyonkezelői engedélyre a bizalmi ága számára, alapkezelői engedélyre a back office számára, adminisztrátori engedélyre a back office számára, illetve bankengedélyre, ha betéteket vesz fel.Minden egyes engedélyt eltérő jogszabályok alapján adnak ki, és különböző kockázatokkal szemben vizsgálják.

Ez az útmutató elmagyarázza a három fő csoportot: bizalmi vagyonkezelési engedélyek, alaprendszerek és azok szolgáltatói, valamint magánbanki tevékenység és vagyonkezelés.

Melyik tevékenységhez melyik engedély szükséges

Tevékenység	Szokásos licenc	Fő felügyeleti probléma
Vagyonkezelőként való eljárás, expressz bizalmi vagyonkezelés létrehozása vagy kezelése	Vagyonkezelő társaság vagy bizalmi engedély	Az emberek integritása, az ügyfelek vagyonának ellenőrzése, AML
Alap portfólió és kockázat kezelése	ÁÉKBV alapkezelő társaság, ABAK vagy helyi alapkezelő engedély	Befektetővédelem, konfliktusok, likviditás, delegálás
Alapkönyvelés, értékelés, befektetői nyilvántartás	Alapkezelői engedély vagy felhatalmazás	Pontos NAV, nyilvántartás, AML a befektetőkről
Biztonságos alap vagyontárgyak	Letétkezelői vagy őrzői engedély	Vagyonelkülönítés, a kezelő felügyelete
Diszkrecionális portfóliókezelés vagy tanácsadás magánszemélyek számára	Befektetési vállalkozás vagy portfóliókezelő engedélye	Alkalmasság, magatartás, ügyfélpénz
Betétfelvétel és hitelezés	Banki engedély	Szolvencia, likviditás, betétesvédelem

Megbízható vállalati licencek

Mi számít bizalmi üzletnek?

A definíciók eltérőek, de a szingapúri tipikus. 2005-ös vagyonkezelő társaságokról szóló törvény Jersey-ben a bizalmi vagyonkezelési vállalkozás fogalma szélesebb körű, és magában foglalja a cégvezetés, a bejegyzett székhely és a megbízott személyek által nyújtott szolgáltatásokat is.A Jersey-i bizalmi vagyonkezelői tevékenység kiterjed az expressz bizalmi vagyonkezelés létrehozására irányuló szolgáltatások nyújtására, a bizalmi vagyonkezelőként való eljárásra, a bizalmi vagyonkezelőként történő eljárás megszervezésére, valamint a bizalmi vagyonkezelési szolgáltatások nyújtására.

Jersey-sziget

A Jersey Pénzügyi Szolgáltatások Bizottsága az 1998-as pénzügyi szolgáltatásokról szóló (Jersey) törvény alapján regisztrálja a bizalmi vagyonkezelő társaságok üzleti tevékenységét, és Szakmai gyakorlat Részletes szabványokat határoz meg:

• Emberek: amennyiben egy vállalkozás vagyonkezelő társaság üzleti eszközeit irányítja, „szabályozói ellenőrzési körének” legalább három megfelelően képzett és tapasztalt személyből kell állnia, akik helyben dolgoznak teljes munkaidőben (3.1.1.2.).
• A megfelelőségi tisztviselőnek: Jersey-ben kell lennie (3.5.4.2).
• Tőke: legalább 25.000 font befizetett részvénytőke és mindenkor legalább 25.000 font nettó eszközállomány, plusz a kiadási követelmény (5.1.4) legalább 110%-át kitevő korrigált nettó likvid eszközök.
• Biztosítás: legalább a releváns díjak háromszorosának, a legnagyobb ügyféltől származó díjak harmincszorosának vagy 5 millió GBP összegű szakmai felelősségbiztosítási fedezettel, amelynek összege nem haladhatja meg összesen a 10 millió GBP-t (5.2.5 és 5.2.6).

Szingapúr

A Szingapúri Monetáris Hatóság a következő kritériumok alapján ad ki bizalmi vagyonkezelési engedélyt: Irányelvek TCA-G02, utoljára módosítva 2024. január 17-én:

• egy szingapúri cég vagy regisztrált külföldi vállalat, amelynek fizikai jelenléte van Szingapúrban;
• befizetett tőke vagy minősített eszközök S$250,000;
• legalább két rezidens vezető, akik közül az egyiknek legalább öt éves, a másiknak pedig legalább hároméves releváns tapasztalata van;
• önálló szakmai felelősségbiztosítás, amelyet a MAS valószínűleg megfelelőnek tart 1 millió S$ vagy az árbevétel 2,5-szeresének megfelelő összegben (amelyik magasabb), legfeljebb 10 millió S$ felső határral, a nettó eszközérték legfeljebb 50%-ának megfelelő önrészlel.

Svájc

A pénzügyi intézményekről szóló törvény (FinIA) hatálybalépése óta a svájci hivatásos vagyonkezelőknek a FINMA engedélyére van szükségük. A folyamatos felügyeletet egy engedéllyel rendelkező felügyeleti szervezetre ruházzák át, kivéve a FINMA által konszolidált alapon felügyelt csoporttársaságokat (FINMA).A követelmények közé tartozik a svájci székhely, a megfelelő szervezet, a pénzügyi garanciák és a kifogástalan üzleti magatartású vezetők.

Cayman-szigetek

A Kajmán-szigeteken a bizalmi vagyonkezelési tevékenységet a Banks and Trust Companies Act (Bankokról és bizalmi vagyonkezelő társaságokról szóló törvény) alapján engedélyezik.Az alapokkal való kapcsolat közvetlen: egy befektetési alapot, amely szabályozott befektetési alap, egy engedéllyel rendelkező bizalmi vagyonkezelő társaságnak kell irányítania.A befektetési alapokról szóló törvény 4. szakaszának (1) bekezdése).

AML dimenzió

Az EU keretében AMLRA 34. cikk (5) bekezdése értelmében a bizalmi vagyonkezelési és társasági szolgáltatásokat nyújtó szervezetek önálló kötelezett szolgáltatók, és 2027. július 10-től további fokozott intézkedéseket kell alkalmazniuk a magasabb kockázatú kapcsolatokra, amelyek legalább 5 millió eurót érintenek egy olyan ügyfél számára, amelynek teljes eszközállománya legalább 50 millió euró. Az EU-n kívüli bizalmi vagyonkezelési szabályozók hasonló FATF-alapú szabványokat alkalmaznak, így a vagyonforrás-bizonyíték minden bizalmi vagyonkezelési társaság felvételi dokumentációjának központi eleme.

Alaprendszerek

EU keretrendszer

Az uniós alapok két csoportba sorolhatók. Az ÁÉKBV-k termékútlevéllel rendelkező lakossági alapok. Az alternatív befektetési alapok (AIF-ek) minden mást jelentenek, amelyeket elsősorban a kezelőjükön (AIFM) keresztül szabályoznak.

	ÁÉKBV-kezelő társaság	Külső AIFM	Belsőleg kezelt AIF
Kezdeti tőke	125,000 EUR (ÁÉKBV-irányelv, 7. cikk)	125,000 EUR (Az ABAK-irányelv 9. cikke)	300,000 EUR
További saját források	0,02% a 250 millió euró feletti portfóliókon	Ugyanaz	n/a
A tőke és a kiegészítő összeg felső határa	10 millió EUR	10 millió EUR	n/a

Az ABAK-oknak a szakmai felelősségvállalási kockázatot is kiegészítő szavatolótőkével vagy szakmai felelősségbiztosítással kell fedezniük (az ABAK-irányelv 9. cikkének (7) bekezdése).

AIFMD II

2024/927/EU irányelv A tagállamoknak 2026. április 16-tól kellett alkalmazniuk az irányelvet, egyes rendelkezéseket pedig 2027. április 16-tól. Az új kérelmezők számára három változás a legfontosabb:

1. Anyag. Az ABAK üzleti tevékenységét legalább két, az Unióban lakóhellyel rendelkező természetes személynek kell vezetnie, akiket teljes munkaidőben alkalmaznak, vagy akik teljes munkaidőben elkötelezettek ügyvezetőként vagy igazgatósági tagként.
2. Küldöttség. A felügyelők több információt kapnak a delegálási szabályokról, és ESMA 2029. április 16-ig jelentést kell tenniük a delegálási gyakorlatokról.
3. A kölcsön kezdete. A hiteleket kibocsátó alternatív befektetési alapok új szabályok hatálya alá kerülnek, többek között a nyitott és zárt végű, hiteleket kibocsátó alternatív befektetési alapokra vonatkozóan 175%-os, illetve 300%-os tőkeáttételi korlátozás lép életbe.

Luxemburg

Luxemburg a teljes választékot kínálja: ÁÉKBV-k, II. rész alapok, speciális befektetési alapok (SIF) és az alternatív befektetési alap (RAIF), amely a „kezelő által szabályozott” alap legnyilvánvalóbb példája:

• Az ABAK-ot engedéllyel rendelkező, Luxemburgban, egy másik tagállamban vagy – az ABAK-irányelv feltételeitől függően – harmadik országban székhellyel rendelkező ABAK-nak kell kezelnie.RAIF törvény, 4. cikk).
• Ezt a jogot a jól tájékozott befektetőknek tartják fenn: az intézményi vagy szakmai befektetőknek, illetve másoknak, akik ezt írásban megerősítik és legalább EUR 100,000 összeget fektetnek be, vagy egy bank, befektetési vállalkozás vagy alapkezelő társaság értékelte őket (2 cikk).
• A kibocsátásra vonatkozó dokumentumának a borítóján fel kell tüntetnie, hogy „nem tartozik luxemburgi felügyeleti hatóság felügyelete alá” (39. cikk).
• A közös alap nettó eszközállományának 24 hónapon belül el kell érnie az 1.250.000 eurót (20. cikk).

Maga a termék gyorsan bevezethető, de az ABAK és a letétkezelő minősége hordozza a szabályozási terhet.

Írország

Az alapkezelőket az ír központi bank (Central Bank of Ireland) engedélyezi a befektetési közvetítőkről szóló 1995. évi törvény értelmében. A kérelem benyújtásához egy jelentkezési lap, minden egyes igazgató és felsővezető számára külön kérdőív, valamint részletes üzleti terv szükséges, a hiányosan kitöltött kérelmeket pedig visszaküldik (Central Bank of Ireland). A határidők nagymértékben függenek a Központi Bank észrevételeire adott válaszok minőségétől és gyorsaságától.

Cayman-szigetek

A Kajmán-szigetek továbbra is a vezető offshore székhely a fedezeti és magántőke alapok számára.A Kajmán-szigeteki Monetáris Hatóság (CIMA) mind a nyitott, mind a zárt végű alapokat szabályozza.

A nyitott végű alapok a Befektetési Alapokról szóló törvény (2025-ös felülvizsgálat) szerint több kategóriába sorolhatók:

• Engedéllyel rendelkező alapok (4. § (1) bekezdés a) pont), teljes CIMA Az üzemeltetők felülvizsgálata.
• Kezelt alapok (4. § (1) bekezdés b) pont), amelyeknek a központi irodáját engedéllyel rendelkező kezelő biztosítja.
• Regisztrált alapok (4(3) szakasz), befektetőnként legalább nyolcvanezer Kajmán-szigeteki dollár kezdeti befektetéssel, amelyet CIMA CI$80,000 vagy US$100,000-ban jelenít meg, vagy egy elismert tőzsdén történő jegyzés.
• Korlátolt felelősségű befektetési alapok (4. § (4) bekezdése), legfeljebb tizenöt befektetővel, akiknek többsége kinevezheti vagy eltávolíthatja az üzemeltetőt.

Zárt végű alapok Regisztráljon a következő címen: Magánbefektetési alapokról szóló törvény (2025. évi módosítása)A magánalapnak a tőke kötelezettségvállalások elfogadásától számított 21 napon belül kell kérelmet benyújtania (5. szakasz), évente egy CIMA által jóváhagyott könyvvizsgálóval ellenőriztetnie kell számláit (13. szakasz), értékelési eljárásokkal kell rendelkeznie (16. szakasz), az eszközöket letétkezelőn vagy jóváhagyott alternatíván keresztül kell megőriznie (17. szakasz) és pénzügyi felügyeletet kell biztosítania (18. szakasz).

CIMA A teljes dokumentáció beérkezését követően az alapregisztrációhoz körülbelül öt munkanapot, az alapengedélyezéshez négy-hat hetet, a befektetésialap-kezelői engedélyhez pedig hat-nyolc hetet kell várni.A helyi könyvvizsgáló jóváhagyása minden szabályozott alap és kezelő esetében szükséges.

Privátbanki és vagyonkezelési szolgáltatások

Ha banki engedélyre van szükség

A teljes értelemben vett magánbanki tevékenység, azaz az ügyfelek betéteinek kezelése és a portfólióalapú hitelezés banki engedélyhez kötött. Svájcban a lakossági betétek szakmai alapon történő elfogadásához banki engedélyre van szükség (FINMA). követelmények legalább 10 millió CHF teljes mértékben befizetett minimális tőkének, az engedélyezési eljárásban elismert könyvvizsgáló cégnek és a külföldi ellenőrzés alatt álló kérelmezők esetében a minősített résztvevők székhely szerinti országok kölcsönösségének.

Svájc egy szűkebb engedélyt is kínál a FinTech számára. Azok a cégek, amelyek 100 millió CHF-ig állami betéteket fogadnak el, és nem fektetnek be vagy fizetnek kamatot, nem bankként kezelik őket, és ezt a könnyebb utat használhatják (FINMA), ami nem felel meg a klasszikus magánbanknak, amely befektet és kölcsönöz.

Mikor elegendő a vagyonkezelői engedély

Számos vagyonkezelő soha nem tartja saját nevében az ügyfelek pénzét. A letétkezelő banknál tartott portfóliókat meghatalmazás alapján kezelik. Svájcban ehhez a FinIA szerinti FINMA portfóliókezelői engedélyre van szükség, amelyet egy felügyeleti szervezet folyamatosan felügyel (FINMA). Az EU-ban ennek megfelelője általában a portfóliókezelésre és befektetési tanácsadásra vonatkozó MiFID II befektetési vállalkozási engedély.

Hogy illeszkednek össze a darabok

Egy tipikus nemzetközi vagyonszerkezet az alábbiakat kombinálhatja:

1. az eszközöket kezelő magánbank vagy letétkezelő;
2. független portfóliókezelő vagy befektetési vállalkozás, amely tanácsadást nyújt az alapokkal kapcsolatban vagy kezeli azokat;
3. engedéllyel rendelkező vagyonkezelő társaság, amely a családi vagyonkezelő vagyonkezelőjeként jár el;
4. a családi vagy klubbefektetések összevonására szolgáló, saját kezelővel és ügyintézővel rendelkező alapkezelő eszköz, például RAIF vagy Kajmán-szigeteki alap.

A felügyelők egyre inkább elvárják a rétegektől, hogy az adatvédelmi és titoktartási törvények korlátain belül osszák meg egymással az információkat, valamint hogy összeegyeztessék a vagyonforrásokra vonatkozó nézeteiket.A felügyeleti hatóságok azonban nem fogadják el ezt a gyakorlatot.

Gyakorlati tanácsok pályázóknak

• Kezdje a tevékenységgel, ne a járművel. Döntse el, ki fogja birtokolni az eszközöket, ki hozza meg a döntéseket és ki vezet nyilvántartást, majd mindegyiket egy licenchez rendelje hozzá.
• Az emberek költségvetése. A helyi menedzsment követelmények, mint például Jersey háromfős irányítási köre, Szingapúr két rezidens menedzsere vagy az AIFMD II két teljes munkaidős EU-ban lakóhellyel rendelkező személye általában többe kerülnek, mint a minimális tőke.
• Ellenőrizze a biztosítást korán. A szakmai felelősségbiztosítás fedezete a hűséggel és az igazgatók felelősségének kiterjesztése időt vehet igénybe egy új cég számára.
• A szolgáltatókat körültekintően válassza ki. A light-touch rendszerekben a szabályozó az engedélyezett kezelőre, ügyintézőre, letétkezelőre és könyvvizsgálóra támaszkodik, így ezek helyzete befolyásolja az alap hitelességét a bankok és a befektetők szemében.
• A marketing szabályokat külön ellenőrizze. Az alap engedélyezése vagy regisztrálása a székhely szerinti joghatóságban önmagában nem teszi lehetővé, hogy más befektetők számára értékesítsen.Az útlevelek és a magánelhelyezésre vonatkozó szabályok a befektető országától függenek.