बैंक खरीदना: नियंत्रण में परिवर्तन और योग्य हिस्सेदारी

किसी मौजूदा बैंक या विनियमित वित्तीय फर्म को खरीदना एक की स्थापना करने से कहीं अधिक तेज हो सकता है, लेकिन यह नियामकों के आसपास का कोई रास्ता नहीं है।

इस मार्गदर्शिका में यूरोपीय संघ के ढांचे को विस्तृत रूप से समझाया गया है, क्योंकि यह सबसे अधिक संहिताबद्ध है, और इसे ब्रिटेन, हांगकांग, और स्विट्ज़रलैंड के साथ तुलना की गई है।

क्या अनुमोदन ट्रिगर करता है

मूल अवधारणा योग्यता रखरखाव है: एक प्रत्यक्ष या अप्रत्यक्ष रखरखाव जो एक वित्तीय फर्म की पूंजी या वोट अधिकारों का 10% या अधिक प्रतिनिधित्व करता है, या जो इसके प्रबंधन पर महत्वपूर्ण प्रभाव डालने को संभव बनाता है।

नीचे पूंजी आवश्यकता निर्देशिका का अनुच्छेद 22 (CRD), किसी भी व्यक्ति को जो किसी क्रेडिट संस्‍थान में एक योग्य हिस्सेदारी हासिल करने का निर्णय लेता है, या इसे बढ़ाने का फैसला करता है ताकि यह 20%, 30% या 50% तक पहुंच जाए या इससे अधिक हो जाए, या इसलिए कि बैंक इसकी सहायक कंपनी बन जाए, उसे प्राधिकारियों को लिखकर सूचित करना होगा। अग्रिम मेंइन सीमाओं से नीचे के विनिमय और कटौती को भी अनुच्छेद 25 के तहत अधिसूचित किया जाना चाहिए, और बैंकों को अनुच्छेद 26 के तहत परिवर्तनों की सूचना देनी होगी।

द भुगतान सेवा निर्देशिका (अनुच्छेद 6) भुगतान संस्‍थानों के लिए उसी सीमाओं को लागू करता है और CRD निवेश फर्मों और बीमा कंपनियों समानांतर नियमों का पालन करते हैं, और सभी तीन क्षेत्रों में एक ही तरह के नियम होते हैं। संयुक्‍त दिशानिर्देश द्वारा जारी किया गया EBA, ईओपीए और ESMA (JC/GL/2016/01), जो 1 अक्टूबर, 2017 से लागू है।

अप्रत्यक्ष हिस्सेदारी और संयुक्त रूप से कार्य करना

स्वामित्व श्रृंखला के हर स्तर पर अनुमोदन की जरूरत है, न केवल उस कंपनी के लिए जो शेयर खरीद समझौते पर हस्ताक्षर करती है।

1. नियंत्रण मानदंड. किसी भी व्यक्ति जो एक ऐसी संस्था को नियंत्रित करता है जिसमें योग्य होल्डिंग होती है, उसे अप्रत्यक्ष रूप से उस होल्डिंग को पूरी तरह से प्राप्त करने के रूप में माना जाता है।
2. गुणन मानदंड. जहां कोई नियंत्रण नहीं है, श्रृंखला के साथ प्रतिशत गुणा किया जाता है; यदि परिणाम 10% या अधिक है, तो एक अप्रत्यक्ष योग्यता रखरखाव प्राप्त होता है।

ECB के योग्य होल्डिंग प्रक्रियाओं पर गाइड में कहा गया है कि बहु-स्तरीय संरचनाओं में "प्रत्येक परत के लिए सभी अप्रत्यक्ष प्रस्तावित अधिग्रहणकर्ता" को मध्यस्थ होल्डिंग कंपनियों के लिए कोई अपवाद के बिना व्यक्तिगत रूप से सूचना देनी चाहिए। उदाहरण के लिए, शेयरधारकों के मतदान पर समझौते के तहत एक साथ कार्य करने वाले व्यक्तियों में उनके स्वामित्व एकत्रित होते हैं।

कौन तय करता है

न्यायपालिका	अनुमोदन प्राधिकरण	कानूनी आधार
यूरो क्षेत्र बैंक	ECB, राष्ट्रीय पर्यवेक्षक के प्रस्ताव पर	CRD अनुच्छेद 22 से 27 और SSM विनियम
अन्य यूरोपीय संघ के बैंक और वित्तीय फर्म	राष्ट्रीय संबद्ध प्राधिकरण	CRD, PSD2, MiFID II, स्थिरता II जैसे स्थानांतरित
यूनाइटेड किंगडम	PRA दोहरे-नियमित फर्मों के लिए; FCA एकल-नियमित फर्मों के लिए	FSMA भाग XII (अनुच्छेद 178 अधिसूचनाएं)
हांगकांग	HKMA, स्थानीय रूप से संलग्न प्राधिकारित संस्थानों के लिए	बैंकिंग अधिनियम खंड 70
स्विट्ज़रलैंड	FINMA	बैंकिंग अधिनियम, योग्य भागीदारी नियम

यूरो क्षेत्र में, ECB सभी क्रेडिट संस्थानों में योग्य होल्डिंग्स पर निर्णय लेता है, जिसमें कम महत्वपूर्ण बैंक शामिल हैं जिनकी यह सीधे निगरानी नहीं करता है. इसका authorisations page मूल्यांकन अवधि को 60 कार्य दिवस के रूप में बताता है, जो अधिकतम 90 तक विस्तारित हो सकता है।

द टाइमलाइन

CRD एक सटीक घड़ी सेट करता है, जिसे राष्ट्रीय कानून अधिक कठोर नहीं बना सकते हैं:

1. Acknowledgement. सुपरिटेंडेंट दो कार्य दिवसों के भीतर नोटिफिकेशन की प्राप्ति को लिखित रूप से स्वीकार करता है और मूल्यांकन अवधि समाप्त होने की तिथि बताता है।
2. Assessment period. Supervisor के पास उस स्वीकृति से अधिकतम 60 कार्य दिवस होते हैं, जब तक कि सभी आवश्यक दस्तावेज संलग्न हों।
3. Information requests. 50वें कार्य दिवस तक, सुपरवाइजर आगे की जानकारी के लिए अनुरोध कर सकता है. जब तक जवाब नहीं आता तब तक घड़ी निलंबित रहती है, 20 से अधिक कार्य दिनों के लिए नहीं.
4. विस्तारित निलंबन. निलंबन को 30 कार्य दिवसों तक बढ़ाया जा सकता है जहां अधिग्रहणकर्ता यूरोपीय संघ के बाहर स्थित या विनियमित है, या खुद यूरोपीय संघ की वित्तीय निगरानी का विषय नहीं है।
5. Decision. यदि पर्यवेक्षक विरोध करता है, तो उसे मूल्यांकन को पूरा करने के दो कार्य दिवसों के भीतर कारणों के साथ लिखित रूप से ऐसा कहना चाहिए। यदि वह अवधि के भीतर विरोध नहीं करता है, तो अधिग्रहण को अनुमोदित माना जाता है।
6. Completion. सुपरिटेंडेंट एक अधिकतम अवधि तय कर सकता है जिसके भीतर अधिग्रहण को समाप्त किया जाना चाहिए।

ECB सूचना की आवश्यकताओं, समय सीमाओं और प्रक्रिया के प्रारंभ में संभावित पर्यवेक्षक चिंताओं को कैसे हल किया जाए इस पर स्पष्टता लाने के लिए पूर्व-सूचना चर्चाओं को प्रोत्साहित करता है।

ब्रिटेन में, PRA इसी प्रकार है पूर्ण सूचना स्वीकार करने के बाद 60 कार्य दिवस अनुमोदित करने, शर्तों के साथ अनुमोदित करने या विरोध करने का प्रस्ताव। PRA यह भी कहा गया है कि एक नई होल्डिंग कंपनी को शामिल करने के लिए पूर्व स्वीकृति की आवश्यकता होती है, यहां तक ​​कि यदि अंतिम नियंत्रक नहीं बदलता है, और अनुमोदन के बिना नियंत्रण प्राप्त करना या बढ़ाना FSMA के अनुच्छेद 191F के तहत एक आपराधिक अपराध है।

सुपरवाइजर क्या मूल्यांकन करता है

CRD अनुच्छेद 23 पांच मानदंडों को निर्धारित करता है, जिसे पर्यवेक्षक “प्रस्तावित अधिग्रहणकर्ता के संभावित प्रभाव को ध्यान में रखते हुए” लागू करता है:

मानदंड	इसका प्रयोग में क्या मतलब है
(क) अधिग्रहणकर्ता की प्रतिष्ठा	• ईमानदारी, आपराधिक और नियामक रिकॉर्ड और पेशेवर क्षमता
(ख) नया प्रबंधन	समझौते के बाद बैंक को संचालित करने वाले किसी भी व्यक्ति की प्रतिष्ठा, ज्ञान, कौशल और अनुभव
(c) वित्तीय सुदृढ़ता	क्या अधिग्राहक सौदे को वित्त पोषित कर सकता है और समय के साथ बैंक का समर्थन कर सकता है
(d) सावधानी अनुपालन	क्या बैंक पूंजी, तरलता, शासन और समूह पर्यवेक्षण आवश्यकताओं को पूरा करना जारी रखेगा
(ग) मनी लॉन्ड्रिंग का जोखिम	क्या एएमएल/टीएफ की आशंका करने के लिए उचित आधार हैं, या कि सौदा उस जोखिम को बढ़ा सकता है

लेख 23 भी सुपरवाइजर को सीमित करता है। यह केवल इन मानदंडों के तहत उचित आधार पर विरोध कर सकता है या क्योंकि जानकारी अपूर्ण है, और यह "बाजार की आर्थिक आवश्यकताओं" के संदर्भ में सौदे की जांच नहीं कर सकता।

कारोबारी योजना और वित्तपोषण

जहां खरीदार बैंक को नियंत्रित करेगा, ECB संयुक्त दिशानिर्देशों में कहा गया है कि उधार लिए गए धन अपने आप में एक अधिग्रहणकर्ता को अयोग्य नहीं बनाते हैं, लेकिन पर्यवेक्षक यह आकलन करेगा कि ऋण अधिग्रहणकर्ता या सावधानीपूर्वक आवश्यकताओं को पूरा करने की बैंक की क्षमता को कमजोर करता है।

द ECB यह अधिग्रहण ऋण पर "विशेष ध्यान" देता है, क्योंकि इस जोखिम के कारण कि नए मालिक बैंक की जोखिम प्रोफ़ाइल को बढ़ाएंगे या उस ऋण की सेवा करने के लिए लाभांश निकालेंगे। यह निजी इक्विटी फर्मों, स्वायत्त संपत्ति निधि और कॉंग्लोमेरेट्स को "विशिष्ट अधिग्राहकों" के रूप में पहचानता है जिनकी संरचनाओं और रणनीतियों की निकट समीक्षा की आवश्यकता होती है।

धन का स्रोत

संयुक्‍त दिशानिर्देशों (अनुच्छेद 14.5) में समझौते में प्रयुक्त धन के लिए मानक निर्धारित किया गया है।

• ये धन यूरोपीय संघ या उन देशों में प्रभावी AML निगरानी के अधीन वित्तीय संस्थानों से गुजरते हैं जो FATF मानकों को लागू करते हैं;
• the explanation of how the funds were generated is credible and consistent with the value of the deal; और
• धन के पास “उनकी उत्पत्ति तक वापस एक निरंतर कागजी निशाना” है, या अन्य जानकारी जो उनके कानूनी उत्पत्ति के बारे में संदेह को दूर करती है।

FATF या यूरोपीय संघ की उच्च जोखिम सूची पर अधिकार क्षेत्रों के लिंक विशेष ध्यान की मांग करते हैं, और नियंत्रक एक सौदे का विरोध कर सकते हैं जहां संदर्भ किसी भी आपराधिक रिकॉर्ड के बिना भी बढ़े हुए एमएल / टीएफ जोखिम की आशंका करने के लिए उचित आधार प्रदान करता है।

शर्तों और प्रतिबद्धताओं

ECB अधिग्रहणकर्ताओं से प्रतिबद्धताएं भी स्वीकार करता है, जैसे कि बैंक के पूंजी अनुपात को बनाए रखना या तरलता समर्थन प्रदान करना. HKMA आम तौर पर स्थानीय रूप से शामिल बैंकों के सभी नियंत्रकों को आवश्यकता पड़ने पर पूँजी या तरलता समर्थन प्रदान करने के लिए प्रतिबद्धता देने के लिए एक सुविधा का पत्र देने की आवश्यकता होती है।

न्यायपालिका अंतर

• हांगकांग. HKMA बैंकिंग अधिनियम के अनुच्छेद 70 के तहत स्थानीय रूप से संलग्न प्राधिकारित संस्थानों के नियंत्रकों को मंजूरी देता है, अल्पसंख्यक शेयरधारक नियंत्रकों (10% से 50% मतदान अधिकार) को बहुमत नियंत्रकों से अलग करता है। इसकी घोषणा की गई नीति यह है कि 50% या उससे अधिक रखने का इरादा रखने वाला व्यक्ति आम तौर पर "एक अच्छी तरह से स्थापित बैंक या अन्य नियंत्रित वित्तीय संस्थान होना चाहिए।
• स्विट्ज़रलैंड. योग्य भागीदारियों में परिवर्तनों की रिपोर्ट FINMA को करनी चाहिए और एक बैंक जो विदेशी नियंत्रित हो जाता है उसे उन देशों में पारस्परिक अधिकार दिखाने होंगे जहां उसके योग्य प्रतिभागी निवास करते हैं।
• यूरोपीय संघ के बैंक खरीदारों के रूप में। संशोधन के बाद से CRD (निर्देश (EU) 2024/1619) प्रभाव में आया, एक यूरोपीय संघ बैंक को अपनी योग्य पूंजी के 15% या उससे अधिक के रूप में परिभाषित एक भौतिक हिस्सेदारी प्राप्त करने की योजना बनाना चाहिए, उसे अपने स्वयं के निदेशक को भी नए अनुच्छेद 27ए के तहत पूर्व सूचना देनी होगी, साथ ही साथ 60 कार्य दिवसों का मूल्यांकन करना होगा।

खरीदारों के लिए due diligence

नियामक अनुमोदन केवल आधे काम है। खरीदार को यह भी समझना होगा कि वह क्या हासिल कर रहा है। विनियमित लक्ष्यों के लिए विशिष्ट क्षेत्रों में शामिल हैं:

1. लाइसेंस का क्षेत्र. सटीक अनुमतियां, कोई भी प्रतिबंध या शर्तें, और कौन से यूरोपीय संघ पासपोर्ट या सीमा पार अधिसूचनाएं मौजूद हैं।
2. सुपरवाइजर रिकॉर्ड.निरीक्षण रिपोर्ट, निष्कर्ष, सुधार योजनाएं, पूंजी जोड़ें और किसी भी लंबित लागू करने के लिए. विक्रेता से खुलासे की अनुमति देने के लिए पूछें जहां गोपनीयता नियमों की अनुमति देता है.
3. पूंजी और तरलता. वर्तमान अनुपात, बफर, स्तंभ2की आवश्यकताएं और बंद होने के बाद व्यवसाय योजना को कितनी पूंजी की जरूरत होगी।
4. AML और प्रतिबंध. ग्राहक फ़ाइलों की गुणवत्ता, पिछले संदिग्ध गतिविधि रिपोर्टिंग, विरासत उच्च जोखिम वाले ग्राहकों और किसी भी नियामक AML निष्कर्ष. विरासत में मिली AML समस्याएं खरीदार की समस्याओं बन जाती हैं।
5. संवादकर्ता और भुगतान पहुँच. किस संदेशवाहक बैंकों और भुगतान योजनाओं का लक्ष्य उपयोग करता है, और क्या वे मालिक के परिवर्तन के बाद जारी रहेंगे।
6. प्रणालियाँ और आउटसोर्सिंग. कोर बैंकिंग प्लेटफॉर्म, महत्वपूर्ण विक्रेताओं और अनुबंध परिवर्तन नियंत्रण शर्तों।
7. People. क्या मुख्य कार्य धारक रहेंगे, और क्या नए निदेशक फिट और उचित समीक्षा पारित करेंगे।

क्या मूल्य चलाता है

बैंकिंग लाइसेंस के लिए कोई आधिकारिक मूल्यांकन विधि नहीं है, और कीमत विशिष्ट सौदे पर निर्भर करती है।

• the breadth of permissions and passports, compared with the time and cost of obtaining them from scratch;
• एक साफ निगरानी रिकॉर्ड और AML इतिहास;
• स्थिर जमा आधार और मौजूदा ग्राहक संबंध;
• आवश्यकताओं से अधिक अतिरिक्त पूंजी, या इसके विपरीत एक पूंजी की कमी जिसे खरीदार को वित्त पोषित करना होगा;
• working correspondent banking and payment scheme access;
• • कार्यशील प्रणालियों, नियंत्रणों और कर्मचारियों को जो फिट और उचित समीक्षा पारित कर सकते हैं।

कोई व्यवसाय, कोई कर्मचारी और अपरिभाषित निष्कर्षों के साथ एक लाइसेंस का सीमित मूल्य है क्योंकि खरीदार अभी भी एक पूर्ण मूल्यांकन का सामना करेगा और फिर बैंक को किसी भी तरह से बनाना होगा।

लाल झंडे : छिद्रों और "खाता-केवल" कंपनियों

"रेडी-मेड" बैंकों, निष्क्रिय लाइसेंस प्राप्त शेल्स या "बैंक लाइसेंस और खाते के साथ कंपनियों" की पेशकश व्यापक रूप से वितरित होती है, विशेष रूप से आफ़शोर अधिकार क्षेत्रों के लिए।

• अभी भी अनुमोदन की आवश्यकता है. एक लाइसेंस प्राप्त संस्था के नियंत्रण में परिवर्तन खरीदार, धन का स्रोत और ऊपर वर्णित व्यवसाय योजना की समान समीक्षा को ट्रिगर करता है. कोई शॉर्टकट नहीं है जो इससे बचता है।
• अप्रयुक्त लाइसेंस वापस लिए जा सकते हैं. CRD अनुच्छेद 18 के तहत, एक पर्यवेक्षक 12 महीनों के भीतर इस्तेमाल नहीं किया गया लाइसेंस वापस ले सकता है, या जहां बैंक ने छह महीने से अधिक समय तक कारोबार बंद कर दिया है।
• शेल बैंकों को काट दिया जाता है। यूरोपीय संघ का कानून एक शेल बैंक को ऐसी संस्था के रूप में परिभाषित करता है जिसमें कोई भौतिक उपस्थिति नहीं होती है जिसमें अर्थपूर्ण मन और प्रबंधन शामिल होता है, और जो किसी विनियमित समूह से संबंधित नहीं होता है।
• अज्ञात मालिक. कोई भी संरचना जो लाभकारी मालिकों को छिपाती है, नामांकित लोगों का उपयोग करती है या धन के स्रोत को दस्तावेज नहीं कर सकती है वह धन के स्रोत परीक्षण में असफल हो जाएगी।
• अनुमोदन से पहले बंद. कोई भी विक्रेता जो नियंत्रक द्वारा अनुमोदित होने से पहले नियंत्रण हस्तांतरण का प्रस्ताव करता है वह कानून के उल्लंघन का प्रस्ताव कर रहा है, जो ब्रिटेन में एक आपराधिक अपराध है।

एक विनियमित फर्म का विश्वसनीय विक्रेता खरीदार से अपेक्षा करेगा कि वह पर्यवेक्षक के साथ जल्द ही जुड़ जाए और अनुबंध में विनियमन समयरेखा को बनाएगा, आमतौर पर बंद होने की पूर्ववर्ती शर्त के रूप में।