Εταιρείες καταπιστευματικής διαχείρισης, καθεστώτα κεφαλαίων και άδειες ιδιωτικής τραπεζικής

Η διαχείριση πλούτου και περιουσιακών στοιχείων δεν είναι μία άδεια. Ένας όμιλος μπορεί να χρειαστεί μια άδεια εταιρείας καταπιστεύματος για το καταπιστευτικό του σκέλος, μια άδεια διαχειριστή αμοιβαίου κεφαλαίου, μια άδεια διαχειριστή για το υποστηρικτικό του γραφείο και, εάν δέχεται καταθέσεις, μια τραπεζική άδεια.

Ο παρών οδηγός εξηγεί τις τρεις κύριες κατηγορίες: άδειες καταπιστευματικής διαχείρισης, καθεστώτα αμοιβαίων κεφαλαίων και οι πάροχοι υπηρεσιών τους, καθώς και η ιδιωτική τραπεζική και η διαχείριση περιουσιακών στοιχείων.

Ποια δραστηριότητα χρειάζεται ποια άδεια

Δραστηριότητα	Τυπική άδεια	Κύρια εποπτική ανησυχία
Ενεργώντας ως διαχειριστής, δημιουργία ή διαχείριση ρητών καταπιστευματικών οργανισμών	Εταιρεία ή άδεια καταπιστευτηρίου	Ακεραιότητα των ανθρώπων, έλεγχος των περιουσιακών στοιχείων του πελάτη, AML
Διαχείριση χαρτοφυλακίου και κινδύνου αμοιβαίου κεφαλαίου	Εταιρεία διαχείρισης ΟΣΕΚΑ, ΔΟΕΕ ή τοπική άδεια διαχειριστή αμοιβαίου κεφαλαίου	Προστασία επενδυτών, συγκρούσεις, ρευστότητα, ανάθεση
Λογιστική κεφαλαίων, αποτίμηση, μητρώο επενδυτών	Άδεια ή εξουσιοδότηση διαχειριστή κεφαλαίου	Ακριβής τήρηση αρχείων, AML για τους επενδυτές
Φύλαξη περιουσιακών στοιχείων του ταμείου	Άδεια θεματοφύλακα ή θεματοφύλακα	Διαχωρισμός περιουσιακών στοιχείων, εποπτεία του διαχειριστή
Διαχείριση ή παροχή συμβουλών χαρτοφυλακίου κατά διακριτική ευχέρεια για ιδιώτες	Άδεια επιχείρησης επενδύσεων ή διαχειριστή χαρτοφυλακίου	Καταλληλότητα, συμπεριφορά, χρήματα πελατών
Λήψη καταθέσεων και δανεισμός	Άδεια τράπεζας	Φερεγγυότητα, ρευστότητα, προστασία των καταθετών

Άδειες εταιρείας εμπιστοσύνης

Τι μετράει ως επιχείρηση εμπιστοσύνης

Οι ορισμοί διαφέρουν, αλλά αυτός της Σιγκαπούρης είναι χαρακτηριστικός. Νόμος περί Εταιρειών Καταπιστεύματος του 2005 καλύπτει την παροχή υπηρεσιών για τη δημιουργία ενός καταπιστεύματος, ενεργώντας ως διαχειριστής, οργανώνοντας κάποιον να ενεργεί ως διαχειριστής και παρέχοντας υπηρεσίες διαχείρισης Η έννοια της επιχείρησης του Τζέρσεϊ είναι ευρύτερη και καλύπτει επίσης τη διοίκηση της εταιρείας, την καταστατική έδρα και τις υπηρεσίες διορισμένων.

Τζέρσεϊ

Η Επιτροπή Χρηματοοικονομικών Υπηρεσιών του Τζέρσεϊ καταχωρεί τις επιχειρήσεις της εταιρείας εμπιστοσύνης σύμφωνα με τον Νόμο περί Χρηματοοικονομικών Υπηρεσιών (Τζέρσεϊ) του 1998, και Κώδικας δεοντολογίας καθορίζει λεπτομερή πρότυπα:

• Άνθρωποι: όταν μια επιχείρηση ελέγχει επιχειρηματικά περιουσιακά στοιχεία καταπιστευματικής εταιρείας, το «ρυθμιστικό πεδίο ελέγχου» της πρέπει να περιλαμβάνει τουλάχιστον τρία κατάλληλα ειδικευμένα και έμπειρα άτομα, με τοπική βάση και πλήρους απασχόλησης (3.1.1.2).
• Υπεύθυνος συμμόρφωσης: πρέπει να έχει την έδρα του στο Τζέρσεϊ (3.5.4.2).
• Πρωτεύουσα: τουλάχιστον £25.000 καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο και καθαρό ενεργητικό τουλάχιστον £25.000 ανά πάσα στιγμή, συν προσαρμοσμένα καθαρά ρευστά στοιχεία ενεργητικού τουλάχιστον 110% της απαίτησης δαπανών (5.1.4).
• Ασφάλιση: κάλυψη επαγγελματικής ευθύνης τουλάχιστον τριπλάσιας της σχετικής αμοιβής, τριάντα φορές την αμοιβή από τον μεγαλύτερο πελάτη ή £5 εκατομμυρίων, ανάλογα με το ποιο είναι υψηλότερο, χωρίς καμία απαίτηση που να υπερβαίνει τα £10 εκατομμύρια συνολικά (5.2.5 και 5.2.6).

Σιγκαπούρη

Η Νομισματική Αρχή της Σιγκαπούρης χορηγεί μια άδεια επιχείρησης εμπιστοσύνης με κριτήρια σε Κατευθυντήριες γραμμές ΤΚΑ-Γ02, τελευταία αναθεώρηση 17 Ιανουαρίου 2024:

• μια εταιρεία της Σιγκαπούρης ή εγγεγραμμένη ξένη εταιρεία με φυσική παρουσία στη Σιγκαπούρη.
• καταβεβλημένο κεφάλαιο ή επιλέξιμα περιουσιακά στοιχεία ύψους 250.000 δολαρίων Σιγκαπούρης,
• τουλάχιστον δύο μόνιμους διευθυντές, ο ένας με τουλάχιστον πενταετή σχετική εμπειρία και οι άλλοι με τουλάχιστον τριετή·
• αυτόνομη ασφάλιση επαγγελματικής ευθύνης που MAS είναι πιθανό να θεωρήσει επαρκή το υψηλότερο από τα εξής: 1 εκατομμύριο δολάρια Σιγκαπούρης ή 2,5 φορές τον κύκλο εργασιών, με ανώτατο όριο τα 10 εκατομμύρια δολάρια Σιγκαπούρης, με έκπτωση που δεν υπερβαίνει το 50% της καθαρής αξίας των περιουσιακών στοιχείων.

Ελβετία

Από την έναρξη ισχύος του Νόμου περί Χρηματοπιστωτικών Ιδρυμάτων (ΝΧΙ), οι επαγγελματίες διαχειριστές στην Ελβετία χρειάζονται άδεια από FINMAΗ διαρκής εποπτεία ανατίθεται σε αδειοδοτημένο εποπτικό φορέα, εκτός από τις εταιρείες του ομίλου που εποπτεύονται από τον ΕΟΦ. FINMA σε ενοποιημένη βάση (FINMAΟι απαιτήσεις περιλαμβάνουν την κατοικία στην Ελβετία, επαρκή οργάνωση, οικονομικές εγγυήσεις και διευθυντές με άψογη επιχειρηματική συμπεριφορά.

Νησιά Καϋμάν

Στις Νήσους Κέυμαν, η επιχείρηση καταπιστευματικής διαχείρισης αδειοδοτείται σύμφωνα με τον νόμο περί τραπεζών και εταιρειών Η σύνδεση με τα κεφάλαια είναι άμεση: ένα αμοιβαίο κεφάλαιο που είναι ρυθμιζόμενο αμοιβαίο κεφάλαιο πρέπει να έχει μια αδειοδοτημένη εταιρεία καταπιστευμάτων ως θεματοφύλακά του (Νόμος περί αμοιβαίων κεφαλαίων, άρθρο 4(1)).

Η διάσταση ΑΞΟ

Σύμφωνα με την ΕΕ AMLR, οι πάροχοι υπηρεσιών καταπιστευματικής διαχείρισης ή εταιρείας είναι υπόχρεες οντότητες από μόνες τους και από τις 10 Ιουλίου 2027 πρέπει να εφαρμόζουν πρόσθετα ενισχυμένα μέτρα σε σχέσεις υψηλότερου κινδύνου που αφορούν τουλάχιστον 5 εκατομμύρια ευρώ που διαχειρίζονται για λογαριασμό πελάτη με συνολικά περιουσιακά στοιχεία τουλάχιστον 50 εκατομμυρίων ευρώ (άρθρο 34 παράγραφος 5).Οι ρυθμιστικές αρχές εκτός της ΕΕ εφαρμόζουν παρόμοια πρότυπα βάσει της επομένως τα αποδεικτικά στοιχεία σχετικά με την προέλευση του πλούτου αποτελούν τον πυρήνα του φακέλου εισαγωγής κάθε εταιρείας καταπιστευμάτων.

Καθεστώτα κεφαλαίων

Το πλαίσιο της ΕΕ

Τα κεφάλαια της ΕΕ κατατάσσονται σε δύο οικογένειες. ΟΟΣΑ είναι κεφάλαια επιλέξιμα για λιανική αγορά με διαβατήριο προϊόντος. Οι οργανισμοί εναλλακτικών επενδύσεων (ΟΕΕ) είναι όλα τα υπόλοιπα, που ρυθμίζονται κυρίως από τον διαχειριστή τους (ΔΟΕΕ).

	Εταιρεία διαχείρισης ΟΣΕΚΑ	Εξωτερικός ΔΟΕΕ	ΟΕΕ εσωτερικής διαχείρισης
Αρχικό κεφάλαιο	125.000 ευρώ (Οδηγία ΟΣΕΚΑ, άρθρο 7)	125.000 ευρώ (ΟΔΟΕΕ, άρθρο 9)	300.000 ευρώ
Πρόσθετα ίδια κεφάλαια	0,02% για χαρτοφυλάκια άνω των 250 εκατ. ευρώ	Ίδιο	n/a
Ανώτατο όριο κεφαλαίου συν πρόσθετο ποσό	10 εκατ. ευρώ	10 εκατ. ευρώ	n/a

Οι ΔΟΕΕ πρέπει επίσης να καλύπτουν τον κίνδυνο επαγγελματικής ευθύνης με πρόσθετα ίδια κεφάλαια ή ασφάλιση επαγγελματικής ευθύνης (άρθρο 9 παράγραφος 7 της οδηγίας για τους ΟΕΕ).

ΟΕΕΜΔ ΙΙ

Οδηγία (ΕΕ) 2024/927 Τα κράτη μέλη έπρεπε να εφαρμόσουν την οδηγία από τις 16 Απριλίου 2026, με ορισμένες διατάξεις να αρχίζουν να ισχύουν από τις 16 Απριλίου 2027. Τρεις αλλαγές είναι σημαντικότερες για τους νέους αιτούντες:

1. Ουσία. Οι δραστηριότητες του ΔΟΕΕ πρέπει να διεξάγονται από τουλάχιστον δύο φυσικά πρόσωπα που απασχολούνται πλήρους απασχόλησης ή έχουν αναλάβει καθήκοντα πλήρους απασχόλησης ως εκτελεστικά μέλη ή μέλη συμβουλίου και κατοικούν στην Ένωση.
2. Αντιπροσωπεία. Οι επόπτες λαμβάνουν περισσότερες πληροφορίες σχετικά με τις ρυθμίσεις ανάθεσης, και ESMA πρέπει να υποβάλουν έκθεση σχετικά με τις πρακτικές ανάθεσης έως τις 16 Απριλίου 2029.
3. Δημιουργία δανείου. Οι ΟΕΕ που εκδίδουν δάνεια αντιμετωπίζουν νέους κανόνες, συμπεριλαμβανομένων ορίων μόχλευσης 175% για τους ανοικτούς και 300% για τους κλειστούς ΟΕΕ που εκδίδουν δάνεια.

Λουξεμβούργο

Το Λουξεμβούργο προσφέρει το πλήρες φάσμα: ΟΣΕΚΑ, αμοιβαία κεφάλαια του Μέρους ΙΙ, εξειδικευμένα επενδυτικά κεφάλαια (και αποκλειστικό οργανισμό εναλλακτικών επενδύσεων (Το είναι το πιο σαφές παράδειγμα ενός «ρυθμιζόμενου από διαχειριστή» αμοιβαίου κεφαλαίου:

• Η διαχείρισή του πρέπει να γίνεται από αδειοδοτημένο ΔΟΕΕ, από το Λουξεμβούργο, άλλο κράτος μέλος ή, με την επιφύλαξη των όρων της οδηγίας για τους ΔΟΕΕ, τρίτη χώρα (Νόμος περί ΕΤΑΑ, άρθρο 4).
• Προορίζεται αποκλειστικά για καλά ενημερωμένους επενδυτές: θεσμικούς ή επαγγελματίες επενδυτές, ή άλλους που επιβεβαιώνουν την ιδιότητά τους αυτή εγγράφως και επενδύουν τουλάχιστον 100.000 ευρώ ή έχουν αξιολογηθεί από τράπεζα, επιχείρηση επενδύσεων ή εταιρεία διαχείρισης (άρθρο 2).
• Το έγγραφο προσφοράς πρέπει να αναφέρει στο εξώφυλλο ότι «δεν υπόκειται σε εποπτεία από λουξεμβουργιανή εποπτική αρχή» (άρθρο 39).
• Ένα κοινό ταμείο πρέπει να έχει καθαρά περιουσιακά στοιχεία ύψους 1.250.000 ευρώ εντός 24 μηνών (άρθρο 20).

Το ίδιο το προϊόν είναι γρήγορο να ξεκινήσει, αλλά η ποιότητα του ΔΟΕΕ και του θεματοφύλακα φέρει το ρυθμιστικό βάρος.

Ιρλανδία

Η Ιρλανδία είναι η άλλη σημαντική έδρα οργανισμών της ΕΕ. Οι διαχειριστές των οργανισμών έχουν λάβει άδεια λειτουργίας από την Κεντρική Τράπεζα της Ιρλανδίας βάσει του νόμου για τους ενδιάμεσους επενδυτές του 1995. Για την υποβολή αίτησης απαιτείται ένα έντυπο αίτησης, ένα ατομικό ερωτηματολόγιο για κάθε διευθυντή και ανώτερο στέλεχος, καθώς και ένα λεπτομερές επιχειρηματικό σχέδιο.Κεντρική Τράπεζα της ΕλλάδαςΤα χρονοδιαγράμματα εξαρτώνται σε μεγάλο βαθμό από την ποιότητα και την ταχύτητα των απαντήσεων στα σχόλια της Κεντρικής Τράπεζας.

Νησιά Καϋμάν

Οι Νήσοι Κέυμαν παραμένουν η κορυφαία υπεράκτια έδρα για τα αμοιβαία κεφάλαια κινδύνου και τα ιδιωτικά επενδυτικά κεφάλαια.CIMA) ρυθμίζει τόσο τα ανοικτά όσο και τα κλειστά κεφάλαια.

Αμοιβαία κεφάλαια ανοικτού τύπου κάτω από το νερό Νόμος για τα Αμοιβαία Κεφάλαια (Αναθεώρηση 2025) εμπίπτουν σε διάφορες κατηγορίες:

• Αμοιβαία κεφάλαια με άδεια (τμήμα 4(1)(α)), με πλήρη CIMA αναθεώρηση των φορέων εκμετάλλευσης.
• Ταμεία υπό διαχείριση (άρθρο 4(1)(β)), του οποίου το κύριο γραφείο παρέχεται από αδειοδοτημένο διαχειριστή.
• Καταχωρημένα αμοιβαία κεφάλαια (τμήμα 4(3)), με ελάχιστη αρχική επένδυση ογδόντα χιλιάδων δολαρίων των Νήσων Κέυμαν ανά επενδυτή, η οποία CIMA παρουσιάζεται ως $80.000 ή $100.000, ή μια καταχώριση σε αναγνωρισμένο χρηματιστήριο.
• Περιορισμένα επενδυτικά κεφάλαια (άρθρο 4 παράγραφος 4), με όχι περισσότερους από δεκαπέντε επενδυτές, η πλειοψηφία των οποίων μπορεί να διορίσει ή να απομακρύνει τον διαχειριστή.

Κλειστά επενδυτικά κεφάλαια Καταχωρήστε κάτω από το Νόμος περί Ιδιωτικών Ταμείων (Αναθεώρηση 2025)Ένα ιδιωτικό αμοιβαίο κεφάλαιο πρέπει να υποβάλει αίτηση εντός 21 ημερών από την αποδοχή κεφαλαιακών δεσμεύσεων (τμήμα 5), οι λογαριασμοί του πρέπει να ελέγχονται ετησίως από εγκεκριμένο ελεγκτή (τμήμα 13) και πρέπει να διαθέτει διαδικασίες αποτίμησης (τμήμα 16), φύλαξη των περιουσιακών στοιχείων μέσω θεματοφύλακα ή εγκεκριμένης εναλλακτικής λύσης (τμήμα 17) και παρακολούθηση μετρητών (τμήμα 18).

CIMA Ο χρόνος που απαιτείται για την εγγραφή ενός αμοιβαίου κεφαλαίου υποδεικνύει περίπου πέντε εργάσιμες ημέρες, τέσσερις έως έξι εβδομάδες για τη χορήγηση άδειας λειτουργίας του αμοιβαίου κεφαλαίου και έξι έως οκτώ εβδομάδες για τη χορήγηση άδειας διαχειριστή αμοιβαίου κεφαλαίου μόλις παραληφθούν τα πλήρη έγγραφα.

Ιδιωτική τραπεζική και διαχείριση περιουσίας

Όταν χρειάζεται τραπεζική άδεια

Στην Ελβετία, η αποδοχή καταθέσεων από το κοινό σε επαγγελματική βάση απαιτεί τραπεζική άδεια (στην Ελβετία, οι τράπεζες πρέπει να διαθέτουν άδεια λειτουργίας για την αποδοχή καταθέσεων από το κοινό σε επαγγελματική βάση).FINMA). απαιτήσεις περιλαμβάνουν πλήρως καταβεβλημένο ελάχιστο κεφάλαιο τουλάχιστον 10 εκατομμυρίων ελβετικών φράγκων, αναγνωρισμένη ελεγκτική εταιρεία για τη διαδικασία αδειοδότησης και, για τους αιτούντες που ελέγχονται από το εξωτερικό, αμοιβαιότητα από τις χώρες όπου κατοικούν οι ειδικευμένοι συμμετέχοντες.

Η Ελβετία προσφέρει επίσης μια πιο περιορισμένη άδεια Οι εταιρείες που δέχονται δημόσιες καταθέσεις μέχρι και 100 εκατομμύρια ελβετικά φράγκα και δεν τις επενδύουν ούτε πληρώνουν τόκους επάνω τους δεν αντιμετωπίζονται ως τράπεζες και μπορούν να χρησιμοποιήσουν αυτή την ελαφρύτερη διαδρομή (FINMAΔεν ταιριάζει σε μια κλασική ιδιωτική τράπεζα, η οποία επενδύει και δανείζει.

Όταν αρκεί μια άδεια διαχείρισης περιουσίας

Πολλοί διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων δεν κρατούν ποτέ χρήματα πελατών στο δικό τους όνομα. Διαχειρίζονται χαρτοφυλάκια που διατηρούνται σε μια θεματοφύλακα τράπεζα με πληρεξούσιο. FINMA άδεια διαχειριστή χαρτοφυλακίου σύμφωνα με το Ν.Φ.Χ., με συνεχή εποπτεία από εποπτικό οργανισμό (FINMAΣτην ΕΕ το ισοδύναμο είναι συνήθως ένα ευρώ. MiFID II άδεια επιχείρησης επενδύσεων για τη διαχείριση χαρτοφυλακίου και την παροχή επενδυτικών συμβουλών.

Πώς τα κομμάτια ταιριάζουν μεταξύ τους

Μια τυπική διεθνής δομή πλούτου μπορεί να συνδυάζει:

1. ιδιωτική τράπεζα ή θεματοφύλακας που κατέχει τα περιουσιακά στοιχεία·
2. ανε&άρτητος διαχειριστής χαρτοφυλακίου ή επιχείρηση επενδύσεων που παρέχει συμβουλές σχετικά με αυτά ή τα διαχειρίζεται·
3. μια αδειοδοτημένη εταιρεία καταπιστευματικής διαχείρισης που ενεργεί ως διαχειριστής του οικογενειακού καταπιστεύματος,
4. ένα φορέα κεφαλαίου, όπως ένα ΕΜΕΚ ή ένα αμοιβαίο κεφάλαιο των Νήσων Κέυμαν, που συγκεντρώνει επενδύσεις οικογενειών ή συλλόγων, με τον δικό του διαχειριστή και διαχειριστή.

Οι επόπτες αναμένουν όλο και περισσότερο από τα στρώματα να μοιράζονται πληροφορίες εντός των ορίων της προστασίας δεδομένων και των νόμων περί απορρήτου, καθώς και να συμφιλιώνουν τις απόψεις τους για την πηγή του πλούτου.

Πρακτικά σημεία για τους αιτούντες

• Ξεκινήστε από τη δραστηριότητα, όχι το όχημα. Αποφασίστε ποιος θα κατέχει περιουσιακά στοιχεία, ποιος θα λαμβάνει αποφάσεις και ποιος θα διατηρεί αρχεία και στη συνέχεια αντιστοιχίστε το καθένα σε μια άδεια χρήσης.
• Προϋπολογισμός για τους ανθρώπους. Οι τοπικές απαιτήσεις διαχείρισης, όπως η τριμελής ομάδα ελέγχου του Τζέρσεϊ, οι δύο μόνιμοι διαχειριστές της Σιγκαπούρης ή τα δύο άτομα πλήρους απασχόλησης που κατοικούν στην ΕΕ του ΔΟΕΕ ΙΙ, συνήθως κοστίζουν περισσότερο από το ελάχιστο κεφάλαιο.
• Ελέγξτε την ασφάλιση νωρίς. Η κάλυψη επαγγελματικής ευθύνης με πιστότητα και επεκτάσεις της ευθύνης των διευθυντών μπορεί να πάρει χρόνο για μια νέα εταιρεία.
• Επιλέξτε τους παρόχους υπηρεσιών προσεκτικά. Σε καθεστώτα ελαφράς εποπτείας, η ρυθμιστική αρχή βασίζεται στον εξουσιοδοτημένο διαχειριστή, διαχειριστή, θεματοφύλακα και ελεγκτή, οπότε η θέση τους επηρεάζει την αξιοπιστία του ταμείου με τις τράπεζες και τους επενδυτές.
• Επιβεβαιώστε τους κανόνες μάρκετινγκ ξεχωριστά. Η άδεια ή η εγγραφή του αμοιβαίου κεφαλαίου στη δικαιοδοσία καταγωγής του δεν επιτρέπει από μόνη της την εμπορία σε επενδυτές αλλού.Τα διαβατήρια και οι κανόνες ιδιωτικής τοποθέτησης εξαρτώνται από τη χώρα του επενδυτή.