Sådan licenseres en bank: fra forretningsplan til tilladelse

En banklicens er den mest krævende godkendelse inden for finansielle tjenesteydelser, og ansøgeren beder staten om tilladelse til at modtage indskud fra offentligheden. Derfor undersøger tilsynsmyndighederne hele institutionen, før den åbner: dens ejere, ledere, penge, systemer og kontrolforanstaltninger.

Denne vejledning følger den vej, som de fleste ansøgere tager fra den første forretningsplan til den første kunde, og anvender de offentliggjorte tilgange fra Den Europæiske Centralbank (ECB) under den fælles tilsynsmekanisme, UK Prudential Regulation Authority (PRA), Swiss Financial Market Supervisory Authority (FINMA), Monetary Authority of Singapore (MAS) og Hong Kong Monetary Authority (HKMA).

Hvem udsteder licensen

Svaret afhænger af, hvor banken skal optages, og det har betydning for, hvordan du planlægger projektet.

Jurisdiktion	Licensmyndighed	Indgangspunkt for ansøgningen
Euroområdet	ECB (for alle kreditinstitutter)	National kompetent myndighed (NCA)
Det Forenede Kongerige	PRA (bankerne er dobbeltreguleret med FCA)	PRA Opstartsenhed for ny bank
Schweiz	FINMA	FINMA undersøgelse og ansøgning platform
Singaporeworld. kgm	MAS	MAS
Hong Kong	HKMA	HKMA

I euroområdet er det ECB myndigheden med ansvar for banktilladelser, men de nationale tilsynsmyndigheder er indgangspunktet for de fleste ansøgninger og samarbejder med ECB om vurderingen. Den nationale kompetente myndighed udarbejder et udkast til afgørelse, og ECB træffer den endelige afgørelse.Uden for euroområdet godkender EU-medlemsstaterne banker gennem deres egne nationale kompetente myndigheder i henhold til samme kapitalkravsdirektiv (CRD).

Trin 1: Vælg den rigtige licens

Mange projekter, der starter som "en bank", er bedre tjent med en licens til e-penge, betaling eller investeringsselskab, som har lavere kapital og færre forsigtighedsforpligtelser, men ikke tillader indlån.Dette betyder, at du skal have en fuld banklicens, før du kan begynde at arbejde på dit projekt.

Nogle jurisdiktioner tilbyder mellemliggende kategorier. Schweiz har en FinTech-licens for virksomheder, der modtage offentlige indskud på op til CHF 100 mio. Hong Kong kører et tredelt system af licenserede banker, banker med begrænset licens og indlånsselskaber, hver med deres egne regler og procedurer. Egen minimumskapital. Singapore adskiller fulde banker, engrosbanker og digitale banker.

ECB identificerer »om en kreditinstitutlicens er den passende tilladelse for enheden« som et af formålene med drøftelserne før ansøgningen i henhold til sin Guide to assessments of license applications.

Trin 2: Engagement før ansøgning

Alle fem regulatorer i denne guide opfordrer til kontakt før en formel indsendelse, hvilket er valgfrit i loven, men i praksis kører ansøgninger, der springer det over, sjældent problemfrit.

• ECB og de nationale kompetente myndigheder i euroområdet. Det er vigtigt, at patienten får den nødvendige behandling. ECB I vejledningen beskrives en præ-ansøgningsfase, der bruges til at forklare processen og informationskravene, gennemgå tilladelsesplanerne og rejse tidlige forsigtighedsbekymringer.Den siger, at praksis "opfordres stærkt", og at drøftelserne før ansøgningen ikke har nogen indflydelse på den juridiske tidslinje.
• UK. PRAs New Bank Start-up Unit kører en struktureret pre-ansøgningsproces i tre faser: et forretningsforslag møde, en gennemgang af et udkast til regulatorisk forretningsplan og tekniske sessioner om den endelige forretningsplan, ICAAP og ILAAP.Hvert trin har typisk et møde inden for tre til seks uger efter indsendelse og skriftlig feedback bagefter.
• Schweiz. FINMA anmoder om, at licensing-projektet præsenteres før en formel ansøgning indgives.

De øverste beslutningstagere bør deltage i disse møder.ECB guiden bemærker, at de rigtige deltagere er "overordnet personale med kapacitet til at træffe beslutninger samt personer med tilstrækkelig operationel viden til at besvare detaljerede spørgsmål."

Trin 3: Byg programpakken

Indholdet af ansøgningen er stort set ens på tværs af jurisdiktionerne.I EU fastlægger EBA Retningslinjer for tilladelse til kreditinstitutter (EBA/GL/2021/12) en fælles vurderingsmetode, der dækker driftsprogram, kapital, aktionærer, ledelsesorgan, intern styring, IKT, outsourcing og hvidvaskrisiko.

En typisk pakke indeholder:

1. Driftsprogram og forretningsplan: strategi, målkunder og -markeder, produkter, distributionskanaler og finansielle prognoser i en basissituation og en alvorlig, men plausibel stresssituation.
2. Kapitalplan: startkapital, forventede kapitalgrundlagskrav, tab ved opstarten og kilden til kapitalen.
3. Oplysninger til aktionærer: den fulde ejerskabskæde til de endelige reelle ejere, med regnskaber og midlernes oprindelse for hver kvalificeret aktionær.
4. Ledelsesorgan: CV'er, spørgeskemaer om egnethed og dokumentation for tidsforbrug for hvert bestyrelsesmedlem og nøglefunktionsindehaver.
5. Ledelses- og risikoramme: organisationsdiagram, udvalg, tre forsvarslinjer, risikovillighed, interne kapital- og likviditetsvurderinger (ICAAP og ILAAP).
6. IT og outsourcing: arkitektur, sikkerhed, forretningskontinuitet og enhver væsentlig outsourcingkontrakt.
7. AML/CFT ramme: forretningsmæssig risikovurdering, politikker, kunde due diligence-procedurer og den udpegede AML Officer.
8. Genopretning og exitplanlægning: hvordan banken vil genvinde sin position under stress, og hvor det er påkrævet, hvordan den vil nedlægges på en ordnet måde.

Retningslinjerne EBA fortæller også tilsynsmyndighederne at spørge, om en ansøger, der planlægger at gøre det meste af sin virksomhed et andet sted, har valgt sin jurisdiktion "med henblik på at undgå strengere lovgivningsmæssige standarder (f.eks. med hensyn til AML/CFT-ordningen)".

Trin 4: Kapitalindskud

Den lovmæssige grænse i EU er fastsat ved artikel 12 af CRD: Tilladelse skal nægtes, hvis startkapitalen er mindre end EUR 5 mio. Member States may allow particular categories of credit institution to start with no less than EUR 1 million, after notifying the Commission and the EBA.

Det lovpligtige minimum er sjældent svaret. Under EBA-metoden vurderer tilsynsmyndighederne kapitalkravene over mindst tre år i både basis- og stressscenarier, sammenligner det med startkapital plus forventede kumulative tab for de første tre år og tager det højeste tal. ECB anvender samme logik, og dens fintech licensvejledning beder ansøgere om at vise, at de kan "holde i reserve tilstrækkelig kapital til at dække opstartstab i de første tre års aktivitet".

Andre tilsynsmyndigheder offentliggør faste minimumsbeløb:

Jurisdiktion	Offentliggjort minimum for en fuld bank	Kilde
EU	Startkapital på 5 mio. EUR (1 mio. EUR for tilladte kategorier)	CRD Artikel 12
Schweiz	CHF 10 millioner fuldt indbetalt	FINMA
Hong Kong	HK$300 millioner (licenseret bank); HK$100 millioner (bank med begrænset licens); HK$25 millioner (indlånsselskab)	HKMA
Singaporeworld. kgm	1,5 mia. S$ betalt for en fuld digital bank; 15 mio. S$ ved indtræden som begrænset digital fuld bank	MAS

Kapitalen skal være indbetalt, ubehæftet og fra en kilde, som tilsynsmyndighederne kan kontrollere.Lånte penge præsenteret som egenkapital eller midler, der ikke kan spores, er blandt de mest almindelige årsager til, at ansøgninger stagnerer.

Trin 5: Egnethedsvurdering

Tilsynsmyndighederne vurderer to grupper af personer: dem, der driver banken, og dem, der ejer den.

Ledelse. CRD kræver, at mindst to personer effektivt leder forretningen. ECB vurderer bestyrelsesmedlemmernes erfaring, omdømme, interessekonflikter, kollektive egnethed og tidsforpligtelse som angivet i dens Guide on Qualifying holding procedures. FINMA kræver adskillelse mellem strategisk tilsyn og ledende ledelse, en uafhængig intern revision og ledelse fra Schweiz. HKMA angiver, at administrerende direktør, direktører, controllere og ledende medarbejdere skal være ”fit and proper”.

Aktionærer. Enhver, der besidder en kvalificeret andel (10 % eller mere af kapitalen eller stemmerettighederne eller betydelig indflydelse), vurderes for omdømme, finansiel sundhed og forbindelser til risikoen for hvidvaskning af penge. HKMA’s Vejledning om minimumskriterier for godkendelse Det fastslås, at en person, der har til hensigt at besidde 50 % eller mere af et lokalt registreret godkendt institut, generelt bør være "en veletableret bank eller anden velrenommeret finansiel institution under tilsyn". FINMA kræver, at udenlandsk kontrollerede banker udviser gensidige rettigheder i de lande, hvor kvalificerede deltagere er hjemmehørende.

De samme aktionærregler gælder senere, hvis nogen ønsker at købe banken – vores vejledning om ændring af kontrol dækker denne proces.

Trin 6: IT, outsourcing og driftssikkerhed

For EU-banker har Digital Operational Resilience Act, forordning (EU) 2022/2554, været gældende siden den 17. januar 2025 og fastsætter bindende krav til IKT-risikostyring, hændelsesrapportering, testning og tredjepartsrisiko.

ECBs fintech-guide beskriver, hvad tilsynsmyndighederne tjekker ved outsourcing: om kontrakter tillader banken og dens tilsynsmyndigheder at revidere outsourcede aktiviteter, hvordan cloud-arrangementer styres, og om banken kan opdage og reagere på cyberhændelser.En bank bygget på en kernebankplatform lejet fra en leverandør skal stadig vise, at den kontrollerer og forstår denne platform.

Praktiske punkter for ansøgningen:

• Kortlæg alle kritiske funktioner og angiv, hvem der udfører dem, hvor og under hvilken kontrakt.
• Vis, at exit fra hver kritisk leverandør er muligt uden at stoppe banken.
• EBA Retningslinjerne giver mulighed for, at tilsynsmyndigheder kan kræve test af IKT-systemer, inden licensen træder i kraft.

Trin 7: AML og rammerne for økonomisk kriminalitet

Tilsynsmyndighederne undersøger risikoen for hvidvask af penge og finansiering af terrorisme ved godkendelsen, ikke kun efter lanceringen.EBA Retningslinjerne behandler hvidvask-/terrorismefinansieringsrisiko som en del af alle vurderingsområder, fra forretningsmodel og målmarkeder til aktionærers og ledelsens egnethed.

En ansøgning skal indeholde en forretningsmæssig risikovurdering knyttet til det faktiske produktsæt og kundebase, en navngivet AML Hvis forretningsplanen er rettet mod kunder, geografiske områder eller kanaler med højere risiko, skal rammerne vise en forholdsmæssigt stærkere kontrol, herunder en compliance-ansvarlig med beføjelser og ressourcer til at handle, kundekendskabsprocedurer og transaktionsovervågningsprocedurer, sanktionsprøver og en uddannelsesplan.

For banker, der har brug for clearing i udenlandsk valuta, især i amerikanske dollars, vil korrespondentbankerne gennemføre deres egen due diligence på den nye bank.En svag AML ramme kan efterlade en licenseret bank uden de korrespondentrelationer, den skal operere.

Trin 8: Betingede licenser og mobilisering

Få nye banker er klar til at betjene kunder den dag, de får licens, og myndighederne har udviklet metoder til at give tilladelse, mens byggeriet er færdigt.

• UK mobilisering. PRA tilbyder autorisation med restriktioner, hvorunder "bankens tilladelse til at modtage indskud er begrænset til i alt £50.000", mens den færdiggør sin operationelle opbygning.Denne periode varer typisk ikke længere end 12 måneder.
• EU-betingelser og -begrænsninger. Det er vigtigt, at patienten får den nødvendige behandling. EBA Retningslinjerne giver tilsynsmyndighederne mulighed for at knytte betingelser, forpligtelser og begrænsninger til en tilladelse, f.eks. ved at sætte et loft over indskud pr. indskyder.
• Singapore begrænset digital bank. En ny digital fuld bank i Singapore starter som en Begrænset DFB med indbetalt kapital på 15 mio. S$, samlede indskud begrænset til 50 mio. S$ og individuelle indskud begrænset til 75.000 S$, hvorefter der opbygges en kapital på 1,5 mia.

En tilladelse, der er givet, men ikke udnyttet, gælder ikke for evigt: I henhold til CRD § 18 kan tilladelsen inddrages, hvis banken ikke gør brug af den inden for 12 måneder.

Trin 9: Tidslinjer

Lovbestemte tidsfrister sætter den ydre grænse, men den reelle tidsplan afhænger af forberedelse og lydhørhed.

Jurisdiktion	Lovbestemt eller offentliggjort tidslinje
EU (CRD artikel 15)	Afgørelse inden seks måneder efter modtagelsen af en fuldstændig ansøgning og under alle omstændigheder senest 12 måneder efter modtagelsen
UK (PRA)	Mål på fire måneder for en fuldstændig ansøgning (lovbestemt seks); ti måneder for en ufuldstændig (lovbestemt 12)
Schweiz	Ingen fast periode; afhænger af licenstype, kvalitet og kompleksitet af ansøgningen

ECB bemærker, at medlemsstaterne starter uret forskelligt: nogle ved modtagelsen, selv hvis den er ufuldstændig, andre kun når den er fuldstændig. I vejledningen hedder det, at hele processen "ikke bør overstige 12 måneder, herunder eventuelle suspensionsperioder". Arbejdet før ansøgningen og mobilisering efter licensen er ikke inkluderet i disse tal, så hele rejsen fra første møde til første kunde er normalt længere.

Det britiske ansøgningsgebyr, der dækker både PRA og FCA, er £ 56.300 ifølge PRAs New Bank Start-up Unit side på tidspunktet for skrivningen.

Hvad ændres

ECB meddelte i juni 2026, at dets Guide til ansøgning om tilladelse er ved at blive revideret for at præcisere proceduremæssige forhold og udtrykkeligt henvise til EBA retningslinjerne, som forventes offentliggjort i tredje kvartal af 2026. Ansøgere i euroområdet bør tjekke, om den reviderede vejledning er tilgængelig, inden de indgiver deres ansøgning.

Den ændrede CRD (Direktiv (EU) 2024/1619) kræver også, at mange tredjelandsbanker etablerer en godkendt filial for at levere kerneydelser i en medlemsstat. De fleste af disse regler finder anvendelse fra den 11. januar 2027. Koncerner, der planlægger at betjene EU-kunder uden for Unionen, bør tage hensyn til dette ved valget mellem et datterselskab og en filial.

Almindelige årsager til, at applikationer mislykkes

• En forretningsplan, der ikke overlever stresstests, eller projicerer overskud uden en troværdig vej til dem.
• Kapital fra kilder, som tilsynsmyndigheden ikke kan kontrollere, eller afhængig af en enkelt aktionær med begrænsede midler.
• Ledelse uden bankerfaring i de foreslåede forretningsområder.
• Outsourcing, der efterlader banken uden reel kontrol over sine kernesystemer.
• En AML ramme kopieret fra en skabelon snarere end bygget til de faktiske kunder.
• Lidt eller intet stof i den licensudstedende jurisdiktion.

Ingen af disse problemer er fatale, hvis de bliver rejst tidligt, og det er den vigtigste værdi ved fasen forud for ansøgningen: Den giver ansøgeren mulighed for at rette op på svagheder, før de registreres i en formel vurdering.