Elektron pul və ödəniş təşkilatlarının lisenziyası

Müştərilərin pullarını daşıyan və ya saxlayan fintech şirkətlərinin əksəriyyətinin bank lisenziyası tələb olunmur. Avropa Birliyində onlar adətən iki geniş icazə növündən birinə ehtiyac duyurlar: ödəniş institutu (PI) lisenziyası və ya elektron pul institutu (EMI) lisenziyası. Hər ikisi də bank lisenziyasından daha ucuz və sürətli əldə olunur, lakin hər ikisi də müştəri fondları ilə nə edə biləcəyi barədə sərt məhdudiyyətlər gətirir.

Bu bələdçidə üç model arasındakı fərq, kapital və müvafiq qaydalar üzrə qorunma qaydaları, agentlərin, distribütorların və pasportlaşdırmanın necə işləməsi, gələcək PSD3 reformunun artıq lisenziyalı firmalar üçün nə demək olduğunu izah edir. Reformun özü və daha geniş ödənişlər gündəliyi PSD3 və dərhal ödənişlər haqqında ayrı bir bələdçidə əhatə olunur.

Üç model: bank, EMI və PI

Üçünün arasındakı qanuni sərhəd müştərinin pulu gəldikdə nə baş verəcəyi ilə bağlıdır. Bank depozitləri alır və onları borclaya bilər. Ödəniş institutu yalnız ödəməni yerinə yetirir, e-pul institutu isə müştərinin xərcləyə və ya geri ala biləcəyi saxlanılan pul dəyərini buraxır.

	Kredit təşkilatı (bank)	E-pul təşkilatı	Ödəniş institutu
Əsas fəaliyyət	Depozitlər və kredit	E-pul və ödəniş xidmətləri	Yalnız ödəniş xidmətləri
Depozit qəbul edə bilər	Hə	Yox	Yox
Müştəri fondları borc verə bilər	Hə	Yox	Yox
Kreditə icazə	Tam borc biznesi	Yalnız ödənişlərlə əlaqəli qısamüddətli kredit, müştəri fondlarından deyil	Yalnız ödənişlərlə əlaqəli qısamüddətli kredit, müştəri fondlarından deyil
Müştərinin pulu necə qorunur	Depozit zəmanət sistemi və ehtiyatlı kapital	Mühafizə	Mühafizə
Minimum kapital	CRD altında qur	350.000 avro	EUR 20,000 to EUR 125,000

EMD2 Maddəyə görə 6, EMI "hakimiyyətdən depozitlər və ya digər geri qaytarıla bilən vəsaitləri qəbul etməməlidir", və müştəridən alınan vəsaitlər gecikmədən e-pulla əvəz edilməlidir. Ödəniş xidmətləri ilə əlaqəli kredit yalnız şərtlərlə icazə verilir və e-pul mübadiləsindən alınan vəsaitlərdən verilə bilməz.

PSD2 Məqalə 18 PI-lər üçün eyni sərhədi təyin edir. Onların aldığı vəsaitlər depozitlər və ya e-pul deyil, yalnız ödəniş hesabları "təkcə ödəniş əməliyyatları üçün istifadə olunur".

E-pul kimi nə hesablanır

EMD2 Maddəsi 2 e-pul elektron olaraq saxlanılan pul dəyəri kimi təsvir edir, yayımçının tələbi ilə təmsil olunur, ödəniş əməliyyatları üçün vəsaitlərin alınması zamanı buraxılır və yayımçıdan başqa biri tərəfindən qəbul edilir. Əvvəlcədən ödəmə kartları və ya sahibinin üçüncü tərəflərlə xərcləyə biləcəyi portfel balansı klassik haldır.

İki əlavə qayda hər bir e-pul məhsulunu formalaşdırır. 11-ci maddəyə əsasən, e-pul sahibinin istəyi ilə “hər an” paritetlə buraxılmalı və paritetlə geri qaytarılmalıdır. Geri qaytarma haqqı yalnız nadir hallarda icazə verilir. 12-ci maddəyə görə, emitent müştərinin e-pul saxladığı müddətə bağlı olaraq faiz və ya başqa heç bir fayda ödəməməlidir.

Əgər biznes modeli balanslar üzrə gəlirin ödənilməsinə bağlıdırsa, EMI lisenziyası bunu dəstəkləməyəcəkdir. Bu da bəzi şirkətlərin bank lisenziyası əldə etmələrinin əsas səbəblərindən biridir.

Nəyin ödəniş xidməti olduğu

Annex I to PSD2 lists eight payment services:

1. Ödəniş hesabına pul qoymaq və hesabı idarə etmək.
2. Ödəniş hesabından nağd pul çıxarılması və hesabın idarə edilməsi.
3. Dərhal debetlər, kart ödənişləri və kredit köçürmələri kimi ödəniş əməliyyatlarını yerinə yetirmək.
4. Kredit xətti ilə əhatə olunmuş vəsaitlərin eyni əməliyyatları yerinə yetirilməsi.
5. Ödəniş vasitələrinin buraxılması və ödəniş əməliyyatlarının alınması.
6. Pul köçürülməsi.
7. Ödəniş xidmətləri.
8. Hesab məlumat xidmətləri.

Bir PI bu siyahıdan müəyyən xidmətlər üçün icazəlidir və onun kapitalı hansılarından asılıdır. EMI e-pul buraxmaqla yanaşı bu xidmətlərin hər birini də verə bilər.

Kapital və öz kapitalı

Minimum başlanğıc kapitalı direktivlərdə müəyyən edilmişdir. Üzv dövlətlər bu rəqəmləri milli qanunvericiliyə daxil edirlər və nəzarətçilər biznes planına görə praktiki olaraq daha çox gözləyirlər.

Lisenziya və fəaliyyət	Minimum başlanğıc kapitalı	Hüquqi əsas
PI, yalnız ödəniş başlatma (xidmət 7)	50.000 avro	PSD2 Art. 7(b)
PI, yalnız pul köçürməsi (6-cı xidmət)	20,000 avro	PSD2 Art. 7(a)
PI, 1-dən 5-ə qədər xidmətlərdən hər hansı biri	125.000 avro	PSD2 Art. 7(c)
Yalnız hesab məlumatı (xidmət 8)	Başlanğıc kapitalı yoxdur; qeydiyyat və peşəkar məsuliyyət sığortası	PSD2 Maddə 5(3) və 33
EMI	350.000 avro	EMD2 Maddə 4

Başlanğıc kapitalı yalnız yerdir. PSD2 8-ci maddə hər zaman ən azı başlanğıc kapitalının və 9-cu maddənin üç metodundan birinə əsasən hesablanan məbləğin daha yüksək olduğunu tələb edir.

EMI-lər üçün, EMD2 Maddəsi 5 “Method D” əlavə edir: elektron pul buraxılışı üçün orta hesabla mövcud olan elektron pulun ən azı 2% -i qədər öz vəsaitləri. Orta hesabla mövcud olan elektron pul əvvəlki altı ay ərzində ölçülür, buna görə də tələb balanslar artdıqca avtomatik olaraq artır.

Küçük institut waivers

Hər iki direktiv üzv dövlətlərə tam icazə olmadan daha yüngül rejim altında kiçik şirkətləri qeydiyyata almağa imkan verir. PSD2 Maddəsi 32 əvvəlki 12 ay ərzində orta aylıq ödəniş həcmi 3 milyon avrodan çox olmadıqda bunu edir. EMD2 Maddəsi 9 orta hesabla e-pul 5 milyon avrodan çox olmadıqda bunu edir.

Qeydiyyatdan keçmiş kiçik bir şirkətin pasportu yoxdur. PSD2 32-ci maddə pasportlaşdırma məqalələrini ləğv edir və baş ofisin biznesin həqiqətən həyata keçirildiyi üzv dövlətdə olmasını tələb edir.

Mühafizə

Təhlükəsizlik PI və EMI müştəriləri üçün mərkəzi qoruyucudur, və nəzarətçilərin ən çox səhv tapdığı sahədir. Bu aldatma və ya dəyər itkisinə qarşı sığorta deyil; bu şirkətin səhv etdikdə müştərinin pulunu geri qaytarmaq üçün hazırlanmış qanuni və əməliyyat ring-fence'dir.

PSD2 Maddəsi 10 iki üsul təklif edir:

1. Segregation. Müştəri fondları heç vaxt başqa pullarla qarışdırılmamalıdır. Əgər aldıqdan sonra iş gününün sonuna qədər ödənilməmişsə, onlar kredit təşkilatında ayrı hesaba qoyulmalı və ya təhlükəsiz, likvid, aşağı riskli aktivlərə investisiya edilməli və digər kreditorlardan izolyasiya olunmalıdır.
2. Sığorta və ya zəmanət. Fondlar sığorta polisi və ya şirkətin qrupundan kənarda olan bir sığortaçı və ya kredit təşkilatından müqayisəli zəmanət ilə örtülür, əks halda ayrılacaq məbləğ üçün.

EMD2 Maddəsi 7 e-pul üçün alınan vəsaitlərə eyni metodları tətbiq edir və kartla maliyyələşdirilmiş məbləğlərin e-pul buraxıldıqdan sonra ən geci beş iş günü ərzində qorunmasını tələb edir.

Tədrici Ödənişlər Qaydası EMI-ləri açıq şəkildə əhatə etmək və mərkəzi bankın qərarına əsasən qorunan fondların mərkəzi bankda saxlanılmasına icazə vermək üçün PSD2 Maddəsinin 10-cu hissəsini dəyişdi. Üzv dövlətlər bu dəyişikliyi 9 aprel 2025-ci ilə qədər tətbiq etməlidirlər. Bu qaydaya uyğun olaraq, PI və EMI-lərin müəyyən edilmiş ödəniş sistemlərində iştirak edə bilməsi üçün Settlement Finality Directive də dəyişdirildi.

AB-nin xaricində sərtləşən tendensiya

Digər tənzimləyicilər də eyni istiqamətdə hərəkət ediblər. Böyük Britaniyada, 7 avqust 2025-ci ildə nəşr olunan FCA's PS25/12, 7 may 2026-cı ildən e-pul buraxan icazəli PI-lər, icazəli və kiçik EMI-lər və kredit ittifaqları üçün əlavə qoruyucu rejimi təqdim etdi.

Hong Kong-da, HKMA saxlanılan dəyərli avadanlıq lisenziyaları üzrə göstərişlər, lisenziya sahibinin öz vəsaitlərindən ayrılmış, float üzərində səmərəli bir etibarlı razılaşmanı gözləyirlər. Bank zəmanəti və ya sığorta yalnız alternativ olaraq istifadə edilə bilər və ya lisenziyalı bunu əsaslandıra bilər.

AB-də lisenziyaya müraciət

Tətbiqin məzmunu geniş şəkildə harmonizasiya edilmişdir. PSD2 Maddəsi 5 digər şeylər arasında tələb edir:

• fəaliyyət proqramı və proqnozlaşdırılmış büdcəsi olan üçillik biznes planı;
• başlanğıc kapitalı;
• qoruyucu tədbirlərin təsviri;
• idarəetmə, daxili nəzarət, risklərin idarə edilməsi və mühasibatlıq qaydaları;
• təhlükəsizlik hadisəsi, həssas ödəniş məlumatları, iş davamlılığı və təhlükəsizlik siyasətləri;
• AML terrorçuluğun maliyyələşdirilməsinə qarşı mübarizə nəzarəti;
• hüquqi səhmdarların kimliyi və uyğunluğu, direktorlar və menecerlərin yaxşı nüfuzu, bilikləri və təcrübəsi.

PSD2 12-ci maddənin altında, müvəkkilə tam müraciəti aldıqdan sonra üç ay ərzində qərar vermək lazımdır. Fayl tamamlanmadığı müddətdə saat işləmir, buna görə də real vaxt xətti adətən qanuni müddətdən uzundur.

İstifadə edilməmiş lisenziyalar itirilə bilər. 13-cü maddəyə əsasən, şirkət 12 ay ərzində lisenziyanı istifadə etməsə və ya altı aydan çox müddətə fəaliyyətini dayandırsa, lisenziya geri alına bilər.

Bank hesabları lisenziyanın bir hissəsidir

PI və ya EMI bank hesabı olmadan pulları qoruya və ya işlədə bilməz. PSD2 Maddə 36 kredit təşkilatlarının ödəniş hesab xidmətlərinə “obyektiv, ayrı-seçkiliksiz və proporsional əsasda” çıxışı tələb edir və bank hər hansı bir rədd üçün nəzarətçiyə səbəblər verməli.

Praktikada, hesaba çıxış ən çətin əməliyyat addımlarından biri olaraq qalır, buna görə də bank əlaqələri lisenziyanın tətbiqi ilə yanaşı planlaşdırılmalıdır.

Agentlər, paylayıcılar və outsourcing

Bir çox PI və EMI müştərilərə üçüncü tərəflər vasitəsilə çatır. Bu qaydalar üçüncü tərəfin nə etdiyinə bağlı olaraq fərqlənir.

Üçüncü tərəf	Nə edə bilər	Gedişat
PI ya da EMI agenti	İnstitutun adından ödəniş xidmətləri göstərmək	PSD2 Art. 19 altında ev nəzarətçisi tərəfindən qeydə alınmışdır
EMI-nin paylayıcısı	EMI'nin adına e-pul payla və geri al	EMD2 Art. 3(4) tərəfindən icazə verilir; e-pul buraxa bilməz
Xarici təminatçı	Operativ funksiyaları yerinə yetir	Xəbərdarlıq və outsourcing nəzarətləri

Bir agent üçün, PSD2 19-cu maddə institutun agentin detallarını, onun AML daxili nəzarətlərini və menecerlərinin uyğun və düzgün olduğunu sübut etməsini tələb edir. Müdir qeydiyyatı təsdiqləmək üçün iki ay vaxta malikdir və agent yalnız qeydiyyatda göründükdən sonra başlaya bilər.

EMD2 Maddəsi 3(5) aydındır ki, EMIs "agentlər vasitəsilə elektron pul çıxarmamalıdır". EMI emitent olaraq qalır və öz agentləri və paylayıcıları üçün tam məsuliyyət daşıyır.

Passporting across the EEA

Bir icazəli PI və ya EMI digər EEA dövlətlərində xidmətlər göstərə bilər, sərhəddən kənarda və ya filial və agentlər vasitəsilə. PSD2 Maddəsi 28 altında, firma öz ev nəzarətçisini xəbərdar edir, bu da bir ay ərzində faylı qonaq ölkəyə göndərir; sonra qonaq onu qiymətləndirmək və cavab vermək üçün bir ay müddətinə malikdir.

Passporting bir xəbərdarlıq prosesidir, ikinci lisenziya deyil, amma şərtsiz deyil. Qonaq nəzarətçiləri agentlər və filiallar haqqında məlumat alır, və ev nəzarətçisi qonağın pulu yumaqla bağlı ciddi narahatlığı olduğu halda qeydiyyatı rədd edə bilər.

Passport yalnız EEA daxilində işləyir. Böyük Britaniya, Sinqapur və ya Honq Konq lisenziyası AB bazarına çıxışı təmin etmir, AB lisenziyası isə bu bazarlara girişi təmin etmir.

AB-nin xaricində müqayisəli rejimlər

Həmin fərqlər başqa yerlərdə də mövcuddur, lakin etiketlər, sərhədlər və kapital fərqlidir.

Yurisdiksiya	Rejim	Başlıq kapitalı
AB	PSD2 altında PI; EMI altında EMD2	EUR 20,000 to EUR 125,000 (PI); EUR 350,000 (EMI)
Sinqapur	2019-cu il Ödəniş Xidmətləri Qanununa əsasən Standart və ya Böyük Ödəniş İnstitutu	S $ 100,000 (standart); S $ 250,000 (böyük), plus böyük institutlar üçün bir təhlükəsizlik depoziti
Hong Kong	Ödəniş sistemləri və saxlanılan dəyərli avadanlıqlar haqqında qanuna əsasən saxlanılan dəyərli avadanlıq lisenziyası	HK$25 milyon ödənilmiş kapital və ya ekvivalent maliyyə resursları

Singapurda, MAS iki əsas lisenziyanı ayırmaq üçün xidmət növləri əvəzinə həcm hədlərini istifadə edir. Bir şirkət hər hansı bir xidmət üçün ayda S$3 milyonu keçdikdə və ya gündəlik e-pulların S$5 milyondan çoxuna sahib olduqda böyük lisenziyaya malik olmalıdır.

Honq Konq çox daha yüksək giriş nöqtəsi müəyyən edir. HKMA HK$25 milyonu yalnız minimum olaraq təsvir edir və biznesin miqyasına və mürəkkəbliyinə görə daha yüksək tələblər tətbiq edə bilər.

Kriptovalyutalar, stabil valyutalar və e-pul lisenziyası

MiCA Maddə 48, yalnız kredit təşkilatı və ya EMI AB-də ictimaiyyətə e-pul tokenini təklif edə bilər və e-pul tokenləri elektron pul hesab olunur. Kripto firmaları belə tokenlərlə işləmək üçün ödəniş icazəsi tələb edə bilər: EBA's February 2026 opinion its transition period ended on 2 March 2026.

PSD3: icazə sahibləri üçün nə dəyişir

Avropa İttifaqı PSD2 və EMD2-i yeni bir direktivlə (PSD3) və doğrudan tətbiq olunan Ödəniş Xidmətləri Nizamnaməsi ilə əvəz edir. 2026-cı ilin Oktyabr ayından etibarən, Legislative Observatory Şuranın ilk oxunuş mövqeyini gözləyən faylları göstərir, Parlamentin plenar səsverməsi isə 14 dekabr 2026-cı il üçün göstərilmişdir. Aşağıdakı rəqəmlər April 2026 compromise text-dan gəlir və qanuni finalizasiya zamanı dəyişə bilər.

Bu mətndə əsas lisenziya dəyişiklikləri:

• Bir lisenziya növü. E-pul buraxılışı ödəniş xidmətinə çevrilir (Annex I, point 8), və EMIs ödəniş institutları olur.
• Yeni kapital səviyyələri. Yalnız pul köçürmələri üçün 40,000 EUR, ödənişlərin başlatılması üçün 50,000 EUR, 1-ci və 5-ci xidmətlər üçün 150,000 EUR və e-pul buraxılışı üçün 250,000 EUR. Bir şirkət bir neçəsini təklif etdikdə məbləğlər birləşdirilir.
• Hesab məlumatları. Hesab məlumatı təminatçıları icazə axtarmaq əvəzinə qeydiyyatdan keçirlər.
• CASPs üçün daha sürətli yol. MiCA tərəfindən təsdiq edilmiş CASP yalnız e-pul tokenləri ilə ödəniş xidmətləri təklif edən bir şirkət, tam faylın göndərilməsindən sonra 60 iş günü ərzində qərar almalıdır.

Mətn həmçinin mövcud lisenziyalı sahiblər üçün keçid qaydalarını da ehtiva edir. Hazırkı qanuna əsasən icazə verilmiş PI və EMI-lər qüvvəyə mindikdən sonra 27 ay davam edə bilər, ancaq onların nəzarətçisi yeni tələblərə uyğunluğunu yoxlamaq üçün məlumat verməli olacaq. Bu tarixə qədər nəzarətçini razı salmayan şirkətlər dayandırılır, baxmayaraq ki, nəzarətçilər artıq uyğunluq sübutlarına malik olduqları halda avtomatik olaraq yenidən icazə verə bilərlər.

İndi lisenziyanı seçən qurucular üçün, praktik nöqtə budur ki, bu gün edilən müraciət PSD2 və EMD2 altında qiymətləndiriləcək, sonra bir neçə il ərzində PSD3 altında yenidən nəzərdən keçiriləcək. Biznes planları, kapital planlaşdırması və qoruyucu razılaşmalar hər ikisini qarşılamaq üçün inşa edilməlidir.