การบริหารจัดการและความเหมาะสมและข้อกำหนดที่ถูกต้อง

ใบอนุญาตธนาคารจะถูกมอบให้แก่สถาบัน แต่ผู้กำกับดูแลตัดสินใจส่วนใหญ่เกี่ยวกับคนและโครงสร้างเบื้องหลังมัน แผนธุรกิจที่แข็งแกร่งที่มีคณะกรรมการอ่อนแอ จะไม่ได้รับการอนุมัติ

บทความนี้อธิบายกรอบการปกครองที่ผู้กำกับส่วนใหญ่ใช้ โดยใช้กฎของ EU เป็นข้ออ้างที่ละเอียดที่สุดที่ได้ตีพิมพ์

องค์กรบริหาร

กฎหมายของสหภาพยุโรปใช้คำว่า "องค์กรบริหาร" เพื่อครอบคลุมทั้งบอร์ดเดียวและโครงสร้างสองระดับที่มีบอร์ดบริหารและคณะกรรมการกำกับดูแล

เงื่อนไขขั้นต่ำเริ่มตั้งแต่การอนุญาต CRD บทที่ 13 ระบุว่า “อย่างน้อยสองคนต้องมีอำนาจบริหารธุรกิจ” ของผู้สมัคร ซึ่งมักเรียกกันว่าหลักการสี่ตา การอนุญาตจะถูกปฏิเสธหากสมาชิกขององค์กรบริหารไม่ตรงกับข้อกำหนดความเหมาะสมในบทที่ 91

CRD ข้อ91 สมาชิกต้องมีชื่อเสียงที่ดีพอและมีความรู้ ทักษะ และประสบการณ์ที่เพียงพอในการปฏิบัติหน้าที่ของตนเอง เสียสละเวลาอย่างเพียงพอ และปฏิบัติด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และอิสระทางจิตใจ

จำกัดการเป็นกรรมการ

สำหรับสถาบันที่มีความสำคัญทางขนาด องค์กรภายใน และความซับซ้อน บทบัญญัติ 91 (3) จำกัดสมาชิกให้เป็นกรรมการบริหารคนเดียว

คณะกรรมการ

ธนาคารขนาดใหญ่คาดว่าจะมีความเสี่ยง, การตรวจสอบ, เงินเดือนและคณะกรรมการเสนอชื่อ, บุคลากรของสมาชิกที่ไม่ใช่ผู้บริหารที่มีความเชี่ยวชาญที่เกี่ยวข้อง ธนาคารขนาดเล็กสามารถรวมคณะกรรมการในกรณีที่กฎหมายแห่งชาติอนุญาตให้ผู้ดูแลอ่านมติคณะกรรมการเพื่อตัดสินว่าการท้าชิงนั้นเป็นจริงหรือเป็นทางการ

สามแถวป้องกัน

มัน EBA ข้อแนะนำเกี่ยวกับการบริหารภายใน (EBA/GL/2021/05) ซึ่งใช้ได้ตั้งแต่วันที่ 31 ธันวาคม 2021

เส้น	ใคร	บทบาท
แรก	เส้นทางธุรกิจและฟังก์ชันการสนับสนุน เช่น IT, HR และกฎหมาย	รับความเสี่ยงและจัดการพวกเขาโดยตรง ด้วยกระบวนการและควบคุมที่ทำให้กิจกรรมอยู่ในความต้องการความเสี่ยง
สอง	การบริหารความเสี่ยงที่อิสระและฟังก์ชั่นการปฏิบัติตาม	ระบุ วัด ติดตาม และรายงานความเสี่ยงทั่วสถาบัน
สาม	ตรวจสอบภายใน	การตรวจสอบที่อิสระและมีพื้นฐานจากความเสี่ยงของการบริหาร กระบวนการ และสองแถวแรก

ข้อแนะนำระบุว่า การควบคุมภายในทุกอย่างต้องเป็นอิสระจากธุรกิจที่พวกเขาควบคุม มีทรัพยากรทางการเงินและมนุษย์ที่เพียงพอ และรายงานโดยตรงต่อองค์กรบริหาร AML การควบคุมความปลอดภัยทางไอที

สำหรับธนาคารใหม่ การทดสอบในเชิงปฏิบัติคือการจัดหาบุคลากร หัวหน้าด้านความเสี่ยงที่ทำงานกับกระทรวงการคลัง หรือเจ้าหน้าที่ควบคุมคุณภาพที่รายงานต่อหัวหน้าฝ่ายขาย จะต้องท้าชิง ธนาคารขนาดเล็กสามารถผสมบทบาทบางอย่าง แต่ผู้ดูแลคาดหวังความอิสระชัดเจนสำหรับหัวหน้าด้านความเสี่ยง

ตัวกำหนดฟังก์ชันปุ่ม

ผู้มีหน้าที่สำคัญคือคนที่ไม่ได้อยู่ในองค์กรบริหาร แต่มีอิทธิพลอย่างมากต่อทิศทางของสถาบัน หัวหน้าหน่วยควบคุมภายใน และหัวหน้าฝ่ายการเงินเป็นตัวอย่างทั่วไป

คำสั่ง (EU) 2024/1619 (CRD VI) เพิ่มบทความใหม่ 91a เข้าไปใน CRDสถาบันมีความรับผิดชอบหลักในการทำให้แน่ใจว่า ผู้ถือครองหน้าที่สำคัญเป็นตลอดเวลาของชื่อเสียงที่ดีพอสมควรปฏิบัติด้วยความซื่อสัตย์และความบริสุทธิ์ และมี ความรู้เพียงพอ ทักษะและประสบการณ์พวกเขาต้องประเมินก่อนแต่งตั้ง และเป็นประจำ และไม่ควรแต่งตั้ง หรือต้องถอนตัว คนที่ไม่ตรงกับมาตรฐาน

สำหรับสถาบันขนาดใหญ่ ผู้มีอำนาจต้องประเมินด้วยตนเอง หัวหน้าของการควบคุมภายในและ CFO ภายใต้บทบัญญัติ 91a (5) CRD VI ยังเรียกร้องให้มีการยื่นคำขอความเหมาะสม ให้ถึงผู้มีอำนาจอย่างน้อย 30 วันทำงานก่อนที่สมาชิกบริหารใหม่ หรือประธานจะรับบทบาทในสถาบันใหญ่ CRD VI ใช้ตั้งแต่วันที่ 11 มกราคม 2026

การประเมินความเหมาะสม

วิธีการที่ละเอียดอ่อนของสหภาพยุโรป ESMA และ EBA แนวทางในการประเมินความเหมาะสม (EBA/GL/2021/06), ซึ่ง ESMA และ EBA ออกมาเพื่อการปรึกษาหารือในรูปแบบที่ปรับปรุงใหม่ ในปี 2026 เพื่อสะท้อน CRD สำหรับธนาคารที่ควบคุมโดยตรง ECB เผยแพร่ผลงานของตัวเอง คำแนะนำในการประเมินความเหมาะสมและถูกต้อง.

คำแนะนำ ECB ประเมินสมาชิกขององค์กรบริหารจัดการต่อมาตรฐานห้าประการจากบทบัญญัติที่ 91 ของ CRD

กฎ	สิ่งที่ถูกประเมิน
ประสบการณ์	ประสบการณ์ในด้านปฏิบัติและความรู้ทางทฤษฎีที่เกี่ยวข้องกับบทบาท
ชื่อเสียง	ประวัติอาชญากรรมและการบริหาร การกระทำส่วนตัวและธุรกิจ และสิ่งใดที่ทำให้เกิดข้อสงสัยเกี่ยวกับการจัดการที่ดีและรอบคอบ
ความขัดแย้งของความสนใจและอิสระของจิตใจ	ความสัมพันธ์ส่วนบุคคล งานอาชีพ การเงิน และทางการเมือง
เวลารับผิดชอบ	จำนวนและประเภทของภารกิจอื่น ๆ และเวลาที่บทบาทนั้นต้องการ
ความเหมาะสมของกลุ่ม	ว่าบอร์ดจะดูแลกิจการและความเสี่ยงของธนาคารได้หรือไม่

ทดสอบระดับ

ตัวแนะนำ ECB ใช้ค่าเริ่มต้นที่สร้างความคิดว่ามีประสบการณ์เพียงพอ ภายใต้พวกเขา ECB มองดูอย่างใกล้ชิดกว่าที่จะปฏิเสธโดยอัตโนมัติ

บทบาท	ขอบเขตของการสมมติว่ามีประสบการณ์เพียงพอ
ซีอีโอ	Ten years of recent practical experience in banking or financial services, including a significant proportion at senior managerial level
ผู้อำนวยการ	Five years of recent practical experience in banking or financial services at senior managerial level
เก้าอี้ผู้บริหาร	Ten years of recent relevant practical experience, with a significant proportion at senior level and significant theoretical knowledge in banking or a similar field
ผู้จัดการทั่วไป	Three years of recent relevant practical experience at high managerial level, including theoretical knowledge in banking

สัมภาษณ์

มัน ECB การสัมภาษณ์เป็นส่วนหนึ่งของการค้นหาความจริง ภายใต้คำแนะนำของมัน การสัมภาษณ์เป็นสิ่งจำเป็นสำหรับการแต่งตั้งใหม่ ของซีอีโอและประธานกรรมการบริหาร ในธนาคารอิสระ และที่ธนาคารชั้นนำของกลุ่ม

การประเมินผลในทางปฏิบัติ

1. สถาบันจะทำการประเมินความเหมาะสมของตัวเอง และบันทึกไว้
2. ผู้สมัครต้องกรอกแบบสอบถามของผู้กำกับดูแล ประกอบด้วย CV, การยืนยัน และหลักฐานสนับสนุน
3. ผู้กำกับดูแลตรวจสอบบันทึก กับเจ้าหน้าที่อื่นๆ รวมถึงในประเทศอื่นๆ ที่คนนั้นทำงาน
4. ผู้กำกับอาจสัมภาษณ์ผู้สมัคร และขอข้อมูลเพิ่มเติม
5. เจ้าหน้าที่กำกับดูแลอนุมัติ อนุมัติด้วยเงื่อนไขเช่นการฝึกอบรม หรือปฏิเสธ
6. ความเหมาะสมจะถูกประเมินอีกครั้ง เมื่อมีข้อเท็จจริงใหม่เกิดขึ้น เช่น การสืบสวนหรือการค้นพบของผู้ดูแล

บทบัญญัติที่ 91 (1) ของ CRD ให้อำนาจแก่เจ้าหน้าที่ในการถอนสมาชิก ที่ไม่ตรงกับข้อกำหนดอีกต่อไป

ผู้ถือหุ้นก็ถูกประเมินด้วย

เจ้าของหุ้นส่วนที่เหมาะสมจะถูกประเมินชื่อเสียง ความแข็งแรงทางการเงิน และความถูกต้องของเงินทุนของพวกเขา บทที่ 14 ของ CRD ต้องการให้ผู้สมัครเปิดเผยตัวตนของผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิ์ถือหุ้น หรือผู้ถือหุ้นใหญ่ที่สุด 20 คนหากไม่มี

สาระและจิตใจและการบริหารจัดการ

สารประกอบหมายถึงหน่วยงานที่ได้รับใบอนุญาต ที่ถูกควบคุมและกำกับดูแล โดยคนจริงๆ ที่ตัดสินใจอย่างแท้จริง

ในยุโรป CRD บทที่ 13(2) จำเป็นต้องมีสถาบันการเงินที่มีสำนักงานที่จดทะเบียน มีสำนักงานใหญ่ในประเทศสมาชิกเดียวกัน EBA คำแนะนำการจัดหางาน กล่าวว่าสถาบัน "ควรรักษาสารที่เพียงพอตลอดเวลาและไม่กลายเป็น 'เปลือกว่าง' หรือ 'หน่วยงานกล่องจดหมาย'" ซึ่งรวมถึงการปฏิบัติตามเงื่อนไขทั้งหมดของใบอนุญาตและองค์กรบริหารจัดการที่ทำหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

แนวคิดเดียวกันนี้ปรากฏขึ้นในมาตรฐานระดับโลก AML คำศัพท์ FATF นิยามการมีอยู่ทางกายภาพที่แตกต่างระหว่างธนาคารจริงกับธนาคารปลอมว่าเป็น “จิตใจและระบบบริหารที่มีความหมายซึ่งตั้งอยู่ในประเทศ” และระบุว่าตัวแทนในท้องถิ่นหรือพนักงานระดับต่ำเพียงคนเดียวนั้นไม่เพียงพอ

นอกสหภาพยุโรป สารเคมีมักจะถูกกำหนดเป็น "จิตใจและการจัดการ" การทดสอบ ธนาคารกลางประเทศบาห์เรน ทำให้ความคิดและการบริหารเป็นเงื่อนไขในการออกใบอนุญาต ธนาคารทั่วไปที่มีสำนักงานที่จดทะเบียนในบาห์เรน ต้องรักษาสำนักงานใหญ่ไว้ที่นั้น และสาขาของธนาคารต่างประเทศต้องรักษาการจัดการท้องถิ่นและสถานที่ที่เหมาะสมกับกิจกรรมของพวกเขา

สัญญาณที่ว่าสารนั้นหายไป

1. การประชุมของคณะกรรมการที่จัดขึ้นนอกเขตอำนาจศาล กับผู้บริหารท้องถิ่น ที่อนุมัติการตัดสินใจที่ทำในที่อื่น
2. ผู้บริหารระดับสูงที่อาศัยอยู่ต่างประเทศ และมาเยี่ยมชมเป็นบางครั้ง
3. การทำงานหลัก เช่นการตัดสินใจเรื่องสินเชื่อ หรือการจัดการความเสี่ยง ที่ทำโดยบริษัทในกลุ่ม โดยไม่มีเอกสารการจัดหาและดูแล
4. สำนักงานท้องถิ่นที่ไม่มีพนักงานตอบคำถามของผู้ดูแล
5. บันทึก ระบบ หรือข้อมูล ที่หน่วยงานท้องถิ่นไม่สามารถเข้าถึงได้ โดยไม่มีการอนุญาตจากผู้ปกครอง

ข้อปฏิบัติสำหรับผู้สมัคร

1. จ้างทีมหลักก่อนที่จะสมัคร หน่วยงานกำกับดูแลประเมินชื่อบุคคล ไม่ใช่คำอธิบายงาน
2. ประสบความสำเร็จกับโมเดลธุรกิจ ธนาคารให้กู้เงินดิจิทัล ต้องมีผู้เชี่ยวชาญด้านความเสี่ยงด้านเครดิตและเทคโนโลยี ในบอร์ด ไม่ใช่แค่ประสบการณ์ทางการเงินทั่วไป
3. เปิดเผยให้หมด การลืมที่พบในภายหลัง ทำให้ชื่อเสียงเสียหายมากกว่าเรื่องแรก
4. วางแผนเวลาที่ต้องใช้ ผู้สมัครที่ไม่ใช่ผู้บริหารที่มีอำนาจมากมาย อาจล้มเหลวในเวลาเดียวกัน
5. เอกสารอิสระ. แสดงให้เห็นว่าฟังก์ชันการควบคุมแยกออกจากธุรกิจได้อย่างไรและมันจะไปถึงคณะกรรมการได้อย่างไร

บทความถัดไปจะพูดถึงกรอบการปฏิบัติที่ทุกธนาคารต้องปฏิบัติ: การต่อต้านการฟอกเงิน รู้จักลูกค้าของคุณ และควบคุมการลงโทษ