การออกใบอนุญาตธนาคาร: จากแผนธุรกิจไปยังการอนุมัติ

ใบอนุญาตธนาคารเป็นใบรับรองที่จำเป็นมากที่สุดในบริการทางการเงิน ผู้สมัครขอให้รัฐอนุญาต ให้รับฝากจากประชาชน นั่นคือเหตุผลว่าทำไมผู้ดูแลต้องตรวจสอบสถาบันทั้งหมดก่อนที่จะเปิด

คำแนะนำนี้ใช้วิธีการที่เผยแพร่โดยธนาคารกลางยุโรป (ECB) ภายใต้กลไกการดูแลเดียวกัน, องค์กรกำกับดูแลความปลอดภัยของสหราชอาณาจักร (PRA), องค์กรกำกับดูแลตลาดทุนของสวิสเซอร์แลนด์ (FINMA), องค์กรกำกับดูแลการเงินของสิงคโปร์ (MAS) และองค์กรกำกับดูแลการเงินของฮ่องกง (HKMA).

ใครเป็นผู้ออกใบอนุญาต

คำตอบขึ้นอยู่กับว่าธนาคารจะตั้งอยู่ที่ไหน และมันสำคัญสำหรับคุณที่จะวางแผนโครงการ

อำนาจศาล	ผู้ออกใบอนุญาต	จุดเข้าสำหรับโปรแกรม
เขตยูโร	ECB (สำหรับสถาบันการเงินทั้งหมด)	หน่วยงานที่รับผิดชอบระดับชาติ (NCA)
อังกฤษ	PRA (ธนาคารถูกควบคุมด้วย FCA)	PRA ธนาคารใหม่เริ่มต้นหน่วย
สวิสเซอร์แลนด์	FINMA	FINMA ระบบสำรวจและแอพพลิเคชัน
สิงคโปร์	MAS	MAS
ฮ่องกง	HKMA	HKMA

ในเขตยูโร ECB เป็นหน่วยงานที่รับผิดชอบเรื่องการอนุญาตธนาคารแต่ผู้ดูแลระดับชาติเป็นจุดเริ่มต้นของการสมัครส่วนใหญ่ และทำงานกับ ECB NCA เตรียมร่างการตัดสินใจ และ ECB นอกเหนือจากยูโรโซน ประเทศสมาชิกของ EU ให้ใบอนุญาตธนาคารผ่าน NCA ของตัวเองCRD).

ขั้นตอนที่ 1: เลือกใบอนุญาตที่เหมาะสม

ก่อนที่จะเขียนอะไรก็ตาม ให้ยืนยันว่าใบอนุญาตธนาคารเต็มรูปแบบเป็นสิ่งที่ธุรกิจต้องการ หลายโครงการที่เริ่มต้นขึ้นในฐานะ “ธนาคาร” จะได้รับการบริการที่ดีกว่าด้วยเงินอิเล็กทรอนิกส์ การชำระเงิน หรือใบอนุญาตบริษัทลงทุน ซึ่งมีทุนต่ำและข้อตกลงเกี่ยวกับความระมัดระวังน้อยกว่า แต่ไม่อนุญาตให้รับเงินฝาก

บางเขตอำนาจศาลเสนอประเภทกลางสวิสเซอร์แลนด์มีใบอนุญาตด้านเทคโนโลยีการเงินสำหรับบริษัทที่ รับฝากของประชาชน สูงสุด CHF 100ล้านโดยไม่ต้องลงทุนหรือจ่ายดอกเบี้ยกับพวกเขาHong Kong runs a three-tier system of licensed banks, restricted licence banks and deposit-taking companies, each with its own minimum capital.สิงคโปร์แยกธนาคาร ธนาคารค้าปลีก และธนาคารดิจิทัล

รายชื่อ ECB ระบุว่า "ใบอนุญาตของสถาบันการเงินเป็นผู้รับอนุญาตที่เหมาะสมสำหรับหน่วยงาน" เป็นหนึ่งในวัตถุประสงค์ของการสนทนาก่อนขอใช้สิทธิ์, ตาม Guide to assessments of license applications

ขั้นตอนที่ 2: การทำงานก่อนการประมวลผล

ทุกๆห้าหน่วยงานกำกับดูแลในคู่มือนี้ สนับสนุนให้ติดต่อก่อนการยื่นแบบเป็นทางการ มันเป็นทางเลือกตามกฎหมาย แต่ในความเป็นจริงแอพพลิเคชันที่ข้ามมันไปนั้น แทบจะไม่สามารถทำงานได้อย่างราบรื่น

• ECB และ NCAs ในเขตยูโร มัน... ECB คำแนะนำอธิบายถึงขั้นตอนก่อนการขอใช้สิทธิ์ที่ใช้เพื่ออธิบายกระบวนการและความจำเป็นด้านข้อมูล, ตรวจสอบแผนการออกใบอนุญาต และสร้างความกังวลเกี่ยวกับความระมัดระวังในช่วงต้น
• UK. The PRA’s New Bank Start-up Unit runs a structured pre-application process in three stages: a business proposition meeting, a review of a draft regulatory business plan, and technical sessions on the final business plan, ICAAP and ILAAP.Each stage typically has a meeting within three to six weeks of submission and written feedback afterwards.
• สวิสเซอร์แลนด์ FINMA ขอร้องว่า โปรเจกต์การออกใบอนุญาตถูกนำเสนอ ก่อนที่จะยื่นคำร้องอย่างเป็นทางการ

ผู้ตัดสินใจระดับสูงควรเข้าร่วมการประชุมนี้ คำแนะนำ ECB ระบุว่าผู้เข้าร่วมที่เหมาะสมคือ "พนักงานระดับสูงที่มีศักยภาพในการตัดสินใจและคนที่มีความรู้ด้านการปฏิบัติการเพียงพอที่จะตอบคำถามรายละเอียด"

ขั้นตอนที่3: สร้างแพ็คเกจโปรแกรม

เนื้อหาของคำร้องนั้นคล้ายคลึงกันทั่วไป ในสหภาพยุโรป EBA แนวทางในการอนุญาตให้สถาบันการเงิน (EBA/GL/2021/12) กำหนดวิธีการประเมินร่วมกันที่ครอบคลุมโปรแกรมการดำเนินงาน, ทุน, เจ้าของหุ้น, องค์กรบริหาร, การปกครองภายใน, ICT, ออฟซอร์เซส และความเสี่ยงในการล้างเงิน

แพ็คเกจทั่วไปมี:

1. แผนการดำเนินงานและแผนธุรกิจกลยุทธ์ ลูกค้าเป้าหมายและตลาด ผลิตภัณฑ์ ช่องทางการจัดจำหน่าย และการคาดการณ์ด้านการเงิน ในกรณีพื้นฐาน
2. วางแผนทุน: ทุนเริ่มต้น, การคาดการณ์ความจำเป็นของเงินทุนส่วนตัว, การสูญเสียในการเริ่มต้นและแหล่งที่มาของทุน
3. ข้อมูลผู้ถือหุ้น: ห่วงโซ่การเป็นเจ้าของเต็มไปถึงผู้ถือหุ้นสุดท้าย ด้วยรายงานทางการเงินและแหล่งเงินทุนสำหรับผู้ถือหุ้นที่เหมาะสมทุกคน
4. องค์กรบริหารงานประวัติความเป็นมา แบบสอบถามที่เหมาะสม และหลักฐานของการให้เวลากับสมาชิกทุกคนในคณะกรรมการ
5. การบริหารจัดการและกรอบความเสี่ยง: แผนภูมิองค์กร, คณะกรรมการ, สามแถวของการป้องกัน, ความเสี่ยงที่ต้องการ, ทุนภายในและประเมินเงินหมุนเวียน (ICAAP และ ILAAP)
6. ข้อมูลเทคโนโลยีและออร์โธซิสเตอร์สถาปัตยกรรม ความปลอดภัย การดำเนินธุรกิจต่อเนื่อง และทุกสัญญาการจัดหาวัสดุ
7. AML/CFT กรอบ: การประเมินความเสี่ยงทั่วธุรกิจ, นโยบาย, กระบวนการตรวจสอบลูกค้าและผู้ที่ได้รับแต่งตั้ง AML เจ้าหน้าที่
8. การฟื้นฟูและวางแผนการออกธนาคารจะฟื้นฟูตำแหน่งของมันได้อย่างไร ในช่วงที่มีความเครียด และเมื่อถูกถามว่า จะปิดตัวลงอย่างมีระเบียบได้อย่างไร

แนวทาง EBA ยังบอกผู้ดูแลให้ถามว่าผู้สมัครที่วางแผนที่จะทำธุรกิจส่วนใหญ่ของมันในที่อื่นเลือกอำนาจศาลของเขาหรือไม่ "เพื่อวัตถุประสงค์ในการหลีกเลี่ยงมาตรฐานการกำกับดูแลที่เข้มงวดขึ้น (เช่น ในเรื่องของ AML / CFT ระบอบ)".

ขั้นตอนที่4: เมืองหลวง

พื้นฐานทางกฎหมายในสหภาพยุโรปถูกกำหนดโดย บทที่ 12 ของ CRD: การอนุญาตต้องถูกปฏิเสธเมื่อทุนเริ่มต้นต่ำกว่า5ล้านยูโร รัฐสมาชิกสามารถอนุญาตให้ประเภทเฉพาะของสถาบันการเงินเริ่มต้นด้วยไม่น้อยกว่า 1 ล้านยูโร หลังจากแจ้งให้คณะกรรมการและ EBA

ข้อจำกัดตามกฎหมายเป็นคำตอบที่ยาก EBA วิธีการที่ผู้ดูแลประเมินความต้องการเงินทุนของตนเอง อย่างน้อยสามปี ในทั้งสองสถานการณ์พื้นฐานและความเครียด เปรียบเทียบกับทุนเริ่มต้น บวกกับการขาดทุนสะสมที่คาดหวังสำหรับสามปีแรก ECB ใช้ตรรกะเดียวกัน และ คำแนะนำการอนุญาตฟินเทค ขอให้ผู้สมัครแสดงให้เห็นว่าพวกเขาสามารถ "เก็บเงินสำรองที่เพียงพอเพื่อครอบคลุมการสูญเสียในการเริ่มต้นในสามปีแรกของกิจกรรม"

หน่วยงานกำกับดูแลอื่นๆ ได้ประกาศอัตราต่ำสุดที่กำหนดไว้

อำนาจศาล	ประกาศจำนวนน้อยสุดสำหรับแบงค์เต็ม	แหล่งข้อมูล
ยุโรป	ทุนเริ่มต้น5ล้านยูโร (1 ล้านยูโรสำหรับประเภทที่อนุญาต)	CRD บทที่ 12
สวิสเซอร์แลนด์	10 ล้านฟรังก์สวิส	FINMA
ฮ่องกง	HK$300 million (licensed bank);HK$100 million (restricted licence bank);HK$25 million (deposit-taking company)	HKMA
สิงคโปร์	S$1.5 billion paid-up for a full digital bank;S$ 15 ล้านเมื่อเข้าสู่ระบบ เป็นธนาคารดิจิตอลที่จำกัด	MAS

ทุนต้องถูกชำระแล้ว ไม่มีภาระหนี้ และจากแหล่งที่มา ที่ผู้ดูแลสามารถตรวจสอบได้ เงินกู้ยืมที่นำเสนอเป็นหุ้นส่วน หรือเงินทุนที่ไม่สามารถติดตามได้ เป็นหนึ่งในเหตุผลที่พบบ่อยที่สุด

ขั้นตอนที่5: การประเมินความเหมาะสมและถูกต้อง

ผู้ดูแลประเมินคนสองกลุ่ม คนที่บริหารธนาคาร และคนที่เป็นเจ้าของมัน

ผู้จัดการ มัน... CRD จำเป็นต้องมีอย่างน้อยสองคนที่บริหารธุรกิจได้ดี ECB ประเมินสมาชิกของคณะกรรมการในด้านประสบการณ์, ชื่อเสียง, ความขัดแย้งของความสนใจ, ความเหมาะสมของกลุ่มและเวลาที่เสียสละ คำแนะนำเกี่ยวกับขั้นตอนการถือครองที่เหมาะสม. FINMA จำเป็นต้องแยกระหว่างการดูแลเชิงกลยุทธ์ และผู้บริหารระดับสูง การตรวจสอบภายในที่อิสระ HKMA ระบุว่าประธานเจ้าหน้าที่บริหาร, ผู้จัดการ, ผู้ควบคุมและผู้บริหารต้องเป็น "เหมาะสมและเหมาะสม"

ผู้ถือหุ้น ใครก็ตามที่ถือครองหุ้นที่มีคุณสมบัติ (10% หรือมากกว่าของทุนหรือสิทธิ์ในการลงคะแนนเสียง หรืออิทธิพลที่สำคัญ) จะถูกประเมินชื่อเสียง ความแข็งแรงทางการเงิน และเชื่อมโยงกับความเสี่ยงการฟอกเงิน HKMA’s แนวทางเกี่ยวกับมาตรฐานขั้นต่ำสำหรับการอนุญาต ระบุว่าผู้ที่ตั้งใจจะถือหุ้น 50% หรือมากกว่าของสถาบันที่ได้รับอนุญาตในท้องถิ่นโดยทั่วไปควรเป็น "ธนาคารหรือสถาบันการเงินอื่น ๆ ที่ได้รับการกำกับดูแลอย่างดี" FINMA จำเป็นต้องให้ธนาคารที่ควบคุมโดยต่างชาติแสดงสิทธิในประเทศ ที่ผู้เข้าร่วมมีคุณสมบัติ

กฎของผู้ถือหุ้นเดียวกันนี้ ใช้ได้ในภายหลัง เมื่อมีใครต้องการซื้อธนาคาร

ขั้นที่6: ข้อมูลเทคโนโลยี, ออร์โธเซอร์ซิ่งและความสามารถในการดำเนินงาน

เทคโนโลยีถูกประเมินเป็นส่วนหนึ่งของใบอนุญาตFor EU banks, the Digital Operational Resilience Act, Regulation (EU) 2022/2554, has applied since 17 January 2025 and sets binding requirements on ICT risk management, incident reporting, testing and third-party risk.

มัน... ECBธนาคารที่สร้างขึ้นบนแพลตฟอร์มธนาคารหลักที่เช่าจากผู้ขายต้องแสดงให้เห็นว่ามันควบคุมและเข้าใจแพลตฟอร์มนั้น

ข้อเท็จจริงเกี่ยวกับการประยุกต์ใช้

• ทำแผนภูมิทุกๆหน้าที่สำคัญ และระบุว่าใครทำมัน ที่ไหน และในสัญญาอะไร
• แสดงให้เห็นว่าการออกจากผู้ขายที่สำคัญทุกรายเป็นไปได้ โดยไม่หยุดธนาคาร
• นำเสนอผลการทดสอบ ไม่ใช่แค่การออกแบบ แนวทาง EBA อนุญาตให้ผู้ดูแลต้องขอให้มีการทดสอบระบบ ICT ก่อนที่ใบอนุญาตจะเริ่มมีผล

ขั้นที่7: AML และกรอบความผิดทางการเงิน

ผู้ดูแลตรวจสอบการฟอกเงินและความเสี่ยงของการกู้ยืมเงินผู้ก่อการร้าย ที่ได้รับอนุญาต ไม่ใช่แค่หลังจากเปิดตัว EBA แนวทางปฏิบัติต่อความเสี่ยงของการลักลอบทำเงิน เป็นส่วนหนึ่งของทุกพื้นที่ประเมิน จากโมเดลธุรกิจ และตลาดเป้าหมาย ไปจนถึงความเหมาะสมของผู้ถือหุ้นและผู้จัดการ

การขอรับใบอนุญาตควรจะรวมถึงการประเมินความเสี่ยงของธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับผลิตภัณฑ์และฐานลูกค้า AML เจ้าหน้าที่ควบคุมความปลอดภัยที่มีอำนาจและทรัพยากรในการปฏิบัติการ การตรวจสอบลูกค้าอย่างละเอียด และขั้นตอนการติดตามธุรกรรม การตรวจสอบการลงโทษและการวางแผนการฝึกอบรม

สำหรับธนาคารที่จำเป็นต้องชำระเงินต่างประเทศ โดยเฉพาะในดอลลาร์สหรัฐฯ ธนาคารคู่สัญญาจะทำการตรวจสอบความถูกต้องของตนเองเกี่ยวกับธนาคารใหม่ กรอบ AML ที่อ่อนแอสามารถทิ้งธนาคารที่มีใบอนุญาตโดยไม่มีความสัมพันธ์กับคู่สัญญาที่จำเป็นในการดำเนินการ

ขั้นที่ 8: ใบอนุญาตเงื่อนไขและการเคลื่อนย้าย

ธนาคารใหม่ไม่กี่แห่งที่พร้อมที่จะให้บริการลูกค้า ในวันที่พวกเขาได้รับใบอนุญาต หน่วยงานกำกับดูแลได้พัฒนาวิธีในการให้อนุญาต

• การเคลื่อนไหวของสหราชอาณาจักร. PRA เสนอ การอนุญาตที่มีข้อจำกัด ในช่วงเวลาที่ "การอนุญาตให้ธนาคารรับเงินฝากถูกจำกัดไว้ที่จำนวนรวม £ 50,000" ในขณะที่มันเสร็จสิ้นการก่อสร้างการดำเนินงานระยะเวลานี้โดยทั่วไปจะไม่นานกว่า 12 เดือน
• เงื่อนไขและข้อจำกัดของ EU มัน... EBA ข้อกำหนดอนุญาตให้ผู้ดูแล ติดตั้งเงื่อนไขก่อนหน้านี้ พันธะและข้อจำกัดกับใบอนุญาต ตัวอย่างเช่น จำกัดจำนวนเงินฝากต่อผู้ฝาก การยกเลิกข้อจำกัดจะต้องได้รับการประเมินเพิ่มเติม
• Singapore restricted digital bank. A new digital full bank in Singapore starts as a Restricted DFB with S$15 million paid-up capital, aggregate deposits capped at S$50 million and individual deposits capped at S$75,000, then graduates by building capital toward S$1.5 billion.

ใบอนุญาตที่ได้รับ แต่ไม่ใช้ไม่ได้อยู่ตลอดไป ตาม CRD บทบัญญัติ 18, การอนุญาตอาจถูกยกเลิก หากธนาคารไม่ใช้มันภายใน 12 เดือน

ขั้นตอนที่9: เส้นเวลา

ระยะเวลาตามกฎหมายกำหนดขอบเขต แต่เวลาที่แท้จริงขึ้นอยู่กับการเตรียมตัวและความพร้อม

อำนาจศาล	เส้นเวลาที่กำหนดหรือเผยแพร่
ยูโรสหภาพยุโรป (CRD บทที่ 15)	การตัดสินใจภายในหกเดือน หลังจากการยื่นคำร้องเสร็จสมบูรณ์ และในกรณีใด ๆ ก็ตามภายใน 12 เดือนหลังจากได้รับ
อังกฤษ (PRA)	Target of four months for a complete application (statutory six);ten months for an incomplete one (statutory 12)
สวิสเซอร์แลนด์	ไม่มีระยะเวลาที่กำหนดไว้ ขึ้นอยู่กับประเภทของใบอนุญาต คุณภาพและความซับซ้อนของโปรแกรม

ECB ระบุว่าประเทศสมาชิกเริ่มนาฬิกาที่แตกต่างกัน: บางส่วนเมื่อได้รับ แม้ว่าจะไม่สมบูรณ์, อื่น ๆ เมื่อเสร็จสิ้นเท่านั้น.คำแนะนำของพวกเขาระบุว่ากระบวนการทั้งหมด "ไม่ควรเกิน 12 เดือน รวมถึงช่วงเวลาที่ถูกหยุดชะงัก" การทำงานก่อนขอใบอนุญาตและการเคลื่อนไหวหลังได้รับใบอนุญาตไม่ได้รวมอยู่ในตัวเลขเหล่านี้ดังนั้นการเดินทางเต็มรูปแบบจากการประชุมครั้งแรกไปยังลูกค้าคนแรกจะยาวกว่าปกติ

ค่าใช้จ่ายในการสมัครในสหราชอาณาจักรที่ครอบคลุมทั้ง PRA และ FCA คือ 56,300 ปอนด์ ตามหน้า PRA ของ New Bank Start-up Unit ในเวลาที่เขียนบทความนี้

อะไรกำลังเปลี่ยนแปลง

ในเดือนมิถุนายน 2026 ECB ได้ประกาศว่า Guide to license applications จะถูกปรับปรุง เพื่อชี้แจงเรื่องขั้นตอนและอ้างอิงอย่างชัดเจนถึง EBA guidelines, with publication expected in the third quarter of 2026 ผู้สมัครในพื้นที่ยูโรควรตรวจสอบคำแนะนำที่ปรับปรุงใหม่ก่อนยื่นขอ

การแก้ไข CRD ( Directive (EU) 2024/1619) ยังเรียกร้องให้ธนาคารของประเทศที่สามหลายแห่งต้องก่อตั้งสาขาที่ได้รับอนุญาตเพื่อจัดหาบริการธนาคารหลักในรัฐสมาชิก, โดยกฎเกณฑ์ส่วนใหญ่นั้นใช้ได้ตั้งแต่ 11 มกราคม 2027.กลุ่มที่วางแผนที่จะให้บริการลูกค้าของสหภาพยุโรป จากภายนอกสหภาพควรจะพิจารณาเรื่องนี้ในการเลือกระหว่างบริษัทย่อยและสาขา

สาเหตุที่พบบ่อยของการล้มเหลวของโปรแกรม

• แผนธุรกิจที่ไม่ผ่านการทดสอบความเครียด หรือผลกำไรที่คาดการณ์ไว้ โดยไม่มีเส้นทางที่น่าเชื่อถือ
• ทุนจากแหล่งที่มา ที่ผู้ดูแลไม่สามารถยืนยันได้ หรือพึ่งพาผู้ถือหุ้นรายเดียวที่มีเงินทุนจำกัด
• ผู้บริหารที่ไม่มีประสบการณ์ด้านการธนาคาร ในธุรกิจที่เสนอ
• เอาออกไปจากธนาคาร โดยไม่มีการควบคุมระบบหลักของมัน
• เฟรมเวิร์ก AML ถูกคัดลอกจากแบบจำลองแทนที่จะสร้างขึ้นมาสำหรับลูกค้าจริง
• ไม่มีสารเสพติดในเขตอำนาจศาลที่ได้รับอนุญาต

ปัญหาเหล่านี้ไม่มีอันตรายหากนำเสนอเร็วๆ นั่นคือคุณค่าหลักของระยะก่อนการขอรับใบอนุญาต มันให้ผู้สมัครแก้ไขจุดอ่อนก่อนที่พวกเขาจะถูกบันทึกไว้ใน การประเมินอย่างเป็นทางการ