Како лицензирати банку: од пословног плана до ауторизације

Банкарска лиценца је најтраженије одобрење у финансијским услугама, подносилац захтева од државе дозволу за примање депозита од јавности, због чега надзорници испитују целу институцију пре него што се отвори: њене власнике, њене менаџере, њен новац, њене системе и њену контролу.

Овај водич прати пут који већина подносилаца захтева прелази, од првог пословног плана до првог купца. Користи објављене приступе Европске централне банке (ECB) у оквиру Јединственог надзорног механизма, Уједињеног Краљевства Prudential Regulatory Authority (PRA), Швајцарског надзорног органа за финансијско тржиште (FINMA), Монетарне власти Сингапура (MAS) и Монетарне власти Хонгконга (HKMA).

Ко даје лиценцу

Одговор зависи од тога где ће банка бити инкорпорирана, и то је важно за то како планирате пројекат.

Јурисдикција	Лиценцирајући орган	Улазна тачка за апликацију
Евро зона	ECB (за све кредитне институције)	Национална надлежна власт (ННА)
Уједињено Краљевство	PRA (банке су дуално регулисане са FCA)	PRA Нова Банка Нови Пазар
Швајцарска	FINMA	FINMA Платформа за истраживање и апликацију
Сингапур	MAS	MAS
Хонг Конг	HKMA	HKMA

У еврозони, ECB је власт одговорна за банкарска овлашћења, али национални надзорници су улазна тачка за већину апликација и рад са ECB НКА припрема нацрт одлуке, а надзорни орган је одговоран за спровођење одлуке. ECB Изван евро зоне, државе чланице ЕУ лиценцираат банке кроз своје НЦА под истом Директивом о капиталним захтевима (CRD).

Корак 1: Изаберите одговарајућу лиценцу

Многи пројекти који почињу као „банка“ су боље обслужени електронским новцем, лиценцом за плаћање или инвестициону фирму, која носи мањи капитал и мање обавеза пруденције, али не дозвољава узимање депозита.

Швајцарска има ФинТех лиценцу за фирме које се баве финансијским услугама. Прихватање јавних депозита до 100 милиона швајцарских франака Хонгконг управља тростепеним системом лиценцираних банака, ограничених лиценцираних банака и компанија које прихватају депозите, свака са својим сопственим законима и регулативама. сопствени минимални капиталСингапур одваја пуне банке, трговинске банке и дигиталне банке.

The ECB lists identifying “whether a credit institution licence is the appropriate authorisation for the entity” as one of the purposes of its pre-application discussions, according to its Guide to assessments of licence applications.

Корак 2: Пре апликације ангажман

Свих пет регулатора у овом водичу охрабрују контакт пре формалног подношења. То је опционално по закону, али у пракси апликације које га прескокну ретко раде глатко.

• ECB и НКА еврозоне. То. ECB Водич описује фазу пре апликације која се користи за објашњавање процеса и захтева за информацијама, преглед планова лиценцирања и подизање раних пруденцијалних забринутости.
• Уједињено Краљевство. То. PRA’с Нова Банка Нови Пазар Проводи структурирани процес пре апликације у три фазе: састанак пословног предлога, преглед нацрта регулаторног пословног плана и техничких сесија о коначном пословном плану, ICAAP и ILAAP. свака фаза обично има састанак у року од три до шест недеља од подношења и писане повратне информације након тога.
• Switzerland. FINMA тражи да се пројекат лиценцирања представи пре подношења формалног захтева.

Водич ECB наводи да су прави учесници „старији радници са капацитетом за доношење одлука, као и особе са довољно оперативног знања да одговоре на детаљна питања.”

Корак 3: Изградња пакета апликације

Садржај апликације је генерално сличан у свим јурисдикцијама. EBA Смернице за издавање овлашћења кредитним институцијама (EBA/GL/2021/12) успоставио је заједничку методологију процене која покрива програм рада, капитал, акционаре, управљачко тело, унутрашње управљање, ИКТ, аутсорсинг и ризик од прања новца.

Типични пакет садржи:

1. Програм операција и пословни план: стратегија, циљне купце и тржишта, производи, дистрибутивни канали и финансијска предвиђања у основном случају и тешком али вероватном стресном случају.
2. Капитализам: почетни капитал, планирани захтеви за сопственим средствима, почетни губици и извор капитала.
3. Информације о акционару: пуни власнички ланац до крајњих корисника, са финансијским извештајима и извором средстава за сваког квалификованог акционара.
4. Административна подела: Животописи, одговарајући и исправни упитници и докази о времену посвећености за сваког члана одбора и носиоца кључне функције.
5. Управљање и оквир ризика: организациона шема, комитети, три линије одбране, апетит за ризиком, процене унутрашњег капитала и ликвидности (ICAAP и ILAAP).
6. ИТ и аутсорсинг: архитектура, безбедност, континуитет пословања и сваки материјални аутсорсинг уговор.
7. AML/CFT оквир: процена ризика широм пословања, политике, процедуре клијентске дуалности и именовани AML званичник.
8. Планирање оздрављења и изласка: како ће банка повратити своју позицију под стресом, и, где је питано, како ће се угасити на уређен начин.

Смернице EBA такође говоре надзорницима да питају да ли је подносилац захтева који планира да уради већину свог пословања на другом месту изабрао своју јурисдикцију „у сврху избегавања строгијих регулаторних стандарда (нпр. у вези са режимом AML/CFT)”.

Корак 4: Главни град

The legal floor in the EU is set by Article 12 of the CRD: authorisation must be refused where initial capital is less than EUR 5 million. Државе чланице могу допустити одређеним категоријама кредитних институција да започну са не мање од 1 милиона евра, након обавештавања Комисије и EBA.

Законски минимум је ретко одговор.По методологији EBA, надзорници процењују захтеве сопственог капитала у року од најмање три године и у базном и у стресном сценарију, поређују то са почетним капиталом плус очекиваним кумулативним губицима за прве три године, и узму већу цифру.ECB примењује исту логику, а његов финтех водич за лиценцирање тражи од подносилаца да покажу да могу „држати у резерви довољно капитала да покрију почетне губитке у прве три године активности“.

Други регулатори објављују фиксне минимуме:

Јурисдикција	Објављени минимум за пуну банку	Извор
ЕУ	5 милиона евра почетног капитала (1 милион евра за дозвољене категорије)	CRD Члан 12.
Швајцарска	10 милиона швајцарских франака у потпуности исплаћено	FINMA
Хонг Конг	300 милиона Хонгконшких долара (лицензирана банка); 100 милиона Хонгконшких долара (банка са ограниченом лиценцом); 25 милиона Хонгконшких долара (компанија која прима депозите)	HKMA
Сингапур	1,5 милијарди сингапурских долара исплатено за потпуну дигиталну банку; 15 милиона сингапурских долара на улаз као ограничена дигитална пуна банка	MAS

Капитал мора бити исплаћен, неоптерећен и из извора који надзорник може да провери. позајмљени новац представљен као капитал или средства која се не могу пратити су међу најчешћим разлозима застоја апликација.

Корак 5: Прилагодљивост и исправна процена

Супервизори процењују две групе људи: оне који управљају банком и оне који је поседују.

Менаџмент. То. CRD захтева да најмање две особе ефикасно управљају пословањем. ECB Процењује чланове одбора на основу искуства, репутације, сукоба интереса, колективне погодности и временски посвећености, како је наведено у његовом Квалификације за пласман у финале. FINMA захтева раздвајање између стратешког надзора и извршног менаџмента, независне унутрашње ревизије, и менаџмента који је усмерен из Швајцарске. HKMA Наводи да главни извршни директор, директори, контролори и извршни званичници морају бити „способни и одговарајући“.

Акционари. Свако ко држи квалификовани удео (10% или више капитала или гласачких права, или значајан утицај) се процењује за репутацију, финансијску стабилност и везе са ризиком од прања новца. HKMA’с Критеријум за минималну снагу Наводи да особа која намерава да поседује 50% или више локално инкорпориране ауторитетне институције генерално треба да буде „добро успостављена банка или друга надгледана финансијска институција у добром стању“. FINMA Захтева да стране контролисане банке покажу реципрочна права у земљама где су квалификовани учесници доминирају.

Исти акционарски правила се примењују касније када неко жели да купи банку. Наш водич о промени контроле покрива тај процес.

Корак 6: ИТ, аутсорсинг и оперативна отпорност

Технологија се процењује као део лиценце. For EU banks, the Digital Operational Resilience Act, Regulation (EU) 2022/2554, has applied since 17 January 2025 and sets binding requirements on ICT risk management, incident reporting, testing and third-party risk.

То. ECB’s fintech водич наводи шта надзорници проверавају на аутсорсингу: да ли уговори дозвољавају банци и њеним надзорницима ревизију аутсорсних активности, како се управља облачним уређајима, и да ли банка може открити и одговорити на сајбер инциденете.

Практичне тачке за апликацију:

• Мапирање сваке критичне функције и државе која је обавља, где и под којим уговором.
• Покажи да је излаз од сваког критичног продавача могућ без заустављања банке.
• Представљање резултата тестирања, не само дизајна. EBA упутства омогућавају надзорницима да захтевају ИКТ системске тестове пре него што лиценца постане ефективна.

Корак 7: AML и оквир финансијског криминала

Супервизори испитују ризик од прања новца и финансирање тероризма при овлашћењу, не само након лансирања. EBA смернице третирају МЛ/ТФ ризик као део сваке области процене, од пословног модела и циљних тржишта до погодности акционара и менаџера.

Апликација би требало да укључује процену ризика на нивоу целог бизниса везаног за стварни скуп производа и базу купаца, именовану AML Уколико је пословни план усмерен на вишеризичне клијенте, географије или канале, оквир мора показивати пропорционално јаче контроле.

За банке којима је потребан клиринг стране валуте, посебно у америчким доларима, кореспондентске банке ће извршити сопствени дуел на новој банци. слаб AML оквир може оставити лиценциран банку без кореспондентских односа које треба да оперише.

Корак 8: Услови лиценце и мобилизације

Неколико нових банака је спремно да обслужује клијенте на дан када добијају лиценцу, а регулатори су развили начине за додељивање ауторизације док се изградња завршава.

• Уједињено Краљевство. То. PRA понуде ауторизација са ограничењима, током којег је „дозвола банке за примање депозита ограничена на укупно 50.000 фунти“ док завршава своју оперативну изградњу.Овај период обично не траје дуже од 12 месеци.
• Услови и ограничења ЕУ. То. EBA Смернице омогућавају надзорницима да лиценци додају претходне услове, обавезе и ограничења, на пример ограничење депозита по депоненту. Укидање ограничења је предмет даље процене.
• Singapore restricted digital bank. A new digital full bank in Singapore starts as a Restricted DFB with S$15 million paid-up capital, aggregate deposits capped at S$50 million and individual deposits capped at S$75,000, then graduates by building capital toward S$1.5 billion.

Лиценца која је додељена, али није искоришћена не траје заувек. CRD Члан 18, ауторизација може бити повучена ако банка не користи у року од 12 месеци.

Корак 9: Временске линије

Законски рокови постављају спољашњу границу, али стварни распоред зависи од припреме и одговорности.

Јурисдикција	Статутна или објављена временска линија
ЕУ (CRD Члан 15)	Одлука се доноси у року од шест месеци од потпуне апликације, а у сваком случају у року од 12 месеци од пријема.
Уједињено Краљевство (PRA)	Target of four months for a complete application (statutory six); десет месеци за некомплетну (статутарно 12)
Швајцарска	Нема фиксног периода; зависи од типа лиценце, квалитета и сложености апликације

То. ECB Наводи се да државе чланице крећу са рачунањем времена на различите начине: неке при примању, чак и ако је некомплетно, а друге само када је комплетно. Њихов водич каже да цео процес „не би требало да пређе 12 месеци, укључујући било какве периоде суспензије“.

Уједињено Краљевство такса за апликацију, која покрива и PRA и FCA, је £ 56.300 према PRA's New Bank Start-up Unit страници у време писања.

Шта се мења

ECB је објавио у јуну 2026 да се његов Водич за апликације лиценце ревидира како би се разјаснила процедурална питања и изричито се односи на EBA смернице, са објављивањем које се очекује у трећем кварталу 2026. Подносиоци захтева у евро зони треба да провере ревидирани водич пре подношења.

Изменом CRD (Директива (ЕУ) 2024/1619) такође се захтева да многе банке из треће земље успоставе одобрену филијалу за пружање основних банкарских услуга у држави чланици, при чему већина ових правила примењује се од 11 јануара 2027. Групе које планирају да обслужују клијенте ЕУ изван Уније треба да то узму у обзир при избору између подружнице и огранка.

Уобичајени разлози за неуспех апликација

• Пословни план који не преживљава стрес тестирање, или пројектује профите без веродостојног пута до њих.
• Капитал из извора које надзорник не може да провери, или зависи од једног акционара са ограниченим средствима.
• Управљање без банкарског искуства у предложеним пословним линијама.
• Аутсорсинг који оставља банку без стварне контроле над својим основним системима.
• AML оквир копиран из шаблона, а не направљен за стварне купце.
• Мало или никакве супстанце у лиценцној јурисдикцији.

Ниједно од ових питања није фатално ако се подигне рано.То је главна вредност фазе пре апликације: она омогућава подносиоцу да исправи слабости пре него што буду забележене у формалној процени.