Skrbniške družbe, sheme skladov in licence zasebnega bančništva

Upravljanje premoženja ni ena licenca. Skupina družinskih pisarn lahko potrebuje licenco skrbniške družbe za svojo fiduciarno vejo, dovoljenje upravitelja skladov, licenco administratorja za svoj back office in, če sprejema vloge, bančno licenco.Vsaka je izdana na podlagi drugega statuta in testirana glede na drugačno tveganje.

V tem priročniku so opisane tri glavne skupine: dovoljenja za sklade in fiduciarne družbe, sheme skladov in njihovi ponudniki storitev ter zasebno bančništvo in upravljanje premoženja.

Katera dejavnost potrebuje katero licenco

Dejavnost	Tipična licenca	Glavna skrb nadzora
Delovanje kot skrbnik, ustvarjanje ali upravljanje ekspresnih skladov	Skrbniška družba ali fiduciarna licenca	Integriteta ljudi, nadzor nad sredstvi strank, AML
Upravljanje portfelja sklada in tveganja	Dovoljenje družbe za upravljanje KNPVP, UAIS ali lokalnega upravitelja sklada	Zaščita vlagateljev, spori, likvidnost, prenos pooblastil
Računovodstvo skladov, vrednotenje, register vlagateljev	Licenca ali pooblastilo upravitelja sklada	Natančen NAV, vodenje evidenc, AML na vlagatelje
Varovanje sredstev sklada	Dovoljenje depozitarja ali skrbnika	Ločevanje sredstev, nadzor upravitelja
Diskrecijsko upravljanje portfelja ali svetovanje za posameznike	Dovoljenje za investicijsko podjetje ali upravitelja portfelja	Primernost, ravnanje, denar strank
Sprejemanje depozitov in posojanje	Bančna licenca	Solventnost, likvidnost, zaščita vlagateljev

Zaupaj licencam podjetja

Kaj šteje kot zaupanja vredno poslovanje

Opredelitve se razlikujejo, vendar je singapurska značilna. Zakon o skrbniških družbah iz leta 2005 Zajema zagotavljanje storitev za ustanovitev izrecnega trusta, delovanje kot skrbnik, urejanje, da nekdo deluje kot skrbnik, in zagotavljanje storitev upravljanja trustov.Jerseyjev koncept poslovanja s skrbniškimi družbami je širši in zajema tudi upravljanje družbe, sedež družbe in storitve imenovanja.

Jersey

Komisija za finančne storitve Jerseyja registrira poslovanje skrbniških družb v skladu z Zakonom o finančnih storitvah (Jersey) iz leta 1998 in njegovimi Kodeks ravnanja določa podrobne standarde:

• Osebe: če podjetje nadzira poslovna sredstva trustov, mora njegov „regulatorni obseg nadzora“ zajemati vsaj tri ustrezno usposobljene in izkušene posameznike, ki imajo sedež na kraju samem in delajo s polnim delovnim časom (3.1.1.2).
• Nadzornik za skladnost: mora imeti sedež na Jerseyju (3.5.4.2).
• Kapital: vsaj 25.000 GBP vplačanega delniškega kapitala in čistih sredstev v višini najmanj 25.000 GBP ves čas, plus prilagojena neto likvidna sredstva v višini najmanj 110 % zahteve po izdatkih (5.1.4).
• Zavarovanje: kritje poklicne odgovornosti v višini najmanj trikratnika ustreznih honorarjev, tridesetkratnika honorarjev največje stranke ali 5 milijonov GBP, kar je večje, pri čemer nobena zahteva ne presega skupno 10 milijonov GBP (5.2.5 in 5.2.6).

Singapur

Monetarni organ Singapurja podeljuje licenco za skrbništvo pod merili v Smernice za TCA-G02, nazadnje spremenjeno 17. januarja 2024:

• singapurska družba ali registrirana tuja družba s fizično prisotnostjo v Singapurju;
• vplačani kapital ali upravičena sredstva v višini 250.000 S$;
• vsaj dva rezidenčna direktorja, od katerih ima eden najmanj pet let ustreznih izkušenj, drugi pa najmanj tri leta;
• samostojno zavarovanje poklicne odgovornosti, ki ga bo MAS verjetno štel za ustreznega pri višji vrednosti 1 milijon S$ ali 2,5-kratnem prometu, omejenem na 10 milijonov S$, z odbitkom ne več kot 50 % čiste vrednosti sredstev.

Švica

Od začetka veljavnosti Zakona o finančnih institucijah (FinIA) morajo poklicni skrbniki v Švici pridobiti dovoljenje pri FINMA. Trenutni nadzor je prenesen na licencirano nadzorno organizacijo, razen za družbe skupine, ki jih nadzira FINMA na konsolidirani osnovi (FINMA). Zahteve vključujejo švicarski sedež, ustrezno organizacijo, finančna jamstva in vodstvo brezhibnega poslovnega ravnanja.

Kajmanski otoki

Povezava s skladi je neposredna: enotna družba, ki je reguliran vzajemni sklad, mora imeti kot skrbnika licencirano družbo za upravljanje premoženja (angl. trust company), ki ima dovoljenje za opravljanje dejavnosti v skladu z zakonom o bankah in družbah za upravljanje premoženja.Zakon o vzajemnih skladih, oddelek 4(1)).

Dimenzija AML

V okviru EU AMLRPonudniki skrbniških storitev so pooblaščeni subjekti v svojem lastnem imenu in morajo od 10. julija 2027 uporabljati dodatne okrepljene ukrepe za razmerja z višjim tveganjem, ki vključujejo najmanj 5 milijonov EUR, obdelanih za stranko s skupnim premoženjem v višini najmanj 50 milijonov EUR (člen 34(5)). Regulatorji skrbništva zunaj EU uporabljajo podobne standarde, ki temeljijo na FATF, zato je dokazilo o viru bogastva jedro dokumentacije o vključitvi vsakega skrbniškega podjetja.

Režimi skladov

Okvir EU

Skladi EU spadajo v dve družini. KNPVP so skladi za male vlagatelje s potnim listom proizvoda. Alternativni investicijski skladi (AIS) so vse ostalo, urejeno predvsem prek njihovega upravitelja (UAIS).

	Družba za upravljanje KNPVP	Zunanji UAIS	Interno upravljani AIF
Začetni kapital	125.000 EUR (Direktiva KNPVP, člen 7)	125.000 EUR (Člen 9 Direktive o AIFM)	300.000 EUR
Dodatna lastna sredstva	0,02 % portfeljev nad 250 milijonov EUR	Isto	n/a
Zgornja meja kapitala plus dodatni znesek	10 milijonov EUR	10 milijonov EUR	n/a

UAIS morajo kriti tudi tveganje poklicne odgovornosti z dodatnimi lastnimi sredstvi ali zavarovanjem poklicne odgovornosti (AIFMD, člen 9(7)).

AISFD II

Direktiva (EU) 2024/927 Države članice so jo morale začeti uporabljati od 16. aprila 2026, nekatere določbe pa od 16. aprila 2027. Za nove vlagatelje so najpomembnejše tri spremembe:

1. Snov. Poslovanje UAIS morata voditi vsaj dve fizični osebi, ki sta zaposleni s polnim delovnim časom ali sta zavezani s polnim delovnim časom kot člana izvršilnega organa ali odbora in imata stalno prebivališče v Uniji.
2. Delegacija. Nadzorniki prejmejo več informacij o ureditvah glede prenosa pooblastil in ESMA o praksah prenosa pooblastil poročati do 16. aprila 2029.
3. Nastanek posojila. Za AIS, ki izdajajo posojila, veljajo nova pravila, vključno z omejitvami finančnega vzvoda v višini 175 % za odprte in 300 % za zaprte AIS, ki izdajajo posojila.

Luksemburg

Luksemburg ponuja celotno paleto: KNPVP, sklade iz drugega dela, specializirane investicijske sklade (SIF) in rezervirani alternativni investicijski sklad (RAIF), ki je najočitnejši primer sklada, ki ga urejajo upravitelji:

• Upravljati ga mora upravitelj alternativnih investicijskih skladov z dovoljenjem iz Luksemburga, druge države članice ali tretje države (v skladu s pogoji direktive o upravljavcih alternativnih investicijskih skladov).Zakon o RAIF, 4. člen).
• Pridržana je dobro obveščenim vlagateljem: institucionalnim ali profesionalnim vlagateljem ali drugim, ki ta status pisno potrdijo in vložijo najmanj 100.000 EUR ali so bili ocenjeni s strani banke, investicijskega podjetja ali družbe za upravljanje (člen 2).
• Na naslovnici ponudbene listine mora biti navedeno, da „ni pod nadzorom luksemburškega nadzornega organa“ (člen 39).
• Skupni sklad mora v 24 mesecih doseči čista sredstva v višini 1.250.000 EUR (člen 20).

Sam produkt se hitro uvede, vendar pa je kakovost upravitelja alternativnih investicijskih skladov in depozitarja tista, ki nosi regulativno težo.

Irska

Irska je drugo glavno prebivališče skladov EU. Upravitelje skladov pooblašča Centralna banka Irske v skladu z Zakonom o investicijskih posrednikih iz leta 1995. Za vlogo je potreben obrazec za vlogo, posamezen vprašalnik za vsakega direktorja in višjega vodstvenega delavca ter podroben poslovni načrt, nepopolne vloge pa se vrnejo (Central Bank of Ireland). Časovni okviri so v veliki meri odvisni od kakovosti in hitrosti odgovorov na pripombe centralne banke.

Kajmanski otoki

Kajmanski otoki ostajajo vodilni offshore domicil za hedge sklade in sklade zasebnega kapitala, saj monetarni organ Kajmanskih otokov (CIMA) ureja tako odprte kot zaprte sklade.

Odprti skladi v okviru Zakon o vzajemnih skladih (2025 Revizija) Spadajo v več kategorij:

• Licencirani skladi (oddelka 4(1)(a)), s polnim CIMA pregled izvajalcev.
• Skladi, ki jih upravljajo (člen 4(1)(b)), katerih glavno pisarno zagotavlja licencirani upravitelj.
• Registrirani skladi (oddelka 4(3)), z minimalno začetno naložbo osemdeset tisoč Kajmanskih dolarjev na vlagatelja, ki CIMA predstavlja kot 80.000 CAD ali 100.000 USD ali kot kotacija na priznani borzi.
• Omejeni investicijski skladi (člen 4(4)), z največ petnajstimi vlagatelji, katerih večina lahko imenuje ali odstrani upravljavca.

Zaprti skladi Registrirajte se pod Zakon o zasebnih skladih (revizija 2025)Zasebni sklad mora vložiti vlogo v 21 dneh po sprejetju kapitalskih obveznosti (oddelek 5), letno opraviti revizijo računovodskih izkazov s strani revizorja, ki ga je odobril CIMA (oddelek 13), imeti postopke vrednotenja (oddelek 16), varovanje sredstev prek skrbnika ali odobrene alternative (oddelek 17) in spremljanje denarja (oddelek 18).

CIMA označuje približno pet delovnih dni za registracijo sklada, štiri do šest tednov za izdajo dovoljenja za sklad in šest do osem tednov za licenco upravitelja vzajemnega sklada po prejemu celotne dokumentacije.

Zasebno bančništvo in upravljanje premoženja

Ko je potrebna bančna licenca

Za zasebno bančništvo v polnem pomenu besede, ki vključuje sprejemanje depozitov strank in posojanje na podlagi portfeljev, je potrebna bančna licenca. V Švici je za profesionalno sprejemanje depozitov od javnosti potrebna bančna licenca (FINMA). zahteve vključujejo v celoti vplačan minimalni kapital v višini najmanj 10 milijonov CHF, priznano revizijsko podjetje za postopek izdaje licence in za tuje nadzorovane prosilce vzajemnost iz držav, kjer imajo sedež kvalificirani udeleženci.

Švica ponuja tudi ožjo licenco FinTech. Podjetja, ki sprejemajo javne vloge do 100 milijonov CHF in jih ne vlagajo niti ne plačujejo obresti nanje, se ne obravnavajo kot banke in lahko uporabijo to lažjo pot (FINMA), ki ni primerna za klasično zasebno banko, ki vlaga in posoja.

Ko dovoljuje licenca za upravljanje premoženja

Mnogi upravitelji premoženja nikoli ne držijo denarja strank v svojem imenu. Upravljajo portfelje, ki jih hranijo pri skrbniški banki na podlagi pooblastila. V Švici je za to potrebno dovoljenje FINMA za upravljavca portfelja po FinIA, s stalnim nadzorom nadzorne organizacije (FINMA). V EU je enakovredno dovoljenje MiFID II investicijskega podjetja za upravljanje portfeljev in investicijsko svetovanje.

Kako se deli prilegajo skupaj

Tipična mednarodna struktura premoženja bi lahko združevala:

1. zasebna banka ali skrbnik, ki ima sredstva;
2. neodvisni upravitelj portfelja ali investicijsko podjetje, ki svetuje o njih ali jih upravlja;
3. licencirana skrbniška družba, ki deluje kot skrbnik družinskega sklada;
4. nosilec sklada, kot je RAIF ali Kajmanski sklad, ki združuje družinske ali klubske naložbe in ima lastnega upravitelja in administratorja.

Vsaka plast je licencirana ločeno in vsaka izvaja lastno skrbno preverjanje na isti družini.Nadzorniki vse bolj pričakujejo, da si plasti delijo informacije v mejah varstva podatkov in zakonov o tajnosti ter usklajujejo svoje poglede na vir bogastva.

Praktične točke za prijavitelje

• Začnite z dejavnostjo, ne z vozilom. Odločite se, kdo bo imel sredstva, kdo bo sprejemal odločitve in kdo bo vodil evidenco, nato pa vsakega preslikajte na licenco.
• Proračun za ljudi. Lokalne zahteve glede upravljanja, kot so na primer tričlanski nadzorni odbor v Jerseyju, dva rezidenčna upravitelja v Singapurju ali dve osebi s stalnim prebivališčem v EU v AIFMD II, običajno stanejo več kot minimalni kapital.
• Zgodaj preverite zavarovanje. Pokritost poklicne odgovornosti z razširitvami zvestobe in direktorske odgovornosti lahko traja nekaj časa, da se postavi za novo podjetje.
• Ponudnike storitev skrbno izbirajte. V režimih, kjer se regulator zanaša na pooblaščenega upravitelja, administratorja, skrbnika in revizorja, njihov položaj vpliva na verodostojnost sklada pri bankah in vlagateljih.
• Pravila trženja potrdite ločeno. Licenca ali registracija sklada v matični jurisdikciji sama po sebi ne dovoljuje trženja vlagateljem drugje, potni listi in pravila zasebnega dajanja na trg pa so odvisna od države vlagatelja.