Trustové spoločnosti, režimy fondov a licencie súkromného bankovníctva

Správa majetku a aktív nie je jedna licencia. Skupina family office môže potrebovať licenciu trustovej spoločnosti pre svoju fiduciárnu časť, autorizáciu správcu fondov, licenciu administrátora pre svoje back-office a v prípade prijímania vkladov aj bankovú licenciu, pričom každá z nich sa udeľuje na základe iného štatútu a testuje sa na iné riziko.

Táto príručka vysvetľuje tri hlavné skupiny: trustové a fiduciárne licencie, režimy fondov a ich poskytovateľov služieb a súkromné bankovníctvo a správu majetku.

Ktorá činnosť potrebuje akú licenciu

Aktivita	Typická licencia	Hlavné obavy týkajúce sa dohľadu
Konanie ako správca, vytváranie alebo spravovanie expresných trustov	Trustová spoločnosť alebo fiduciárna licencia	Integrita ľudí, kontrola majetku klienta, AML
Riadenie portfólia a rizík fondu	Správcovská spoločnosť PKIPCP, správca AIF alebo miestna licencia správcu fondu	Ochrana investorov, konflikty, likvidita, delegovanie
Účtovníctvo fondov, oceňovanie, register investorov	Licencia alebo oprávnenie správcu fondu	Presná NAV, evidencia, AML na investorov
Uchovávanie majetku fondu	Povolenie depozitára alebo správcu	Oddelenie aktív, dohľad správcu
Diskrečné riadenie portfólia alebo poradenstvo pre jednotlivcov	Povolenie investičnej spoločnosti alebo správcu portfólia	Vhodnosť, správanie, peniaze klienta
Prijímanie vkladov a poskytovanie úverov	Banková licencia	Solventnosť, likvidita, ochrana vkladateľov

Dôverovať licenciám spoločnosti

Čo sa považuje za dôverný obchod

Definície sa líšia, ale singapurská je typická. Zákon o trustových spoločnostiach z roku 2005 Pojem trustová spoločnosť na Jersey je širší a zahŕňa aj správu spoločnosti, registrované sídlo a služby povereného zástupcu (nominee services), pričom v rámci tejto činnosti sa používajú rôzne metódy, ako napríklad:

Jersey

Komisia pre finančné služby na Jersey registruje činnosti trustových spoločností podľa zákona o finančných službách (Jersey) z roku 1998 a jeho Kódex správania stanovuje podrobné normy:

• Ľudia: ak spoločnosť ovláda obchodné aktíva trustovej spoločnosti, jej „regulačný rozsah kontroly“ musí zahŕňať aspoň troch primerane kvalifikovaných a skúsených jednotlivcov, ktorí majú sídlo na mieste a pracujú na plný úväzok (3.1.1.2).
• Compliance officer: musí mať sídlo v Jersey (3.5.4.2).
• Kapitál: aspoň £25,000 splatený základný kapitál a čisté aktíva vo výške aspoň £25,000 po celý čas, plus upravené čisté likvidné aktíva vo výške aspoň 110% výdavkových požiadaviek (5.1.4).
• Poistenie: poistenie zodpovednosti za škodu spôsobenú pri výkone povolania vo výške aspoň trojnásobku príslušných poplatkov, tridsaťnásobku poplatkov od najväčšieho klienta alebo 5 miliónov GBP, podľa toho, čo je vyššie, pričom žiadna požiadavka nepresiahne celkovo 10 miliónov GBP (5.2.5 a 5.2.6).

Singapur

Menový úrad Singapuru udeľuje licenciu na správu zvereného majetku podľa kritérií v Pokyny pre TCA-G02, naposledy revidované 17. januára 2024:

• singapurská spoločnosť alebo registrovaná zahraničná spoločnosť s fyzickou prítomnosťou v Singapure;
• splatené základné imanie alebo kvalifikované aktíva vo výške S$250,000;
• aspoň dvoch rezidentných manažérov, z ktorých jeden má najmenej päť rokov relevantnej praxe a ostatní najmenej tri roky;
• samostatné poistenie zodpovednosti za škodu spôsobenú pri výkone povolania, ktoré MAS pravdepodobne bude považovať za primerané vo výške 1 milión S$ alebo 2,5-násobku obratu, podľa toho, čo je vyššie, s maximálnou výškou 10 miliónov S$ a spoluúčasťou nepresahujúcou 50 % čistej hodnoty majetku.

Švajčiarsko

Od nadobudnutia účinnosti zákona o finančných inštitúciách (FinIA) potrebujú profesionálni správcovia vo Švajčiarsku povolenie od FINMA. Priebežný dohľad je delegovaný na licencovanú organizáciu dohľadu, s výnimkou spoločností skupiny podliehajúcich dohľadu FINMA na konsolidovanom základe (FINMA). Požiadavky zahŕňajú švajčiarske sídlo, primeranú organizáciu, finančné záruky a manažérov bezchybného podnikania.

Kajmanské ostrovy

Spojenie s fondmi je priame: podielový trust, ktorý je regulovaným vzájomným fondom, musí mať ako svojho správcu licencovanú trustovú spoločnosť (tzv. trust company), ktorá má na Kajmanských ostrovoch právnu subjektivitu.Zákon o podielových fondoch, oddiel 4 ods. 1).

Dimenzia AML

V rámci EÚ AMLRPoskytovatelia služieb správy zvereného majetku alebo služieb pre spoločnosti sú povinnými subjektmi vo svojom vlastnom práve a od 10. júla 2027 musia uplatňovať dodatočné posilnené opatrenia na vysokorizikové vzťahy zahŕňajúce najmenej 5 miliónov EUR spravovaných pre klienta s celkovými aktívami vo výške aspoň 50 miliónov EUR (článok 34 ods. 5). Regulačné orgány pre správu zvereného majetku mimo EÚ uplatňujú podobné štandardy založené na FATF, takže dôkaz o zdroji bohatstva je jadrom registračného súboru každej správcovskej spoločnosti.

Režimy fondov

Rámec EÚ

Fondy EÚ spadajú do dvoch skupín. PKIPCP sú fondy s povolením na maloobchodný predaj s produktovým pasom. Alternatívne investičné fondy (AIF) sú všetko ostatné, regulované hlavne prostredníctvom svojho správcu (AIFM).

	Správcovská spoločnosť PKIPCP	Externý správca AIF	Interne spravované AIF
Počiatočný kapitál	125,000 EUR (Smernica PKIPCP, článok 7)	125,000 EUR (Smernica o AIFMD, článok 9)	300,000 EUR
Dodatočné vlastné zdroje	0,02 % z portfólií nad 250 mil. EUR	Rovnaké	n/a
Maximálna výška kapitálu plus dodatočná suma	10 miliónov EUR	10 miliónov EUR	n/a

Správcovia AIF musia tiež pokryť riziko zodpovednosti za škodu spôsobenú pri výkone povolania dodatočnými vlastnými zdrojmi alebo poistením zodpovednosti za škodu spôsobenú pri výkone povolania (smernica o správcoch AIF, článok 9 ods. 7).

II.

Smernica (EÚ) 2024/927 Členské štáty mali povinnosť uplatňovať túto smernicu od 16. apríla 2026, pričom niektoré ustanovenia sa budú uplatňovať od 16. apríla 2027. Pre nových žiadateľov sú najdôležitejšie tri zmeny:

1. Látka. Podnikateľskú činnosť správcu AIF musia vykonávať aspoň dve fyzické osoby zamestnané na plný úväzok alebo zapojené na plný úväzok ako výkonní členovia alebo členovia správnej rady, ktoré majú bydlisko v Únii.
2. Delegovanie. Dozorné orgány dostávajú viac informácií o delegovaní a ESMA musia podávať správy o postupoch delegovania do 16. apríla 2029.
3. Vytvorenie úveru. AIF, ktoré poskytujú úvery, čelia novým pravidlám vrátane limitov pákového efektu vo výške 175 % pre otvorené a 300 % pre uzavreté AIF poskytujúce úvery.

Luxembursko

Luxembursko ponúka celú škálu: PKIPCP, fondy časti II, špecializované investičné fondy (SIF) a rezervovaný alternatívny investičný fond (RAIF), ktorý je najjasnejším príkladom fondu „regulovaného správcom“:

• Musí ho spravovať správca AIF s povolením z Luxemburska, iného členského štátu alebo v súlade s podmienkami smernice o správcoch alternatívnych investičných fondov z tretej krajiny (RAIF zákon, článok 4).
• Je vyhradená pre dobre informovaných investorov: inštitucionálnych alebo profesionálnych investorov, alebo iných, ktorí tento status písomne potvrdia a investujú aspoň EUR 100,000 alebo boli posúdení bankou, investičnou spoločnosťou alebo správcovskou spoločnosťou (článok 2).
• Na titulnej strane ponukového dokumentu musí byť uvedené, že „nepodlieha dohľadu luxemburského orgánu dohľadu“ (článok 39).
• Spoločný fond musí dosiahnuť čisté aktíva vo výške EUR 1,250,000 v priebehu 24 mesiacov (článok 20).

Samotný produkt sa uvádza na trh rýchlo, ale kvalita správcu AIF a depozitára nesie regulačnú záťaž.

Írsko

Írsko je ďalším významným sídlom fondov EÚ. Správcovia fondov sú oprávnení Central Bank of Ireland podľa zákona o investičných sprostredkovateľoch z roku 1995. Žiadosť vyžaduje formulár žiadosti, individuálny dotazník pre každého riaditeľa a vedúceho pracovníka a podrobný podnikateľský plán, pričom neúplné žiadosti sa vracajú (Central Bank of Ireland). Časové lehoty vo veľkej miere závisia od kvality a rýchlosti odpovedí na pripomienky centrálnej banky.

Kajmanské ostrovy

Kajmanské ostrovy zostávajú popredným offshore sídlom pre hedžové fondy a súkromné kapitálové fondy.Monetárny úrad Kajmanských ostrovov (CIMA) reguluje otvorené aj uzavreté fondy.

Otvorené fondy v rámci Zákon o podielových fondoch (revízia 2025) Spadá do niekoľkých kategórií:

• Licencované fondy (§ 4 ods. 1 písm. a)), s plným CIMA preskúmanie prevádzkovateľov.
• Spravované fondy (§ 4 ods. 1 písm. b)), ktorých hlavné sídlo zabezpečuje licencovaný správca.
• Registrované fondy (oddiel 4(3)), s minimálnou počiatočnou investíciou osemdesiat tisíc kajmanských dolárov na investora, ktorú CIMA uvádza ako CI$80,000 alebo US$100,000, alebo kótovanie na uznanej burze.
• Limited investor funds (§ 4 ods. 4), s maximálne pätnástimi investormi, z ktorých väčšina môže vymenovať alebo odvolať prevádzkovateľa.

Uzavreté fondy Zaregistrujte sa pod týmto odkazom Zákon o súkromných fondoch (revízia 2025)Súkromný fond musí podať žiadosť do 21 dní od prijatia kapitálových záväzkov (oddiel 5), musí mať každoročne auditované svoje účty audítorom schváleným CIMA (oddiel 13) a musí mať postupy oceňovania (oddiel 16), zabezpečenie aktív prostredníctvom správcu alebo schválenej alternatívy (oddiel 17) a monitorovanie hotovosti (oddiel 18).

CIMA označuje približne päť pracovných dní na registráciu fondu, štyri až šesť týždňov na udelenie licencie fondu a šesť až osem týždňov na udelenie licencie správcu podielového fondu po prijatí kompletnej dokumentácie.

Privátne bankovníctvo a správa majetku

Keď je potrebná banková licencia

Súkromné bankovníctvo v plnom zmysle slova, držba klientskych vkladov a poskytovanie úverov proti portfóliám vyžaduje bankovú licenciu. Vo Švajčiarsku prijímanie vkladov od verejnosti na profesionálnom základe vyžaduje bankovú licenciu (FINMA). požiadavky zahŕňajú minimálny splatený kapitál vo výške najmenej 10 miliónov CHF, uznanú audítorskú spoločnosť pre proces udeľovania licencie a pre žiadateľov kontrolovaných zo zahraničia reciprocitu z krajín, kde majú kvalifikovaní účastníci sídlo.

Švajčiarsko ponúka aj užšiu licenciu FinTech. Firmy, ktoré prijímajú verejné vklady do výšky 100 miliónov CHF a ani ich neinvestujú, ani z nich neplatia úroky, nie sú považované za banky a môžu využiť túto ľahšiu cestu (FINMA), ktorá nevyhovuje klasickej súkromnej banke, ktorá investuje a požičiava.

Keď postačuje licencia na správu majetku

Mnohí správcovia majetku nikdy nedržia peniaze klientov vo vlastnom mene. Spravujú portfóliá uložené v depozitnej banke na základe splnomocnenia. Vo Švajčiarsku si to vyžaduje licenciu FINMA správcu portfólia podľa FinIA, s priebežným dohľadom zo strany dozornej organizácie (FINMA). V EÚ je ekvivalentom zvyčajne licencia MiFID II investičnej spoločnosti na správu portfólia a investičné poradenstvo.

Ako kusy spolu zapadajú

Typická medzinárodná štruktúra bohatstva môže kombinovať:

1. súkromná banka alebo správca, ktorý drží aktíva;
2. nezávislý správca portfólia alebo investičná spoločnosť, ktorá im poskytuje poradenstvo alebo ich spravuje;
3. licencovaná trustová spoločnosť, ktorá koná ako správca rodinného trustu;
4. nástroj fondu, ako je RAIF alebo Kajmanský fond, ktorý združuje rodinné alebo klubové investície a má vlastného správcu a administrátora.

Každá vrstva je licencovaná samostatne a každá vykonáva svoju vlastnú hĺbkovú analýzu na rovnakej rodine.Dozorné orgány čoraz viac očakávajú, že vrstvy budú zdieľať informácie v rámci obmedzení ochrany údajov a zákonov o utajení a zosúladia svoje názory na zdroj bohatstva.

Praktické body pre žiadateľov

• Začnite od činnosti, nie od vozidla. Rozhodnite sa, kto bude držať aktíva, kto bude prijímať rozhodnutia a kto bude uchovávať záznamy, potom každý z nich priraďte k licencii.
• Rozpočet pre ľudí. Požiadavky miestneho manažmentu, ako napríklad trojčlenný rozsah kontroly v Jersey, dvaja rezidentní manažéri v Singapure alebo dve osoby s trvalým bydliskom v EÚ na plný úväzok v AIFMD II, zvyčajne stoja viac ako minimálny kapitál.
• Skontrolujte poistenie včas. Profesionálne krytie zodpovednosti za škodu s rozšíreniami o vernosť a zodpovednosť riaditeľov môže trvať nejaký čas, kým sa umiestni pre novú firmu.
• Poskytovateľov služieb vyberajte starostlivo. V režimoch s ľahkým dotykom sa regulátor spolieha na autorizovaného správcu, administrátora, depozitára a audítora, takže ich postavenie ovplyvňuje dôveryhodnosť fondu v očiach bánk a investorov.
• Potvrďte marketingové pravidlá samostatne. Licencia alebo registrácia fondu v jeho domovskej jurisdikcii sama osebe nepovoľuje marketing investorom inde.Pasy a pravidlá súkromného umiestňovania závisia od krajiny investora.