როგორ მივიღოთ ბანკის ლიცენზია: ბიზნეს გეგმიდან ნებართვის მიღებამდე

A banking licence is the most demanding authorisation in financial services. The applicant asks the state for permission to take deposits from the public, which is why supervisors examine the whole institution before it opens: its owners, its managers, its money, its systems and its controls.

ეს სახელმძღვანელო ითვალისწინებს იმ გზას, რომელსაც უმეტესობა კანდიდატები აირჩევენ, პირველი ბიზნეს გეგმისგან პირველ კლიენტამდე. ის იყენებს ევროპული ცენტრალური ბანკის (ECB) გამოქვეყნებულ მიდგომებს ერთიანი ზედამხედველობის მექანიზმის ქვეშ, ბრიტანეთში პროდუქტიული რეგულირების ორგანოს (PRA), შვეიცარიის ფინანსური ბაზარზე ზედამხედველობის ორგანოს (FINMA), სინგაპურის ფულადი ორგანოს (MAS) და ჰონკონგის ფულადი ორგანოს (HKMA).

Who grants the licence

The answer depends on where the bank will be incorporated, and it matters for how you plan the project.

სოპაგთრვლჟრგჲ	Licensed to Ill	პროგრამის შესვლის წერტილი
ევრო ზონა	ECB (ყველა საკრედიტო ინსტიტუტისთვის)	ეროვნული კომპეტენტური ორგანო (NCA)
ბრიტანეთი	PRA (ბანკები ორმაგად რეგულირდება FCA-ით)	PRA ახალი ბანკის გაშვების ელემენტი
ქგვუთპთწ	FINMA	FINMA survey and application platform
Singapore	MAS	MAS
ჳჲნკჲნდ	Hello, Dolly!	Hello, Dolly!

ევრო ზონაში, ECB არის ბანკების ლიცენზირების უფლებამოსილი ორგანო, მაგრამ ეროვნული ზედამხედველები არიან უმეტესობის განაცხადების შესასვლელი პუნქტი და მუშაობენ ECB-თან შეფასებაზე. NCA ამზადებს გადაწყვეტილების პროექტს, ხოლო ECB იღებს საბოლოო გადაწყვეტილებას. ევრო ზონის გარეთ, ევროკავშირის წევრი ქვეყნები ლიცენზირებენ ბანკებს თავიანთი NCA- ს მეშვეობით იმავე კაპიტალის მოთხოვნების დირექციის (CRD) მიხედვით.

ნაბიჯი 1: სწორი ლიცენზიის არჩევა

სანამ რაიმეს დაწერთ, დარწმუნდით, რომ ბიზნესს სრული ბანკის ლიცენზია სჭირდება. ბევრი პროექტი, რომელიც "ბანკი"- დ იწყება, უფრო მეტად ემსახურება ელ- ფულის, გადახდის ან ინვესტიციული კომპანიის ლიცენზიას, რომლებიც ატარებენ ნაკლებ კაპიტალს და ნაკლებ მონიტორინგულ ვალდებულებებს, მაგრამ არ იძლევა დეპოზიტების მიღების საშუალებას.

ზოგიერთმა იუსტიციის სახლმა შემოგვთავაზა საშუალო კატეგორიები. შვეიცარიამ ფინტექ ლიცენზია მისცა კომპანიებს, რომლებიც 100 მილიონამდე CHF-მდე საზოგადოებრივ დეპოზიტებს იღებენ მათზე ინვესტირებისა და პროცენტების გადახდის გარეშე. ჰონგ კონგი მართავს ლიცენზირებულ ბანკთა, შეზღუდული ლიცენზიის მქონე ბანკებისა და დეპოზიტების მიღების კომპანიების სამ საფეხურიან სისტემას, რომელთაგან თითოეულს აქვს საკუთარი მინიმალური კაპიტალი. სინგაპური განასხვავებს სრულ ბანკებს, სავაჭრო ბანკებსა და ციფრულ ბანკებს.

The ECB lists identifying “whether a credit institution licence is the appropriate authorisation for the entity” as one of the purposes of its pre-application discussions, according to its Guide to assessments of licence applications.

ნაბიჯი 2: პროგრამის წინასწარ ჩართვა

ყველა ხუთი რეგულატორი ამ სახელმძღვანელოში ხელს უწყობს კონტაქტს ოფიციალური შეტანის წინ. ეს კანონითაა შესაძლებელი, მაგრამ პრაქტიკაში პროგრამები, რომლებიც მას გადააჭარბებენ, იშვიათად მუშაობენ მშვიდად.

• ECB და ევრო ზონა NCAs. ECB სახელმძღვანელო აღწერს წინა- აპლიკაციის ფაზა, რომელიც გამოიყენება პროცესისა და ინფორმაციის მოთხოვნების გასაგებად, ლიცენზირების გეგმების გადახედვა და ადრეული საგანგებო შეშფოთებების გაჩენა. ის ამბობს, რომ პრაქტიკა "ძალიან ხელს უწყობს" და რომ წინა- აპლიკაციის დისკუსიებს არ აქვთ ზეგავლენა კანონით განსაზღვრულ დროზე.
• UK. PRA-ის ახალი ბანკის დაწყების განყოფილება ახორციელებს სტრუქტურირებულ წინადადებების პროცესს სამ ეტაპად: ბიზნეს-შეთავაზებების შეხვედრა, რეგულაციული ბიზნეს-გეგმის პროექტის შეფასება და ტექნიკური სესია ფინალური ბიზნეს-გეგმის, ICAAP-ისა და ILAAP-ის შესახებ. თითოეული ეტაპი ჩვეულებრივ მოიცავს სამიდან ექვს კვირაში ჩაბარების შეხვედრას და შემდეგ წერილობით უკუკავშირს.
• Switzerland. FINMA asks that the licensing project is presented before a formal application is filed.

მთავარ გადაწყვეტილებებს იღებენ ისინი, ვინც ამ შეხვედრებში უნდა მონაწილეობდნენ. ECB სახელმძღვანელოში აღნიშნულია, რომ სწორი მონაწილეები არიან "მაღალჩინოსანი პერსონალი, რომელსაც შეუძლია გადაწყვეტილებების მიღება, ასევე ადამიანები, რომლებსაც აქვთ საკმარისი ოპერაციული ცოდნა დეტალური კითხვებზე პასუხის გასაცემად."

ნაბიჯი 3: პროგრამის პაკეტის შედგენა

The content of the application is broadly similar across jurisdictions. In the EU, the EBA Guidelines on the authorisation of credit institutions (EBA/GL/2021/12) set a common assessment methodology covering the programme of operations, capital, shareholders, the management body, internal governance, ICT, outsourcing and money laundering risk.

რთოთფნარა ოაკვრა ჟყეპზსგა:

1. Programme of operations and business plan: strategy, target customers and markets, products, distribution channels, and financial forecasts in a base case and a severe but plausible stress case.
2. კაოთტალისტური გეგმაკაოთტალის წყარო
3. Shareholder information: the full ownership chain to the ultimate beneficial owners, with financial statements and source of funds for each qualifying shareholder.
4. Management body: CVs, fit and proper questionnaires and evidence of time commitment for every board member and key function holder.
5. გადაწყვეტილებების მიღება და რისკების მართვის სისტემა: ორგანიზაციული დიაგრამა, კომიტეტები, სამი თავდაცვის ხაზი, რისკისადმი მიდრეკილება, შიდა კაპიტალის და ლიკვიდურობის შეფასება (ICAAP და ILAAP).
6. IT and outsourcing: architecture, security, business continuity, and every material outsourcing contract.
7. AML/CFT framework: business-wide risk assessment, policies, customer due diligence procedures and the appointed AML officer.
8. Recovery and exit planning: how the bank would restore its position under stress, and, where asked, how it would wind down in an orderly way.

EBA მითითებები ასევე ამბობს ზედამხედველებს, რომ ჰკითხონ თუ არა მოთხოვნა, რომელიც გეგმავს მისი ბიზნესის უმეტესობას სხვაგან აირჩიოს თავისი იუსტიციის "და მიზნით თავიდან აცილების უფრო მკაცრი რეგულირების სტანდარტები (მაგალითად, რაც შეეხება AML/CFT რეჟიმი)". ნივთიერება ლიცენზიის სახელმწიფოში მოსალოდნელია, არა სასურველი.

ნაბიჯი 4:

ევროკავშირში იურიდიული საფეხური განსაზღვრულია CRD-ის 12-ე მუხლით: ავტორიზაციას უნდა უარყოს, თუ დაწყებითი კაპიტალი ნაკლებია ვიდრე 5 მილიონი ევრო. წევრი სახელმწიფოები შეიძლება საშუალებას მისცენ გარკვეულ კატეგორიას, რომ დაიწყოს არანაკლებ EUR 1 მილიონით, კომისიის და EBA-ის შეტყობინების შემდეგ.

EBA მეთოდოლოგიის მიხედვით, ზედამხედველები ითვალისწინებენ საკუთარი ფონდის მოთხოვნილებებს სულ მცირე სამი წლის განმავლობაში, როგორც ბაზისური, ასევე სტრესული სცენარების შემთხვევაში, შედარებენ მას დაწყებითი კაპიტალით და პირველი სამი წლის მოსალოდნელი კუმულაციური ზარალებით და იღებენ უფრო მაღალ რიცხვს. ECB იყენებს იგივე ლოგიკას და მისი fintech ლიცენზირების სახელმძღვანელო ითხოვს კანდიდატებს, რომ აჩვენონ, რომ ისინი შეუძლიათ "რეზერვში საკმარისი კაპიტალის შენარჩუნება, რათა დაფარონ დაწყების ზარალი აქტივობის პირველი სამი წლის განმავლობაში".

Other regulators publish fixed minimums:

სოპაგთრვლჟრგჲ	გამოქვეყნებული მინიმუმი სრული ბანკისთვის	წყარო
EU	5 მილიონი ევრო საწყისი კაპიტალი (1 მილიონი ევრო ნებადართული კატეგორიებისთვის)	CRD სტატია 12
ქგვუთპთწ	CHF 10 მილიონი სრულად გადახდილი	FINMA
ჳჲნკჲნდ	300 მილიონი HK$ (ლიცენზირებული ბანკი); 100 მილიონი HK$ (შეზღუდული ლიცენზიის ბანკი); 25 მილიონი HK$ (დეპოზიტების მიღების კომპანია)	HKMA
Singapore	S$1.5 billion paid-up for a full digital bank; S$15 მილიონი შესვლის დროს როგორც აკრძალული ციფრული სრული ბანკი	MAS

Capital must be paid up, unencumbered and from a source the supervisor can verify. Borrowed money presented as equity, or funds that cannot be traced, are among the most common reasons applications stall.

5-ე ნაოპვეყკ:

Supervisors assess two groups of people: those who run the bank and those who own it.

მენეჯმენტი. CRD მოითხოვს, რომ მინიმუმ ორი ადამიანი ეფექტურად მართავს ბიზნესს. ECB აფასებს საბჭოს წევრებს გამოცდილების, რეპუტაციის, ინტერესი კონფლიქტების, კოლექტიური შესაფერისი და დროის ჩართულობის მიხედვით, როგორც აღნიშნულია მის სახელმძღვანელოზე კვალიფიციური ქონების პროცედურების შესახებ. FINMA მოითხოვს განცალკევებას სტრატეგიული ზედამხედველობისა და აღმასრულებელი მენეჯმენტის, დამოუკიდებელი შიდა აუდიტისა და შვეიცარიიდან მიმართული მენეჯმენტის შორის. HKMA ამბობს, რომ მთავარი აღმასრულებელი, დირექტორები, კონტროლერები და აღმასრულებელი თანამშრომლები უნდა იყვნენ "სწორი და შესაბამისი".

აქციონერები. ყველა, ვინც ფლობს კვალიფიციურ წილს (კაპიტალის ან ხმის მიცემის უფლებათა 10% და მეტი, ან მნიშვნელოვანი გავლენა), შეფასებულია რეპუტაციის, ფინანსური სტაბილურობისა და ფულის გათეთრების რისკთან დაკავშირებით. HKMA-ს მიმართვა ავტორიზაციისთვის მინიმალური კრიტერიუმების შესახებ აღნიშნავს, რომ პირი, რომელიც აპირებს ადგილობრივად ინკოგნიტირებული ავტორიზებული ინსტიტუტის 50% და მეტის ფლობას, უნდა იყოს “კარგად დამკვიდრებული ბანკი ან სხვა ზედამხედველობის ქვეშ მყოფი ფინანსური ინსტიტუტი”. FINMA მოითხოვს, რომ უცხოეთის მიერ კონტროლირებადი ბანკები წარმოაჩინონ საპირისპირო უფლებები იმ ქვეყნებში, სადაც კვალიფიციური მონაწილეები ცხოვრობენ.

The same shareholder rules apply later when someone wants to buy the bank. Our guide on change of control covers that process.

Step 6: IT, outsourcing and operational resilience

ევროკავშირის ბანკებისთვის, ციფრული ოპერაციების გამძლეობის შესახებ კანონი, რეგლამენტი (EU) 2022/2554, რომელიც 2025 წლის 17 იანვრიდან ვრცელდება და განსაზღვრავს აუცილებელ მოთხოვნებს ICT-ის რისკის მართვის, ინციდენტების შეტყობინების, ტესტირებისა და მესამე მხარის რისკის შესახებ.

ECB-ის ფინტექ სახელმძღვანელო განსაზღვრავს იმას, თუ რას აკონტროლებენ ზედამხედველები outsourcing: თუ კონტრაქტები საშუალებას აძლევს ბანკს და მის ზედამხედველებს outsourced აქტივობების აუდიტი, როგორ Cloud შეთანხმებების მართვისა და თუ ბანკი შეუძლია აღმოაჩინოს და პასუხი კიბერ ინციდენტები. ბანკი, რომელიც აგებულია core ბანკის პლატფორმაზე იჯარით მიმწოდებლისგან მაინც უნდა აჩვენოს, რომ ის კონტროლს უწევს და ამ პლატფორმის გაგება.

პრაქტიკული წერტილები პროგრამისთვის:

• Map every critical function and state who performs it, where, and under what contract.
• Show that exit from each critical vendor is possible without stopping the bank.
• ტესტის შედეგების წარმოდგენა, არა მხოლოდ დიზაინის. EBA მითითებები საშუალებას აძლევს ზედამხედველებს მოითხოვონ ICT სისტემის ტესტები ლიცენზიის ძალაში შესვლამდე.

7-ე ნაოპვეყკ: AML და ფინანსური დანაშაულებრივი სტრუქტურა

Supervisors examine money laundering and terrorist financing risk at authorisation, not only after launch. The EBA guidelines treat ML/TF risk as part of every assessment area, from the business model and target markets to the suitability of shareholders and managers.

აპლიკაცია უნდა შეიცავდეს ბიზნესის მასშტაბის რისკის შეფასებას, რომელიც დაკავშირებულია პროდუქტის რეალურ ჯგუფთან და კლიენტთა ბაზასთან, სახელწოდებით AML შესაბამისობის თანამშრომელი უფლებამოსილებითა და რესურსებით, კლიენტების მონიტორინგისა და ტრანზაქციების მონიტორინგის პროცედურებით, სანქციების სკრინინგითა და სასწავლო გეგმით. სადაც ბიზნეს გეგმა მიმართულია უფრო მაღალი რისკის კლიენტებზე, გეოგრაფიაზე ან არხებზე, სტრუქტურამ უნდა აჩვენოს პროპორციულად უფრო ძლიერი კონტროლი.

ბანკებისთვის, რომლებსაც სჭირდებათ უცხოური ვალუტის კლირენსი, განსაკუთრებით ამერიკულ დოლარებში, კორესპონდენტული ბანკები აწარმოებენ თავიანთ საკუთარ მონიტორინგს ახალ ბანკზე. ძლიერი AML სტრუქტურა შეიძლება დატოვოს ლიცენზირებული ბანკი კორესპონდენციური ურთიერთობების გარეშე, რომელიც მას სჭირდება მუშაობა.

Step 8: Conditional licences and mobilisation

Few new banks are ready to serve customers on the day they are licensed. Regulators have developed ways to grant authorisation while the build is completed.

• ბრიტანეთის მობილიზება. PRA სთავაზობს ავტორიზაციას შეზღუდვებით, რომლის დროსაც „ბანკის დეპოზიტების მიღების უფლება შეზღუდულია £50,000-მდე“, სანამ ის დასრულდება მისი ოპერაციული შენობა. ეს პერიოდი ჩვეულებრივ გრძელდება არა უმეტეს 12 თვის.
• EU conditions and restrictions. EBA guidelines allow supervisors to attach conditions precedence, obligations და restrictions to a license, for example limiting deposits per depositor. შეზღუდვების მოხსნა მოიცავს შემდეგ შეფასებას.
• Singapore restricted digital bank. A new digital full bank in Singapore starts as a Restricted DFB with S$15 million paid-up capital, aggregate deposits capped at S$50 million and individual deposits capped at S$75,000, then graduates by building capital toward S$1.5 billion.

ლიცენზია, რომელიც მიენიჭა, მაგრამ არ გამოიყენება, არ გრძელდება სამუდამოდ. CRD სტატიის 18 თანახმად, ავტორიზაცია შეიძლება მოიხსნას, თუ ბანკი მას 12 თვის განმავლობაში არ იყენებს.

ნაბიჯი 9: დროის ხაზები

Statutory deadlines set the outer limit, but the real timeline depends on preparation and responsiveness.

სოპაგთრვლჟრგჲ	სტატუსიანი ან გამოქვეყნებული დროის ხაზი
ევროკავშირი (CRD სტატია 15)	Decision within six months of a complete application, and in any event within 12 months of receipt
The Great British Bake Off	Target of four months for a complete application (statutory six); ten months for an incomplete one (statutory 12)
ქგვუთპთწ	ფიქსირებული პერიოდი არ არსებობს; დამოკიდებულია ლიცენზიის ტიპზე, ხარისხსა და პროგრამის სირთულეზე

ECB აღნიშნავს, რომ წევრი ქვეყნები სხვაგვარად იწყებენ საათს: ზოგიერთი მიღებისას, თუნდაც არასრულყოფილია, სხვები კი მხოლოდ დასრულების შემდეგ. მისი სახელმძღვანელო განმარტავს, რომ მთელი პროცესი "არ უნდა აღემატებოდეს 12 თვეს, მათ შორის ნებისმიერი შეფერხების პერიოდი". წინადადებების მუშაობა და ლიცენზიის შემდგომი მობილიზაცია არ არის ჩართული ამ ციფრებში, ასე რომ სრული გზა პირველი შეხვედრიდან პირველ კლიენტამდე ჩვეულებრივ უფრო მეტია.

The UK application fee, covering both PRA and FCA, is £56,300 according to the PRA’s New Bank Start-up Unit page at the time of writing.

რა იცვლება

The ECB announced in June 2026 that its Guide to licence applications is being revised to clarify procedural matters and refer expressly to the EBA guidelines, with publication expected in the third quarter of 2026. Applicants in the euro area should check for the revised guide before filing.

The amended CRD (Directive (EU) 2024/1619) also requires many third-country banks to establish an authorised branch to provide core banking services in a Member State, with most of those rules applying from 11 January 2027. Groups planning to serve EU clients from outside the Union should factor this into the choice between a subsidiary and a branch.

Common reasons applications fail

• A business plan that does not survive stress testing, or projects profits without a credible path to them.
• Capital from sources the supervisor cannot verify, or dependent on a single shareholder with limited means.
• Management without banking experience in the proposed business lines.
• Outsourcing that leaves the bank without real control over its core systems.
• AML სტრუქტურა, რომელიც შაბლონიდან არის კოპირებული და არა მომხმარებლებისთვის შექმნილი.
• Little or no substance in the licensing jurisdiction.

None of these issues is fatal if raised early. That is the main value of the pre-application phase: it lets the applicant fix weaknesses before they are recorded in a formal assessment.