Usaldusettevõtted, fondirežiimid ja erapanganduse litsentsid

Rahandus- ja varahaldus ei ole üks litsents. Perekontori grupp võib vajada usaldusfondi litsentsi oma usaldusisiku haru jaoks, fondivalitseja volitust, administraatori litsentsi oma back office’i jaoks ning hoiuste vastuvõtmise korral pangalitsentsi.Igaüks neist on antud erineva põhikirja alusel ja neid testitakse erinevate riskide suhtes.

Käesolev juhend selgitab kolme peamist liiki tegevuslubasid: usaldusfondide ja usaldusühingute tegevusloa, fondirežiimide ja nende teenusepakkujate ning erapangandus- ja varahaldustegevuse litsentsid.

Milline tegevus vajab millist luba

Aktiivsus	Tüüpiline litsents	Peamine järelevalvega seotud probleem
Usaldusisikuna tegutsemine, otseste usaldusfondide loomine või haldamine	Usaldusühingu või usaldusettevõtte litsents	Inimeste ausus, kliendi varade kontroll, AML
Fondi portfelli ja riski juhtimine	Eurofondi valitseja, alternatiivsete investeerimisfondide valitseja või kohaliku fondivalitseja tegevusluba	Investorite kaitse, konfliktid, likviidsus, delegeerimine
Fondi raamatupidamine, hindamine, investorite register	Fondivalitseja litsents või luba	Täpne NAV, andmete säilitamine, AML investorite kohta
Fondi varade turvaline hoidmine	Depositooriumi või hooldaja tegevusluba	Varade eraldamine, valitseja järelevalve
Oma äranägemise järgi portfelli haldamine või nõustamine üksikisikutele	Investeerimisühingu või portfellivalitseja tegevusluba	Sobivus, käitumine, kliendi raha
Hoiuste võtmine ja laenude andmine	Pank litsents	Maksevõime, likviidsus, hoiustajate kaitse

Usaldusväärsed ettevõtte litsentsid

Mis loetakse usaldusettevõtteks

Määratlused on erinevad, kuid Singapuri oma on tüüpiline. 2005. aasta usaldusettevõtete seadus hõlmab teenuste osutamist otsese usaldusühingu loomiseks, usaldusisikuna tegutsemist, kellegi korraldamist usaldusisikuna tegutsema ja usalduse haldamise teenuste pakkumist. Jersey usaldusettevõtte äri kontseptsioon on laiem ning hõlmab ka ettevõtte haldust, registrijärgset asukohta ja volitatud isiku teenuseid.

Jersey

Jersey finantsteenuste komisjon registreerib usaldusettevõtte äritegevuse vastavalt 1998. aasta finantsteenuste (Jersey) seadusele ja selle Tegevusjuhend kehtestatakse üksikasjalikud standardid:

• Inimesed: kui äriühing kontrollib usaldusettevõtte varasid, peab tema „regulatiivsesse kontrolli alla kuuluma“ vähemalt kolm kohalikult asuvat ja täistööajaga töötavat isikut, kellel on asjakohased oskused ja kogemused (3.1.1.2).
• Nõuetele vastavuse eest vastutav ametnik: peab asuma Jerseys (3.5.4.2).
• Kapital: vähemalt £25,000 sissemakstud aktsiakapital ja netovara kogu aeg vähemalt £25,000, pluss korrigeeritud likviidsed netovarad vähemalt 110% kulude nõudest (5.1.4).
• Kindlustus: kutsealase vastutuskindlustuse ulatuses, mis on vähemalt kolm korda suurem asjakohastest tasudest, kolmekümnekordne suurima kliendi tasudest või 5 miljonit Inglise naela, kusjuures ühegi nõude summa ei tohi ületada kokku 10 miljonit Inglise naela (5.2.5 ja 5.2.6).

Singapur

Singapuri rahandusasutus annab usaldusfondide tegevusloa vastavalt suunistes TCA-G02 esitatud kriteeriumidele, mis on viimati muudetud 17. jaanuaril 2024:

• Singapuri ettevõte või registreeritud välismaine ettevõte, millel on füüsiline kohalolek Singapuris;
• sissemakstud kapital või kvalifitseeruv vara summas S$250,000;
• vähemalt kaks residentjuhti, kellest ühel on vähemalt viieaastane asjakohane kogemus ja teisel vähemalt kolmeaastane;
• eraldiseisev kutsealase vastutuse kindlustus, mida MAS peab tõenäoliselt piisavaks 1 miljoni Singapuri dollari või 2,5-kordse käibega (sõltuvalt sellest, kumb on suurem), mille ülemmäär on 10 miljonit Singapuri dollarit ja mille omavastutuskindlustus ei ületa 50% netovara väärtusest.

Šveits

Alates finantseerimisasutuste seaduse (FinIA) jõustumisest peavad Šveitsi professionaalsed usaldusisikud saama loa FINMA-lt. Pidev järelevalve delegeeritakse litsentseeritud järelevalveorganisatsioonile, välja arvatud kontserni ettevõtted, mille üle teostab konsolideeritud alusel järelevalvet FINMA (FINMA). Nõuete hulka kuuluvad Šveitsi asukoht, piisav organisatsioon, rahalised tagatised ja laitmatu äritegevusega juhid.

Kaimanisaared

Kaimanisaartel on usaldusfondide äritegevus litsentseeritud Banks and Trust Companies Act alusel.Seos fondidega on otsene: ühikute usaldusfond, mis on reguleeritud investeerimisfond, peab oma usaldusisikuks olema litsentseeritud usaldusettevõte (Investeerimisfondide seaduse § 4 lõige 1).

The AML dimensioon

ELi raames AMLRAlates 10. juulist 2027 peavad nad kohaldama täiendavaid tõhustatud meetmeid kõrgema riskiga suhete suhtes, mis hõlmavad vähemalt 5 miljonit eurot kliendi jaoks, kelle koguvara on vähemalt 50 miljonit eurot (artikli 34 lõige 5). Väljaspool ELi asuvad usaldusfondide reguleerijad kohaldavad sarnaseid FATFi põhinevaid standardeid. Seega on tõend rikkuse allika kohta iga usaldusettevõtte registreerimistoimiku keskmes.

Fondi režiimid

ELi raamistik

ELi rahalised vahendid jagunevad kahte rühma. Eurofondid on jaeinvesteeringuteks sobivad fondid, millel on tootepass. Alternatiivsed investeerimisfondid (AIF) on kõik muu, mida reguleeritakse peamiselt nende valitseja (alternatiivsete investeerimisfondide valitseja) kaudu.

	Euroopa Ühisrahastusplatvormi valitseja	Väline AIFM	Siseselt hallatav AIF
Algkapital	EUR 125,000 (UCITS Directive, Art. 7)	EUR 125,000 (AIFMD, art. 9)	EUR 300,000
Täiendavad omavahendid	0,02% portfellidest üle 250 miljoni euro	Sama	n/a
Kapitali ülempiir pluss täiendav summa	10 miljonit eurot	10 miljonit eurot	n/a

Samuti peavad alternatiivsete investeerimisfondide valitsejad katma kutsealase vastutuse riski täiendavate omavahendite või kutsealase vastutuskindlustusega (AIFMD artikli 9 lõige 7).

AIFMD II

Direktiiv (EL) 2024/927 Liikmesriigid pidid direktiivi kohaldama alates 16. aprillist 2026, kuid teatavaid sätteid hakati kohaldama alates 16. aprillist 2027. Uute taotlejate jaoks on kõige olulisemad kolm muudatust:

1. Aine. AIFide valitseja tegevust peab juhtima vähemalt kaks füüsilist isikut, kes töötavad täistööajaga või on täiskohaga juhatuse liikmed ja kelle alaline elukoht on liidus.
2. Delegatsioon. Järelevalveasutused saavad rohkem teavet delegeerimiskorra kohta ning ESMA peavad esitama aruande delegeerimistavade kohta hiljemalt 16. aprilliks 2029.
3. Laenu väljastamine. Laene andvate alternatiivsete investeerimisfondide suhtes kehtivad uued eeskirjad, sealhulgas finantsvõimenduse piirmäär 175% avatud ja 300% suletud laenuandvate alternatiivsete investeerimisfondide puhul.

Luksemburg

Luksemburg pakub kogu valikut: eurofondid, II osa fondid, spetsialiseeritud investeerimisfondid (SIF) ja reserveeritud alternatiivsed investeerimisfondid (RAIF), kusjuures RAIF on kõige selgemaks näiteks valitseja poolt reguleeritavatest fondidest:

• Fondi peab valitsema tegevusloa saanud alternatiivsete investeerimisfondide valitseja Luksemburgist, teisest liikmesriigist või kolmandast riigist, kui see on kooskõlas alternatiivsete investeerimisfondide direktiivi tingimustega (RAIF seaduse artikkel 4).
• See on reserveeritud hästi informeeritud investoritele: institutsionaalsed või kutselised investorid või teised, kes kinnitavad seda staatust kirjalikult ja investeerivad vähemalt EUR 100,000 või keda on hinnanud pank, investeerimisühing või fondivalitseja (artikkel 2).
• Selle pakkumisdokumendi kaanele tuleb märkida, et selle üle „ei teosta järelevalvet Luksemburgi järelevalveasutus” (artikkel 39).
• Ühisfondi netovara peab olema 1,250,000 eurot 24 kuu jooksul (artikkel 20).

Toode iseenesest tuleb turule kiiresti, kuid regulatiivset kaalu kannab alternatiivsete investeerimisfondide valitseja ja depositooriumi kvaliteet.

Iirimaa

Teine suur ELi fondide asukoht on Iirimaa. Fondivalitsejatele annab tegevusloa Iiri keskpank vastavalt 1995. aasta investeerimisvahendajate seadusele. Taotlus peab sisaldama taotluse vormi, iga direktori ja kõrgema juhi kohta eraldi küsimustikku ning üksikasjalikku äriplaani; mittetäielikud taotlused tagastatakse (Central Bank of Ireland). Tähtajad sõltuvad suuresti keskpanga märkustele antud vastuste kvaliteedist ja kiirusest.

Kaimanisaared

Cayman Islands Monetary Authority (CIMA) reguleerib nii avatud kui ka suletud fondide tegevust, mistõttu on Caymani saartel võimalik investeerida nii avatud kui ka suletud fondidesse.

Avatud fondid all Investeerimisfondide seadus (2025. aasta muutmine) Jagunevad mitmesse kategooriasse:

• Litsentseeritud fondid (paragrahvi 4 lõike 1 punkt a), koos täieliku CIMA ettevõtjate läbivaatamine.
• Hallatavad fondid (paragrahvi 4 lõike 1 punkt b), mille peakontoriks on litsentseeritud haldur.
• Registreeritud fondid (jagu 4(3)), mille minimaalne esialgne investeering on kaheksakümmend tuhat Kaimanisaare dollarit investori kohta, mida CIMA esitab kui CI$80,000 või US$100,000, või noteerimine tunnustatud börsil.
• Limited investor funds (paragrahvi 4 lõige 4), millel on kuni viisteist investorit, kellest enamik võib ettevõtja ametisse nimetada või ametist vabastada.

Suletud fondid Registreeri alla Erafondide seadus (2025. aasta muutmine)Erafond peab taotluse esitama 21 päeva jooksul pärast kapitalikohustuste vastuvõtmist (paragrahv 5), tema raamatupidamisarvestust peab igal aastal auditeerima CIMA poolt heaks kiidetud audiitor (paragrahv 13) ning tal peavad olema hindamisprotseduurid (paragrahv 16), varade hoidmine depositooriumi või heakskiidetud alternatiivi kaudu (paragrahv 17) ja raha jälgimine (paragrahv 18).

CIMA Fondide registreerimiseks kulub keskmiselt viis tööpäeva, fondi litsentsimiseks neli kuni kuus nädalat ja investeerimisfondi valitseja litsentsi saamiseks kuus kuni kaheksa nädalat pärast täieliku dokumentatsiooni kättesaamist.Kohaliku audiitori kinnitus on nõutav kõigi reguleeritud fondide ja valitsejate puhul.

Erapangandus ja varahaldus

Kui on vaja pangalitsentsi

Erapangandus selle täielikus tähenduses, klientide hoiuste hoidmine ja laenude andmine portfellide vastu, nõuab pangalitsentsi. Šveitsis on avaliku sektori hoiuste professionaalseks vastuvõtmiseks vaja panganduslitsentsi (FINMA). nõuded hõlmavad täielikult sissemakstud miinimumkapitali vähemalt 10 miljonit Šveitsi franki, tunnustatud audiitorühingut litsentsimise protsessi jaoks ning välismaise kontrolli all olevate taotlejate puhul vastastikkust riikidest, kus kvalifitseeritud osalejad asuvad.

Šveits pakub ka kitsamat finantstehnoloogia litsentsi. Ettevõtted, kes võtavad vastu avaliku sektori hoiuseid kuni 100 miljoni Šveitsi frangi ulatuses ning ei investeeri neid ega maksa neile intressi, ei ole pangad ja võivad kasutada seda kergemat teed (FINMA), mis ei sobi klassikalisele erapangale, kes investeerib ja laenab.

Kui piisab varahalduslitsentsist

Paljud varahaldurid ei hoia kunagi klientide raha oma nimel, vaid haldavad hoiupankas hoitavaid portfelle volikirja alusel. Šveitsis on selleks vaja finantsturgude seaduse kohast FINMA portfellihaldurite tegevusluba, mille üle teostab pidevat järelevalvet järelevalveasutus (FINMA). ELis on vastav tegevusluba tavaliselt MiFID II investeerimisühingu tegevusluba portfellihalduse ja investeerimisnõustamise jaoks.

Kuidas tükid kokku sobivad

Tüüpiline rahvusvaheline vara struktuur võib kombineerida:

1. varasid hoidev erapank või -depositoorium;
2. neid nõustav või haldav sõltumatu portfellivalitseja või investeerimisühing;
3. litsentseeritud usaldusettevõte, kes tegutseb perekonna usaldusfondi usaldusisikuna;
4. fondivahend, näiteks RAIF või Caymani fond, mis koondab pere- või klubiinvesteeringuid ning millel on oma valitseja ja administraator.

Iga kiht on litsentseeritud eraldi ja igaüks teostab oma hoolsuskohustust sama perekonna suhtes.Järelevalveasutused ootavad üha enam, et kihid jagaksid teavet andmekaitse- ja saladusseaduste piires ning lepitaksid kokku oma vaated rikkuse allikale.

Praktilised punktid taotlejatele

• Alusta tegevusest, mitte sõidukist. Otsustage, kes hoiab varasid, kes teeb otsuseid ja kes säilitab andmeid, seejärel määrake igaüks litsentsile.
• Eelarve inimeste jaoks. Kohalikud juhtimise nõuded, nagu Jersey kolmeliikmeline kontrollivahemik, Singapuri kaks residentjuhti või AIFMD II kaks täistööajaga EL-is asuvat isikut, maksavad tavaliselt rohkem kui miinimumkapital.
• Kontrollige kindlustus varakult. Ametialase vastutuskindlustuse katvus koos lojaalsuse ja juhtide vastutuse laiendustega võib uue ettevõtte jaoks aega võtta.
• Valige teenusepakkujad hoolikalt. Kergekäeliste režiimide korral toetub reguleeriv asutus volitatud valitsejale, administraatorile, hoidjale ja audiitorile, seega mõjutab nende seisund fondi usaldusväärsust pankade ja investorite silmis.
• Fondi tegevusluba või registreerimine selle päritoluriigis ei võimalda iseenesest turustada fondi mujal. Passid ja erainvesteeringute reeglid sõltuvad investori riigist. Kontrollige eraldi turustamiseeskirju.