İdarəetmə və uyğunluq tələbləri

Bank lisenziyası bir instituta verilir, lakin tənzimləyicilər onun arxasındakı insanlar və strukturlar haqqında qərar verirlər. Zəif idarə heyəti ilə güclü biznes planı təsdiq olunmayacaqdır. Lisenziyalı bankın menecerləri standartlara cavab verməkdən imtina edərsə, bu menecerlər çıxarıla bilər.

Bu məqalə çoxlu regulatorların tətbiq etdiyi idarəetmə çərçivəsi, ən ətraflı nəşr edilmiş istinad olaraq Avropa Birliyi qaydalarını istifadə edərək izah edir.

İdarəetmə orqanı

Bankın idarəetmə orqanı:

Minimum şərtlər icazə ilə başlayır. CRD Maddədə 13 tələb olunur ki, "ən azı iki şəxs effektiv şəkildə biznesi idarə etsin" bir müraciətçinin, tez-tez dörd göz prinsipi adlanır. Əgər idarəetmə orqanının üzvləri 91 maddəsində göstərilən uyğunluq tələblərinə cavab verməsələr, icazə verilməlidir.

CRD Məqalə 91 bu tələbləri müəyyən edir. Üzvlər "öz vəzifələrini yerinə yetirmək üçün kifayət qədər yaxşı nüfuzlu və kifayət qədər bilik, bacarıq və təcrübə sahibi olmalıdırlar", kifayət qədər vaxt sərf etməli və doğruluqla, ədalətlə və azadlıqla hərəkət etməlidirlər. Bütünlükdə orqan institutun fəaliyyətini və əsas riskləri anlamaq üçün "adekvat kollektiv bilik, bacarıq və təcrübəyə" malik olmalıdır.

Direktorluğa məhdudiyyət

Zaman öhdəliyi tam olaraq qərara buraxılmır. Böyüklük, daxili təşkilat və mürəkkəblik baxımından əhəmiyyətli olan institutlar üçün, Maddə 91 (3) üzvləri iki icraçı olmayan direktorluqla bir icraçı direktorluğa, ya da dörd icraçı olmayan direktorluğa məhdudlaşdırır. Aynı grubun içərisindəki direktorluqlar bir hesab olunur və səlahiyyətlilər əlavə bir icraçı olmayan rola icazə verə bilərlər.

İdarə Heyəti

Böyük banklar risk, audit, ödəniş və namizədliyi komitələri gözlənilir, müvafiq təcrübə ilə qeyri-icraçı üzvləri tərəfindən işçi heyəti. Kiçik banklar milli qanunlara uyğun olaraq komitələr birləşdirə bilərlər. Müşahidəçilər həqiqətənmi formalaşırmı qərar vermək üçün komitənin protokollarını oxuyur.

Üç müdafiə xətti

Bu EBA İdarəetmə (EBA/GL/2021/05), 31 dekabr 2021-ci ildən qüvvəyə minəcək, üç müdafiə xətti modeli ilə uyğundur.

Xətt	Kim	Rolu
Birinci	İş xəttləri və IT, HR və hüquqi kimi dəstək funksiyaları	Riskləri götürün və onları proseslər və risk həvəsini saxlayan fəaliyyətlərlə doğrudan idarə edin
İkinci	Müstəqil risk idarəetmə funksiyası və uyğunluq funksiyası	İnstitutda təhlükələri müəyyənləşdirin, ölçün, izləyə və hesabat verin; ilk xətti sınayın; qanuna və daxili siyasətə riayət etməyi izləyin
Üçüncü	İç audit	Müstəqil, risk əsaslı idarəetmə, proseslər və ilk iki xətt

Bütün daxili nəzarət funksiyaları onlar idarə biznesindən müstəqil olmalıdır, kifayət qədər maliyyə və insan resursları var, və doğrudan-doğruya idarəetmə orqanına hesabat verməlidir. İnstitutlar AML uyğunluq funksiyası və ya IT təhlükəsizlik nəzarət kimi xüsusi nəzarət funksiyaları əlavə edə bilər.

Yeni bir bank üçün, praktik sınaq kadrlardır. Həm də xəzinəni idarə edən risk başçısı və ya satış rəhbərinə hesabat verən uyğunluq nümayəndəsi çətinlik çəkəcəkdir. Kiçik banklar bəzi rolları birləşdirə bilərlər, lakin nəzarətçilər risk başçıları, uyğunluq və daxili audit üçün aydın müstəqillik gözləyirlər.

Açar funksiyaları

Key funksiya sahibləri idarəetmə orqanı üzərində deyil, lakin institutun istiqaməti üzərində əhəmiyyətli təsiri olan insanlardır. daxili nəzarət funksiyası və baş maliyyə rəisi başçıları adi nümunələrdir.

Directive (EU) 2024/1619 (CRD VI) adds a new Article 91a to the CRD. Institutions have primary responsibility for ensuring that key function holders are at all times of sufficiently good reputation, act with honesty and integrity, and possess sufficient knowledge, skills and experience. They must assess them before appointment and periodically, and must not appoint, or must remove, a person who does not meet the standard.

Böyük institutlar üçün, səlahiyyətli orqanlar daxili nəzarət funksiyalarının rəhbərlərini və CFO-nu 91a (5) maddəsinə əsasən özləri qiymətləndirməlidirlər. CRD VI həm də böyük institutlarda yeni icraçı üzv və ya sədr vəzifəyə başlamazdan ən azı 30 iş günü əvvəl səlahiyyətə çatmaq üçün uyğunluq müraciətini tələb edir. Üzv dövlətlər ümumi CRD VI tədbirlərini 2026-cı il yanvarın 11-dən tətbiq etməlidirlər.

Uyğunluq və düzgün qiymətləndirmələr

Ətraflı AB metodu birlikdə hazırlanmış ESMA və EBA Əlavə məlumat (EBA/GL/2021/06), ESMA və EBA 2026-cı ildə müzakirəyə çıxarılacaq. CRD VI. Banklar üzrə ECB özünü dərc edir Fit və düzgün qiymətləndirmələr üçün yol göstəricisi.

ECB bələdçisi idarəetmə orqanının üzvlərini CRD-in 91-ci maddəsindəki beş kriteriyaya görə qiymətləndirir.

Şərt	Nə qiymətləndirilir
Təcrübə	Praktik təcrübə və rolla əlaqəli nəzəri biliklər
Təriflər	Cinayət və icra sənədləri, şəxsi və iş davranışı və sağlam və ehtiyatlı idarəetmə ilə bağlı şübhə doğuran hər şey
Məqsəd toqquşması və düşüncənin müstəqilliyi	Şəxsi, peşəkar, maliyyə və siyasi əlaqələr; rəqabət qabiliyyəti
Vaxt təyinatı	Digər əmrlərin sayı və növü, rolun həqiqətən tələb etdiyi vaxt
Kollektiv uyğunluq	İdarə heyətinin bankın bütün fəaliyyətlərini və risklərini əhatə etməsi

Təcrübə həddi

ECB köməkçisi kifayət qədər təcrübə olduğuna inandıran həddi istifadə edir. Onların altında, ECB avtomatik olaraq rədd etmək əvəzinə daha yaxından baxır.

Rolu	Yetərli təcrübə ehtimalının həddi
Baş direktor	Ten years of recent practical experience in banking or financial services, including a significant proportion at senior managerial level
İcraçı direktor	Five years of recent practical experience in banking or financial services at senior managerial level
İcraçı	Ten years of recent relevant practical experience, with a significant proportion at senior level and significant theoretical knowledge in banking or a similar field
İcraçı direktor olmayan	Bankçılıq sahəsində nəzəri biliklər də daxil olmaqla, son üç ildə yüksək idarəetmə səviyyəsində müvafiq praktik təcrübə

Müzakirə

ECB müsahibələri fakt axtarışının bir hissəsi kimi qiymətləndirir. Onun göstərişlərinə əsasən, müsahibələr CEO və idarəetmə orqanının sədrinin yeni təyinatları üçün stand-alone banklarda və qrupun ən yüksək bankında məcburidir. Digər rollar üçün onlar nisbi, riskə əsaslanan əsasda istifadə olunurlar.

Təhlilin praktiki olaraq necə işlədiyi

1. İnstitut öz uyğunluq qiymətləndirməsini həyata keçirir və onu sənədləşdirir.
2. namizəd CV, deklarasiyalar və dəstəkləyici sübutlarla tənzimləyicinin sorğusunu doldurur.
3. İdarəetmə orqanı, şəxsin işlədiyi digər ölkələr də daxil olmaqla, digər qurumlarla qeydləri yoxlayır.
4. Regulator namizədlə müsahibə ala bilər və daha çox məlumat istəyə bilər.
5. İdarəçi təlim kimi şərtlərlə razılaşdırır və ya rədd edir.
6. Yeni faktlar ortaya çıxdıqda, məsələn bir araşdırma və ya nəzarət tapıntısı zamanı uyğunluq yenidən qiymətləndirilir.

CRD-nin 91(1) maddəsi tələblərə cavab verməyən üzvləri silmək səlahiyyətini idarəyə verir. Bu, pul yuyulması və ya terrorçuluğun maliyyələşdirilməsinə şübhə ilə yanaşmaq üçün əsaslı səbəblər olan vəziyyətləri ayırır.

Hissədarlar da qiymətləndirilir

Qeydiyyatdan keçmiş səhmdarların sahibləri onların nüfuzu, maliyyə sağlamlığı və öz fondlarının qanuniliyi üçün qiymətləndirilir. CRD-ın 14-cü maddəsi tələb edir ki, müraciətçi qeydiyyatdan keçmiş səhmdarların, yaxud heç olmasa ən böyük 20 səhmdarın kimliyini açıqlasın. Qanunvericilik orqanları onları idarə edən fiziki şəxslərə nəzarət etmək üçün səhmdar strukturlarını araşdırır.

Maddələr və düşüncə və idarəetmə

Substansiya, lisenziyalaşdırılmış obyektin lisenziyalaşdırıldığı yerdə yönləndirildiyi və idarə olunduğu anlamına gəlir, real insanlarla real qərarlar qəbul edilir. Bu uyğunluq və düzgünlük testinin idarəetmə tərəfidir.

Avropa Birliyində, CRD 13-cü maddənin (2) bəndində qeydiyyatdan keçmiş ofisi olan kredit təşkilatının mərkəzi ofisinin eyni üzv dövlətdə olması tələb olunur. EBA xarici mənbələrdən istifadə qaydalarında bildirilir ki, bu institutlar "hər zaman kifayət qədər maddəyə malik olmalıdır və 'boş qabıq' ya da 'poçt qutusu subyekti' olmamalıdır". Bu bütün icazə şərtlərini yerinə yetirmək və öz məsuliyyətlərini effektiv şəkildə yerinə yetirən idarəetmə orqanını əhatə edir.

Aynı fikir qlobal AML standartlarında da görünür. FATF lüğəti real bankı bir shell bankdan fərqləndirən fiziki varlığı "bir ölkədə yerləşən məntiqi ağıl və idarəetmə" kimi təsvir edir və yerli agent və ya aşağı səviyyəli işçilərin təkbaşına kifayət etmədiyini bildirir.

AB-nin xaricində, maddələr tez-tez "ağıl və idarəetmə" testi kimi şəkilləndirilir. Bahreinin Mərkəzi Bankının Qaydaları ağıl və idarəetməni lisenziyalı şərt edir: Bahreyndə qeydiyyatdan keçmiş ofisləri olan konvensional banklar öz mərkəzi ofisini orada saxlamalı, xarici bankların filialları isə yerli idarəetmə varlığını və fəaliyyətlərinə uyğun binaları saxlamalıdırlar.

Maddənin yoxluğunun əlamətləri

1. Lisenziyalaşdırma yurisdiksiyasının xaricində keçirilən şura toplantıları, başqa yerdə qəbul edilmiş qərarları təsdiq edən yerli direktorlarla.
2. Ölkədə və xaricdə yaşayan azərbaycanlıların sayı çoxdur.
3. Kredit qərarları və ya risk idarəçiliyi kimi əsas funksiyalar, bir qrup şirkət tərəfindən sənədləşdirilmiş outsourcing razılaşması və nəzarəti olmadan yerinə yetirilir.
4. Müşahidəçilərin suallarına cavab verə bilən işçi heyəti olmayan yerli ofis.
5. Yerli obyektin valideynin icazəsi olmadan daxil ola bilmədiyi qeydlər, sistemlər və ya məlumatlar.

Tələbkarlar üçün praktik nöqtələr

1. Ərizəyə müraciət etməzdən əvvəl əsas komandanı işə götürün. Regulatorlar iş təsviri deyil, adlandırılan şəxsləri qiymətləndirirlər.
2. Biznes modelinə uyğun təcrübə. Rəqəmsal kredit verən bankın yalnız ümumi bank təcrübəsi deyil, həm də kredit və texnologiya riskləri üzrə mütəxəssislərə ehtiyacı var.
3. Təklifləri tamamilə açıqlayın. Əvvəlki problemdən daha çox reputasiyaya zərər verən səhvlər aşkarlandı.
4. Plan for time commitment. Bir çox mandatı olan qeyri-icraçı namizədlər yalnız vaxtda uğursuz ola bilər.
5. Sənədin müstəqilliyi. İdarəetmə funksiyalarının biznes xəttlərindən necə ayrıldığını və onların idarəyə necə çatdığını göstərin.

Sonrakı məqalə hər bir bankın işləməli olduğu uyğunluq çərçivəsi ilə bağlıdır: pul yuyulması əleyhinə, müştərinizi tanıyın və sanksiyalar nəzarəti.